北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
2016 年 1 月
第一节 重要声明与提示
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规
的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上
市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2015 年 12 月 16 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘
要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明
书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：蓝标转债
（二）可转换公司债券代码：123001
（三）可转换公司债券发行量：140,000 万元（1,400 万张）
（四）可转换公司债券上市量：140,000 万元（1,400 万张）
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2016 年 1 月 8 日
（七）可转换公司债券存续的起止日期：即自 2015 年 12 月 18 日至 2021
年 12 月 17 日
（八）可转换公司债券转股的起止日期：即自 2016 年 6 月 27 日至 2021 年
12 月 17 日
（九）可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息
方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。
（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
（十一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（十二）可转换公司债券的担保情况：本次发行无担保
（十三）本次可转换公司债券的信用级别：AA，公司本次发行的可转债上
市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级
（十四）本次可转换公司债券的资信评估机构：中诚信证券评估有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1345 号文核准，公司于 2015 年
12 月 18 日公开发行了 1,400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
140,000 万元。本次发行的蓝标转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原
股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的 99.99%。原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通
过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
经深圳证券交易所深证上[2016]2 号文同意，公司 140,000 万元可转换公司
债券将于 2016 年 1 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“蓝标转债”，
债券代码“123001”。
本公司已于 2015 年 12 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
刊登了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》。《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司法定名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公司英文名称：BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层 A5-01
法定代表人：赵文权
总股本：1,931,169,473（股）
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300058
成立时间：2002 年 11 月 04 日
上市时间：2010 年 02 月 26 日
企业法人营业执照注册号：110108004952150
税务登记号码：110108744727456
组织机构代码：74472745-6
电 话：86 10 5647 8800
传 真：86 10 5647 8801
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服
务；公告关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
主营业务：整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理，活动管理
以及国际传播业务。
二、发行人的历史沿革
（一）上市以前的股权变动
蓝色光标系在北京蓝色光标数码科技有限公司整体变更的基础上发起设立
的。2008 年 1 月 14 日蓝标有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，
蓝标有限各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，
以原有限公司截至 2007 年 11 月 30 日的净资产 66,955,518.07 元出资，按 1：
0.7467644 比例折为股份 5,000 万股，注册资本为 5,000 万元，整体变更为股份有
限公司。
公司设立时的股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例
赵文权 7,383,333 14.77%
许志平 7,348,333 14.70%
高鹏 7,283,335 14.57%
陈良华 7,283,333 14.57%
吴铁 7,283,333 14.57%
孙陶然 7,283,333 14.57%
其余39个自然人股东 6,135,000 12.27%
合计 50,000,000 100%
公司自 2008 年 1 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 4 次增资：
新增股份数 价格 增资后总股
时间 认购股东情况
（万股） （元/股） 本（万股）
公司管理人员及主要业务人员
2008 年 3 月 300 2.00 5,300
96 名自然人
风险投资者达晨财信、达晨创
2008 年 6 月 450 9.67 5,750 投、天津同创（有限合伙）以及
自然人曾芸
公司及公司控股子公司博思瀚
2008 年 8 月 120 3.00 5,870
扬管理人员 7 名自然人
公司及公司控股子公司博思瀚
2009 年 1 月 130 3.00 6,000
扬管理人员 21 名自然人
公司自 2008 年 1 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 5 次股权转让：
时间 转让股份数 转让价格 转让原因 受让股东情况
（万股） （元/股）
2008 年 6 月 3.40 2.00 员工离职 赵文权
2008 年 8 月 1.40 3.50 员工离职 赵文权
天津同创因合伙
6 名自然人（天津同创的有限
75.00 9.67 制无法在证券结
2009 年 1 月 合伙人及普通合伙人股东）
算中心登记
32.36 3.50 员工离职 赵文权及其他管理人员
2009 年 3 月 11.70 3.50 员工离职 公司管理人员
11.78 3.50 员工离职 赵文权及其他管理人员
2009 年 6 月
0.48 8.33 员工离职 赵文权
经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例
赵文权 7,834,533 13.06%
孙陶然 7,703,333 12.84%
吴铁 7,383,333 12.31%
许志平 7,348,333 12.25%
陈良华 7,343,333 12.24%
高鹏 7,334,335 12.22%
其余140名股东 15,052,800 25.09%
合计 60,000,000 100%
（二）首次公开发行股票上市
2010 年经中国证监会证监发行字[2010]109 号文审核批准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 33.86 元/股。本次发行的募
集资金净额为 620,798,801.54 元，其中募投项目使用资金 159,820,000 元，超募
资金 460,978,801.54 元。2010 年 2 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板
上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 64,000,000 80.00%
其中：赵文权 7,834,533 9.79%
孙陶然 7,703,333 9.63%
吴铁 7,383,333 9.23%
许志平 7,348,333 9.19%
陈良华 7,343,333 9.18%
高鹏及其他140名股东 22,387,135 27.98%
网下配售股份 4,000,000 5.00%
二、无限售条件股份 16,000,000 20.00%
合计 80,000,000 100%
（三）上市后的股本变动
2010 年 5 月 19 日，根据蓝色光标 2009 年年度股东大会决议，公司以现有
总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本由 8,000
万股增加到 12,000 万股。
2011 年 8 月 24 日，公司以股本 12,000.00 万股为基数，以资本公积转增股
本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 6,000.00 万股，转增后实收资
本变更为人民币 18,000.00 万元。
2012 年 5 月 17 日，公司以现有股本 18,000.00 万股为基数，以资本公积转
增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 18,000.00 万股，转增后
实收资本变更为人民币 36,000.00 万元，公司总股数由 18,000.00 万股增加至
36,000.00 万股。
2012 年 6 月 1 日，公司实施了股票期权激励计划首次授予期权第一期行权，
行权的股票期权数量为 438.825 万股，公司注册资本金由人民币 36,000.00 万元
增加至人民币 36,438.825 万元，公司总股数由 36,000.00 万股增加至 36,438.825
万股。
2012 年 3 月 31 日，公司现金及发行股份购买今久广告 100%股权获得中国
证券监督管理委员会的核准。2012 年 6 月 25 日，公司完成发行股份购买今久广
告暨新增股份上市，新增股份 3,233.3991 万股，公司注册资本金由人民币
36,438.825 万元增加至人民币 39,672.2241 万元，公司总股数由 36,438.825 万股
增加至 39,672.2241 万股。
2013 年 6 月 7 日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第一期行权，以
及股票期权激励计划首次授予期权第二期行权，行权的股票期权数量合计为
586.34 万股，公司注册资本金由人民币 396,722,241 元增加至人民币 402,729,641
元，公司总股数由 396,722,241 股增加至 402,729,641 股。
2013 年 8 月 8 日，公司现金及发行股份购买博杰广告 89%股权并募集配套
资金获得中国证券监督管理委员会的核准。2013 年 9 月 6 日，公司完成发行股
份购买博杰广告暨新增股份上市，新增股份 48,867,199 股；2013 年 9 月 18 日，
公司完成配套募集资金新增股份上市，新增股份 12,714,285 股；公司注册资本金
由人民币 402,729,641 元增加至人民币 464,311,125 万元，公司总股数由
402,729,641 万股增加至 464,311,125 万股。
2013 年 12 月 25 日，公司实施限制性股票激励计划，确定本次激励计划限
制性股票总量 1,200 万股，首次授予的激励对象人数 591 人；后本次激励计划限
制性股票总量调整为 1,089.15 万股，首次授予的激励对象人数调整为 489 人，首
次授予的限制性股票总数调整为 974.15 万股，预留部分限制性股票的数量未发
生调整。本次行权后，公司注册资本金由人民币 464,311,125 元增加至人民币
474,052,625 元，公司总股数由 464,311,125 股增加至 474,052,625 股。
2014 年 5 月 6 日，根据蓝色光标 2013 年年度股东大会决议，公司以现有总
股本 474,052,625 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本由
474,052,625 股增加到 948,105,250 股。
2014 年 6 月 23 日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第二期行权，以
及股票期权激励计划首次授予期权第三期行权，行权的股票期权数量合计为
1,667.63 万股，公司注册资本金由人民币 948,105,250 元增加至人民币 964,781,550
元，公司总股数由 948,105,250 股增加至 964,781,550 股。
2014 年 12 月 30 日，公司召开董事会同意对因个人原因离职的已不符合激
励解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 69 万股进行回购注销。
2015 年 3 月 18 日，公司召开董事会同意授予 167 名激励对象 230 万股预留限制
性股票。后因部分激励对象因个人原因放弃，本次激励计划限制性股票预留部分
授予数量调整为 229.64 万股，激励对象调整为 163 人。本次限制性股票回购注
销和预留限制性股票激励计划行权后，公司注册资本金由人民币 964,781,550 元
增加至人民币 966,387,950 元，公司总股数由 964,781,550 股增加至 966,387,950
股。
2015 年 4 月 15 日，根据蓝色光标 2014 年年度股东大会决议，公司以现有
总股本 966,387,950 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.497506 元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.983377 股。本次转增完成后，公
司总股本由 966,387,950 股增加到 1,931,169,473 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 525,871,908 27.23
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、境内一般法人 55,435,237 2.87
其中：首发后限售股 55,435,237 2.87
4、境内自然人 470,408,694 24.36
其中：首发后限售股 95,243,181 4.93
股权激励限售股 30,903,293 1.60
高管锁定股 344,262,220 17.83
5、境外法人 - -
6、境外自然人 27,977 0.00
其中：股权激励限售股 27,977 0.00
7、基金、理财产品等 - -
二、无限售条件流通股 1,405,297,565 72.77
1、人民币普通股 1,405,297,565 72.77
合计 1,931,169,473 100.00
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
持股数量 持股比例 限售股数
股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
赵文权 境内自然人 136,907,714 7.09 105,678,292
陈良华 境内自然人 120,449,675 6.24 -
许志平 境内自然人 102,514,730 5.31 87,879,398
吴铁 境内自然人 101,915,223 5.28 88,351,506
李芃 境内自然人 95,243,181 4.93 95,243,181
孙陶然 境内自然人 72,479,708 3.75 54,359,781
王舰 境内自然人 68,921,852 3.57 -
西藏山南博杰投资咨询合伙企业
境内一般法人 47,411,240 2.46 47,411,240
（有限合伙）
高鹏 境内自然人 34,936,626 1.81 -
招商证券股份有限公司客户信用
境内一般法人 28,735,437 1.49 -
交易担保证券账户
四、发行人的主要经营情况
1、经营范围
根据北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号
110108004952150），公司的经营范围为：“企业形象策划；营销信息咨询（中介
除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广
告。”
2、主营业务
公司目前是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务
的专业企业，主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理，
活动管理以及国际传播业务。
3、主要产品和服务
在上市之初，公司的主营业务为公共关系服务，其核心是为企业提供品牌管
理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、
企业社会责任等一体化的链条式服务。上市后，公司积极贯彻外延式发展战略，
充分运用各种资金平台及资本市场带来优势条件，持续在产业链上下游寻找优质
企业，推动公司在整个营销产业链的战略布局，先后收购了思恩客、精准阳光、
美广互动、金融公关集团、今久广告、西藏博杰、蓝色方略、密达美渡、WAVS
等，业务范围逐步扩展至电视广告代理、互联网广告、数字营销、高端社区广告、
广告策划、社交营销、财经公关及会展服务等多个领域，打造了包括整合数字营
销、公共关系服务、广告创意策划及媒体代理、活动管理以及国际传播业务等在
内的营销传播服务链条。
4、设立以来主营业务、产品和服务的变化情况
公司自上市以来的并购业务均围绕完善传播服务产业链这一基本目标开展。
通过一系列收购活动，公司已能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等
各类媒体的立体整合式品牌传播方案，不断向一流传播集团的目标迈进。公司收
购业务与原有业务的关系如下：
序号 收购公司名称 与公司原有业务的关系
北京思恩客广告有限 思恩客是具有较大发展潜力的网络游戏营销服务的互联网广告企业，在
1
公司 中国网络游戏营销服务市场具有一定的影响力
北京今久广告传播有 今久广告能使公司迅速切入广告服务领域，获得优质的客户资源，对现
2
限责任公司 有业务形成较好的补充
精准阳光（北京）广告
3 精准阳光拥有中国一线城市高端社区的户外广告端资源
传媒有限公司
北京美广互动广告有 美广互动是具有较大发展潜力的网络全案营销服务的互联网广告企业，
4
限公司 拥有优秀的国际化业务团队
西藏山南东方博杰广 博杰广告使公司增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内
5
告有限公司 容
We Are Very Social 海外投资 WAVS 是公司“数字化”布局和“国际化”战略的重要组成部分，
6
Limited 有利于满足客户对国际业务的需求
密达美渡传播有限公 密达美渡位于香港，有助于公司的香港客户在中国本土市场的成长，也
7
司 有助于本土客户在香港的业务拓展
Fuse Project 创立于美国旧金山，为众多行业的客户提供包括工业设计、
8 Fuse Project，LLC
品牌、用户界面及用户体验等服务
北京北联伟业电子商 北联伟业是领先的电子商务一体化服务商，为客户提供网络品牌定位、
9
务有限公司 电商视觉、运营策划、数据服务、客户服务、会员管理等整体托管服务
北京捷报数据技术有 捷报数据拥有成熟的媒体监测技术和系统，并通过研发最前沿的技术来
10
限公司 引领行业发展方向，如大数据分析应用系统
沈阳新维是腾讯房产频道的运营商，在当地房产网络媒体中的市场份额
沈阳新维广告有限公
11 均位居前列，目前代理业务涵盖辽宁、吉林、黑龙江、山东四个省份，
司
是腾讯房产全国最大加盟商之一
Vision 7 International Vision 7 是一家综合性广告与传播公司，在北美及全球范围内众多知名品
12
ULC 牌提供服务
公司还收购了蓝色方略、励唐会展、博看文思等，对产业链的完善形成
13 其他
有效补充，有利于开拓新客户和新业务
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：1,400 万张
2、向原股东发行的数量：7,021,852 张
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：100 元人民币
5、募集资金总额：140,000 万元人民币
6、发行方式：本次发行的蓝标转债向发行人在股权登记日收市后登记在册
的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的 99.99%。原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售
和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
7、配售比例：原股东优先配售 7,021,852 张，占本次发行总量的 50.16%；
优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为 28,430 张，占本次发行总量的
0.20%；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为 6,949,718 张，占本次发行总
量的 49.64%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名次 债券持有人名称 持有比例（%） 持有量（张）
1 赵文权 7.09 992,444
2 陈良华 4.36 610,000
3 吴铁 4.29 600,000
4 孙陶然 3.21 450,000
5 王舰 2.29 320,000
6 许志平 1.79 250,000
7 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 0.86 120,671
8 中国农业银行股份有限公司-景顺长城内需
0.71 99,080
增长贰号混合型证券投资基金
9 上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值
0.63 88,027
二号基金
10 中国工商银行股份有限公司-景顺长城沪港
0.60 83,708
深精选股票型证券投资基金
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 2,220 万元，具体包括：
序号 项目 金额(万元)
1 承销及保荐费用
2 债券登记费
3 律师费
4 专项审计及验资费用
5 资信评级费用
6 信息披露及发行手续费
合计 2,220
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 140,000 万元，共 1,400 万张，原股东优先
配售 7,021,852 张，占本次发行总量的 50.16%。网上向一般社会公众投资者发售
的蓝标转债为 28,430 张，占本次发行总量的 0.20%。本次网上一般社会公众投资
者的有效申购数量为 48,837,560 张，中签率为 0.058213%。本次网下实际发行数
量为 6,949,718 张，占本次发行总量的 49.64%。网下机构投资者的有效申购数量
为 11,938,940,000 张，网下实际配售比例为 0.058211%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费及登记费 2,014 万元（总
承销保荐费为 2,000 万元，债券登记费 14 万元）后的余额 137,986 万元已由保荐
机构（主承销商）于 2015 年 12 月 24 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户
（具体账号见第六节）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，
并出具了天职业字[2015]15655 号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行核准情况：
本次发行已经公司于 2014 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十二次会议和
于 2014 年 8 月 13 日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准。2015 年 4 月 3 日
召开的第三届董事会第三十一次会议和 2015 年 4 月 15 日召开的 2014 年度股东
大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》等相关议案。本次可转债发行
已经中国证监会出具证监许可[2015]1345 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：14.00 亿元人民币
4、发行数量：1,400 万张。
5、发行价格：按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
140,000 万元（含发行费用），扣除保荐费、承销费和债权登记费用后，实际收到
认购资金为 137,986 万元，上述到位资金再扣除律师费、会计师、资信评级、信
息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币 206 万元后，实际募集资金总额
为人民币 137,780 万元。
7、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于信息化管理平
台升级项目、Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目、优质广告资源采购
项目、收购美广互动 49%股权项目、收购蓝色方略 49%股权项目、收购 Fuse 公
司 75%成员权益项目第一期后续支付价款以及收购 WAVS 82.84%股权项目第一
期后续支付价款。
8、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户行名称 账号
账户名称 开户行名称 账号
北京蓝色光标品牌管
平安银行北京建国门支行 11014906796004
理顾问股份有限公司
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
募集资金总额不超过人民币 140,000 万元。
3、票面金额和发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币 100 元。
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可
转债的期限为自发行之日起 6 年。即 2015 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 17 日。
5、债券利率
本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年 0.5%、第二
年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，即 2016 年 6 月 27 日至 2021 年 12 月 17 日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 15.30 元/股（不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价）。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面
面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。关于具体上浮比率，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）
根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
关于本次可转债的具体发行方式，参见“第五节 发行与承销”之“一、本
次发行情况”部分内容。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售
之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有
关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳
证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方
式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以按照相关监管规则提出议
案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿
还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债
券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途
公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 140,000
万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 （万元） （万元）
1 信息化管理平台升级项目 12,038.67 12,000.00
Blue View 系列数据营销产品开
2 56,347.38 54,000.00
发及应用项目
3 优质广告资源采购项目 106,433.47 51,500.00
3.1 央视媒体资源广告经营权采购模块 76,333.47 36,500.00
3.2 蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块 30,100.00 15,000.00
4 收购美广互动 49%股权项目 9,100.00 9,000.00
5 收购蓝色方略 49%股权项目 6,601.70 6,500.00
收购 Fuse 公司 75%成员权益项
6 4,155.47 3,500.00
目第一期后续支付价款
收购 WAVS 82.84%股权项目第
7 4,195.98 3,500.00
一期后续支付价款
合计 198,872.67 140,000.00
如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间
要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情
况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。
18、担保事项
根据目前市场状况，公司董事会授权人士（赵文权和许志平）决定本次发行
的可转换公司债券不设担保。
19、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日
起计算。2015 年 8 月 13 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，同意延长公
开发行可转换公司债券股东大会决议有效期 12 个月，自上次股东大会决议有效
期届满之日起算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，信用等级为 AA。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。
第八节 偿债措施
本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良
好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能
力，可保证本次可转债的本息偿付。
中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，
出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA 级。
该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不
大，违约风险很低。
公司各项偿债指标良好，具体如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.09 1.09 1.89 1.88
速动比率 1.09 1.08 1.89 1.88
资产负债率（母公司报表）（%） 40.61 36.54 18.21 26.16
资产负债率（合并报表）（%） 63.14 59.19 44.15 43.41
利息保障倍数 2.36 17.89 19.60 38.91
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税前利润 EBIT/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：
1、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供
了稳定的资金支持。
2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。
与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。
3、本次可转债募集资金投资的 Blue View 系列数据营销产品开发及应用项
目和优质广告资源采购项目均具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整
体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。
4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低
融资成本。
第九节 财务会计资料
天职国际对公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计，
并分别出具了天职京 SJ[2013]526 号、天职业字[2014]5248 号和天职业字
[2015]185 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年半年度财务报告未经审计。
由于 2014 年会计政策变更及其他导致的期初重述事项，公司对比较财务报
表进行了追溯重述，除有特别说明外，本募集说明书中近三年财务数据摘自公司
2012 年度、2013 年度和 2014 年度审计报告，涉及追溯重述的，采用重述后的财
务数据。
一、最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.09 1.09 1.89 1.88
速动比率 1.09 1.08 1.89 1.88
资产负债率（母公司报表）（%） 40.61 36.54 18.21 26.16
资产负债率（合并报表）（%） 63.14 59.19 44.15 43.41
2015 年 2012 2011
项目
上半年 年度 年度 年度
应收账款周转率（次/年） 1.46 3.33 3.24 3.39
每股净资产（元/股） 2.29 4.64 8.11 3.47
每股经营活动净现金流量（元/股） 0.05 0.21 0.32 0.49
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均 每股收益
期间 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率（%） 收益（元） 收益（元）
2015 年 归属于公司普通股股东的净利润 1.91 0.04 0.04
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.39 0.08 0.08
2014 年 归属于公司普通股股东的净利润 16.96 0.75 0.74
度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.52 0.64 0.63
2013 年 归属于公司普通股股东的净利润 19.53 1.04 1.02
度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.69 0.89 0.88
2012 年 归属于公司普通股股东的净利润 20.55 0.62 0.61
度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.75 0.54 0.53
3、非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证
监会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
非流动资产处置损益 5,882.41 7,859.55 5,514.10 35.00
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 509.61 3,631.75 3,212.49 3,877.60
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- 318.29 - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - - 306.25
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - 113.41 - -
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
11.12 2,288.12 - -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-22.93 18.34 -287.30 -72.84
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 -12,925.49
科目
合计 -6,545.27 14,229.47 8,439.29 4,146.01
减：所得税影响额 146.95 3,752.70 2,007.62 931.96
少数股东权益影响额（税后） 16.64 226.66 51.09 9.25
非经常性损益净额 -6,708.85 10,250.11 6,380.58 3,204.79
注：2012 年度、2013 年度和 2014 年度非经常性损益明细表已经天职国际审核，并出具了天职业字[2015]185-4
号非经常性损益明细表审核报告。2015 年 1-6 月非经常性损益明细表取自公司未经审计的 2015 年半年报。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。本公司刊登
最近三年一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，投
资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财
务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.30 计算，则公司股东权
益增加 14.00 亿元，总股本增加约 9,150.33 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
保荐代表人：石芳、张东
项目协办人：崔彬彬
项目组成员：樊欣、于洋、刘景媛
电话：（010）5683 9300
传真：（010）5683 9400
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：蓝色光标本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证
券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责
任。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2016 年 1 月 6 日
）
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