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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
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公告日期:2013-09-16
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况

暨新增股份上市报告书




二〇一三年九月
蓝色光标现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书




公司声明


本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《北京蓝色光标品牌管
理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其
他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。





蓝色光标现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书




目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 4

第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 6

一、本次交易整体方案........................................................................................................... 6

二、本次募集配套资金的股份发行情况............................................................................... 6

第二节 本次交易实施情况............................................................................................................. 8

一、本次交易的实施程序....................................................................................................... 8

二、本次交易的实施情况....................................................................................................... 8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 18

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 19

六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 19

七、募集配套资金的专户管理............................................................................................. 19

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......................................................... 20

第三节 募集配套资金新增股份的数量和上市时间................................................................. 22

第四节 备查文件 ........................................................................................................................ 24





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释 义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/蓝色 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司,在深圳

光标 证券交易所上市,股票代码:300058
博杰广告 指 西藏山南东方博杰广告有限公司
西藏山南博杰投资咨询合伙企业(有限合伙),交
博杰投资 指
易对方之一
西藏山南博萌投资咨询合伙企业(有限合伙),交
博萌投资 指
易对方之一
交易对方/ 李芃等 4 博杰广告除蓝色光标以外的全体股东,包括李芃、

名交易对方 刘彩玲、博杰投资、博萌投资
标的资产/拟购买资 李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博

产 杰广告 89%股权
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现
现金及发行股份购
指 金相结合的方式,向李芃等 4 名交易对方购买其所
买资产/本次交易
持有的博杰广告合计 89%股权
本次发行 指 一次发行和二次发行
向李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资发行股份
一次发行 指
购买资产
二次发行 指 向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公
募集配套资金发股 司、汇添富基金管理有限公司、西安投资控股有

对象 限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创
新投资集团有限公司、广发基金管理有限公司
华商基金 指 华商基金管理有限公司
易方达基金 指 易方达基金管理有限公司
汇添富基金 指 汇添富基金管理有限公司
西安投控 指 西安投资控股有限公司
泰达宏利基金 指 泰达宏利基金管理有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
广发基金 指 广发基金管理有限公司
本报告书 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金


蓝色光标现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书


及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨
新增股份上市报告书》
蓝色光标与李芃等 4 名交易对方于 2013 年 4 月 10
《现金及发行股份
指 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公
购买资产协议》
司以现金及发行股份购买资产的协议书》
蓝色光标与李芃等 4 名交易对方于 2013 年 4 月 10
《盈利预测补偿协 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公

议》 司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
(中国证券监督管理委员会令第 53 号)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委
员会公告,[2008]14 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号)
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基 蓝色光标第二届董事会第二十九次会议相关决议

准日 公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指

审计/评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元





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第一节 本次交易概述


一、本次交易整体方案

本次交易蓝色光标拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买李芃等 4
名交易对方合法持有的博杰广告合计 89%股权,并募集配套资金。具体方式如下:

(1)向李芃支付 23,830,602 股上市公司股份和 3,720 万元现金对价以收购
其持有的博杰广告 40.05%的股权;

(2)向博杰投资支付 17,445,102 股上市公司股份和 16,280 万元现金对价以
收购其持有的博杰广告 36.85%的股权;

(3)向刘彩玲、博萌投资分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股上市公司股
份收购其分别持有的博杰广告 8.90%和 3.20%的股权;

(4)向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额
53,400 万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额(本
次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和)的 25%。

本次交易完成后,蓝色光标将持有博杰广告 100%股权。

二、本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00
元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10
名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价

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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十
九次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为25.82元,按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,该
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定
价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红,则除息后本次发行价格不做调整;
公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交易所的相
关规定对发行价格作相应调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 53,400 万元。按照本次发行底价 25.82
元计算,向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 20,681,642 股。最
终发行数量将根据最终发行价格确定。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

向不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十
二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金合计 53,400 万元,其中 20,000 万元将用于支付收
购博杰广告股权的现金对价款,20,000 万元用于补充上市公司流动资金,13,400
万元将用于推进上市公司的外延式发展战略,具体将用于补充博杰广告的流动资
金,从而使上市公司的外延式发展战略得以较好的贯彻实施。若上市公司依据《现
金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易
募集配套资金到账的时间,则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上
市公司先行支付的现金对价。




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第二节 本次交易实施情况


一、本次交易的实施程序

1、2013 年 3 月 7 日,蓝色光标召开第二届董事会第二十五次会议,审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事
项。

2、2013 年 4 月 1 日,博杰广告召开股东会,全体股东一致同意李芃、刘彩
玲、博杰投资、博萌投资向蓝色光标转让博杰广告合计 89%的股权。

3、2013 年 4 月 10 日,蓝色光标召开第二届董事会第二十九次会议,审议
通过了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

4、2013 年 4 月 23 日,蓝色光标召开 2012 年度股东大会,审议通过了关于
公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

5、2013 年 8 月 7 日,蓝色光标取得中国证监会证监许可[2013]1056 号《关
于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》,核准蓝色光标向李芃等发行股份购买相关资产并募集配
套资金事宜。

二、本次交易的实施情况


(一)资产交付及过户


博杰广告依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续。2013年8月12日,李芃、博杰投资分别持有的博杰广告40.05%股权、36.85%
的股权已完成解除股权质押的工商程序,至此,博杰广告股权不存在权利限制。
2013年8月12日,李芃、博杰投资、博萌投资、刘彩玲合计持有的博杰广告89%
股权,过户至蓝色光标名下,西藏自治区工商行政管理局为此进行了工商变更登
记手续,并向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》,至此,标的资产
过户手续已办理完成,蓝色光标已持有博杰广告100%的股权。



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(二)标的资产债权债务处理情况


本次现金及发行股份购买资产的标的资产为博杰广告89%股权,标的资产的
债权债务均由博杰广告依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。


(三)募集配套资金的股份发行情况


1、申购、配售及发行对象情况

(1)投资者申购报价情况

2013年8月9日,主承销商共向94个发送对象发出了《北京蓝色光标品牌管理
顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之认购邀请书》(以
下简称“《认购邀请书》”),包括:证券投资基金管理公司20家,证券公司13
家,保险机构5家,本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资
者36名,以及截至2013年7月31日在册的发行人前20名股东。发送对象的范围符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

本次配套发行接收申购文件的时间为2013年8月14日上午9:00-11:00。在此期
间,共18家投资者在《认购邀请书》规定的时间内,将《北京蓝色光标品牌管理
顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之申购报价单》(以
下简称“《申购报价单》”)及相关文件以传真方式提交至主承销商,均为有效报
价。上述有效报价区间为26.00元/股-44.63元/股,主承销商与发行人对所有有效
《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行的投资者缴纳的申购
保证金(证券投资基金管理公司除外)共计2,500万元,其中获配售的申购保证
金1,000万元,未获配售的申购保证金1,000万元,剩余500万为投资者西藏瑞华投
资发展有限公司缴纳,但其最终未将《申购报价单》以传真方式提交至主承销商。

投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列,同一报价按照对
应的每档累计认购金额由高到低排列):
每档报价 每档累计认购 是否为有
序号 参与报价投资者名称
(元/股) 金额(万元) 效报价



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1 泰达宏利基金管理有限公司 44.63 5,400 是

2 汇添富基金管理有限公司 43.21 6,900 是

3 西安投资控股有限公司 42.50 6,000 是

4 易方达基金管理有限公司 42.30 10,000 是

5 深圳市创新投资集团有限公司 42.28 5,400 是

6 泰达宏利基金管理有限公司 42.28 5,400 是

7 华商基金管理有限公司 42.00 16,200 是

8 广发基金管理有限公司 42.00 10,000 是

9 华安基金管理有限公司 42.00 5,400 是

10 西安投资控股有限公司 41.80 6,000 是

11 银华基金管理有限公司 41.10 8,200 是

12 华夏基金管理有限公司 41.00 10,300 是

13 国泰基金管理有限公司 41.00 5,400 是

14 招商基金管理有限公司 40.20 5,400 是

15 工银瑞信基金管理有限公司 40.06 5,400 是

16 易方达基金管理有限公司 40.00 12,300 是

17 华宝兴业基金管理有限公司 40.00 10,680 是

18 银河基金管理有限公司 40.00 5,400 是

19 深圳市创新投资集团有限公司 39.93 5,400 是

20 泰达宏利基金管理有限公司 39.93 5,400 是

21 西安投资控股有限公司 39.80 6,000 是

22 招商基金管理有限公司 38.20 5,400 是

23 邹瀚枢 38.10 5,400 是

24 国泰基金管理有限公司 38.00 6,800 是

25 深圳市创新投资集团有限公司 37.58 8,000 是

26 招商基金管理有限公司 36.20 5,400 是

27 兴业全球基金管理有限公司 36.10 11,300 是

28 邹瀚枢 35.10 5,400 是

29 邹瀚枢 33.10 5,400 是

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30 上海证大投资管理有限公司 32.20 5,400 是

31 兴业全球基金管理有限公司 30.00 14,300 是

32 上海证大投资管理有限公司 29.10 5,900 是

33 上海证大投资管理有限公司 26.00 6,900 是


(2)发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》
传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次
配套发行股票的发行价格为42.00元/股,发行数量为12,714,285股,募集资金总额
为533,999,970.00元。

认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下:
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
(元/股) (股) (元)
1 华商基金管理有限公司 42.00 3,857,142 161,999,964.00

2 易方达基金管理有限公司 42.00 2,380,952 99,999,984.00

3 汇添富基金管理有限公司 42.00 1,642,857 68,999,994.00

4 西安投资控股有限公司 42.00 1,428,571 59,999,982.00

5 泰达宏利基金管理有限公司 42.00 1,285,714 53,999,988.00
深圳市创新投资集团有限公
6 42.00 1,285,714 53,999,988.00

7 广发基金管理有限公司 42.00 833,335 35,000,070.00

合计 12,714,285 533,999,970.00


上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。

(3)发行对象的基本情况

① 华商基金

公司名称: 华商基金管理有限公司


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住所: 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
法定代表人: 李晓安
注册资本: 10,000 万元
实收资本: 10,000 万元
公司类型: 其他有限责任公司
许可经营项目:无
经营范围: 一般经营项目:基金募集;基金销售;资产管理和中国
证监会许可的其他业务。

华商基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情
况,目前也没有未来交易的安排。

② 易方达基金

公司名称: 易方达基金管理有限公司
住所: 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人: 叶俊英
注册资本: 人民币壹亿贰仟万元
实收资本: 人民币壹亿贰仟万元
公司类型: 有限责任公司
基金募集、基金销售;资产管理,经中国证监会批准的
经营范围:
其他业务。

易方达基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情
况,目前也没有未来交易的安排。

③ 汇添富基金

公司名称: 汇添富基金管理有限公司
住所: 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人: 潘鑫军
注册资本: 人民币壹亿元
实收资本: 人民币壹亿元



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公司类型: 有限责任公司(国内合资)
基金管理业务,发起设立基金,经中国证监会批准的其
经营范围:
他业务(涉及许可的凭许可证经营)

汇添富基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情
况,目前也没有未来交易的安排。

④ 西安投控

公司名称: 西安投资控股有限公司
住所: 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
法定代表人: 肖西萍
注册资本: 叁拾叁亿贰仟柒佰叁拾柒万贰仟壹佰伍拾元整
实收资本: 叁拾亿零陆仟柒佰伍拾万贰仟壹佰伍拾元整
公司类型: 有限责任公司(国有独资)
许可经营项目:
一般经营项目:投资业务;项目融资;资产管理;资产
经营范围: 重组与购并;财务咨询;资信调查;房屋租赁,销售;
物业管理;其他市政府批准的业务。(以上经营范围凡
涉及国家有专项专营规定的从其规定)

西安投控与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情
况,目前也没有未来交易的安排。

⑤ 泰达宏利基金

公司名称: 泰达宏利基金管理有限公司
住所: 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人: 刘惠文
注册资本: 人民币壹亿捌仟万元整
实收资本: 人民币壹亿捌仟万元整
公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围: 1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证



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监会许可的其他业务。

泰达宏利基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易
情况,目前也没有未来交易的安排。

⑥ 深创投

公司名称: 深圳市创新投资集团有限公司
住所: 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人: 靳海涛
注册资本: 350,187.46 万元
实收资本: 350,187.46 万元
公司类型: 有限责任公司
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创
经营范围: 业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开
发经营。

深创投与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,
目前也没有未来交易的安排。

⑦ 广发基金

公司名称: 广发基金管理有限公司
住所: 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室
法定代表人: 王志伟
注册资本: 人民币壹亿贰仟万元
实收资本: 人民币壹亿贰仟万元
公司类型: 有限责任公司
基金募集、基金销售;资产管理,中国证监会许可的其
经营范围:
他业务。

广发基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情


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况,目前也没有未来交易的安排。

2、本次发行股份锁定期

序号 名称 认购股数(股) 限售期 限售期截止日
华商基金管理有限
1 3,857,142 12 个月 2014 年 9 月 18 日
公司
易方达基金管理有
2 2,380,952 12 个月 2014 年 9 月 18 日
限公司
汇添富基金管理有
3 1,642,857 12 个月 2014 年 9 月 18 日
限公司
西安投资控股有限 12 个月
4 1,428,571 2014 年 9 月 18 日
公司
泰达宏利基金管理 12 个月
5 1,285,714 2014 年 9 月 18 日
有限公司
深圳市创新投资集 12 个月
6 1,285,714 2014 年 9 月 18 日
团有限公司
广发基金管理有限 12 个月
7 833,335 2014 年 9 月 18 日
公司

3、募集资金量情况

本 次募集资金总额为533,999,970.00 元,扣除与发行有关的费用人民币
3,000,000.00元,蓝色光标实际募集资金净额为人民币530,999,970.00元。

4、募集配套资金到账和验资情况

截至2013年8月20日,7名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承
销商指定账户。经立信会计师事务所信会师报字[2013]第310445号《验证报告》
验证,截至2013年8月20日,主承销商已收到7家参与公司本次募集配套资金的发
行对象缴纳的认购股款533,999,970元。

截至2013年8月21日,华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾
问费用后的募集资金净额530,999,970元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天职国际会计师事务所2013年8月22日出具的天职业字[2013]361号《验
资报告》,蓝色光标此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元,
发行数量12,714,285股,发行价格为每股人民币42元,募集资金总额为人民币
533,999,970.00元,扣除本次发行费用人民币3,000,000.00元,募集资金净额为人
民币530,999,970.00元。经审验,截止2013年8月21日,蓝色光标已收到上述募集

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资金净额人民币530,999,970.00元,其中增加股本人民币12,714,285.00元,增加资
本公积人民币518,285,685.00元。


(四)期间损益的确认和归属


根据上市公司与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签署的《现金及发行股
份购买资产协议》,自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部
分归上市公司享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方以连带责任方式共同向上
市公司或博杰广告以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由
交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有博杰广告的
股权比例分担。

根据上市公司与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资于2013年8月16日签署
的《股权交割确认书》,各方确认为便于审计工作的开展以确认标的股权的期间
损益,各方同意以2013年7月31日作为期间损益的审计基准日。该审计基准日(即
2013年7月31日)至交割日(即2013年8月12日)之间的损益均由蓝色光标享有和
承担,不再进行审计。

标的资产交割审计目前正在进行中。


(五)证券发行登记等事宜的办理状况


1、2013年8月16日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》,上市公司向李芃发行的
23,830,602股、向刘彩玲发行的5,583,827股、向博杰投资发行的17,445,102股、向
博萌投资发行的2,007,668股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续,预
登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公
司的股东名册。

2013年9月9日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请
材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公

蓝色光标现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书



开发行新股数量为12,714,285股,非公开发行后上市公司股份数量为464,311,125
股。

2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况


本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下:(截至 2013 年 7 月 31 日)


序号 持股人 持股数量(股) 持股比例(%)

1 赵文权 35,255,400 8.75

2 陈良华 33,045,000 8.21

3 吴铁 29,475,000 7.32

4 许志平 29,317,500 7.28

5 孙陶然 18,135,000 4.50

6 王舰 17,244,796 4.28
中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券
7 10,797,733 2.68
投资基金
8 高鹏 9,977,442 2.48

9 全国社保基金一一五组合 9,300,000 2.31

10 胡凌华 8,530,130 2.12

合计 201,078,001,001 49.93


截至 2013 年 8 月 16 日(本次重组一次发行股票的股份预登记日),一次发
行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下:

序号 持股人 持股数量(股) 持股比例(%)

1 赵文权 35,255,400 7.81

2 陈良华 33,045,000 7.32

3 吴铁 29,475,000 6.53

4 许志平 29,317,500 6.49

5 李芃 23,830,602 5.28

6 孙陶然 18,135,000 4.02

7 博杰投资 17,445,102 3.86

8 王舰 17,244,796 3.82


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中国建设银行-华宝兴业行业精选股
9 10,797,733 2.39
票型证券投资基金
10 高鹏 9,945,442 2.20

合计 224,491,575 49.72


截至 2013 年 9 月 9 日(本次重组二次发行股票的股份登记申请受理日),二
次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下:

序号 持股人 持股数量(股) 持股比例(%)

1 赵文权 35,255,400 7.59%

2 陈良华 33,045,000 7.12%

3 吴铁 29,475,000 6.35%

4 许志平 29,317,500 6.31%

5 李芃 23,830,602 5.13%

6 孙陶然 18,135,000 3.91%

7 博杰投资 17,445,102 3.76%

8 王舰 17,244,796 3.71%
中国建设银行-华宝兴业行业精选股 10,797,733
9 2.33%
票型证券投资基金
10 高鹏 9,858,542 2.12%

合计 224,404,675 48.33%


(六)后续事项的合规性及风险


蓝色光标尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收
资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日,没有迹象表明上述后
续手续存在无法办理完成的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况


蓝色光标现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书



本次交易的实施过程中,截至本报告书出具之日,蓝色光标不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,截至本报告书出具之日,没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一) 相关协议的履行情况

2013年4月10日,蓝色光标与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签署了《现
金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违
反协议约定的行为。

(二) 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股
份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报
告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,上市公司已在中国民生银
行股份有限公司北京和平里支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账
号为 600944611。2013 年 8 月 21 日,公司分别与中国民生银行股份有限公司北
京和平里支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》,约定
该专户仅用于上市公司现金及发行股份收购博杰广告 89%股权之配套募集资金
的存储和使用,不得用作其他用途。


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八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

(一) 独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为:

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户
手续合法有效。本次交易向李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资发行股份的登记、
新增股份上市工作。蓝色光标已完成向华商基金管理有限公司、易方达基金管理
有限公司、汇添富基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管
理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广发基金管理有限公司发行
12,714,285 股人民币普通 A 股股票的登记申请工作。标的资产相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实
施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。蓝色光标尚待向工
商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记
/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

蓝色光标募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2012
年度股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购
对象的资格符合上市公司 2012 年度股东大会的规定。发行对象的选择公平、公
正,符合上市公司及其全体股东的利益。

(二) 律师的结论意见

公司律师中伦律所认为:本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手
续已经办理完毕,过户手续合法有效。发行人已经向博杰投资支付现金对价
16,280 万元、向李芃支付现金对价 3,720 万元。发行人向李芃等 4 位股东发行的
新增 48,867,199 股股份已经于深圳证券交易所上市交易。发行人以非公开发行
方式募集的配套资金已经到位,所发行的 12,714,285 股股份已经在中国证券登记

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结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记。截至本补充法律意见书出具之日,
发行人本次为募集配套资金而非公开发行的 12,714,285 股股份上市尚需取得深
圳证券交易所的核准。发行人尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。发行人尚需就新增股份发行和上
市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍,上述后续事项对发
行人不构成重大风险。





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第三节 募集配套资金新增股份的数量和上市时间


2013 年 9 月 9 日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记
申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
非公开发行新股数量为 12,714,285 股,非公开发行后上市公司股份数量为
464,311,125 股。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2013 年 9 月
18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2013 年 9 月 18
日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次向华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理
有限公司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创新投
资集团有限公司、广发基金管理有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。

华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公
司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创新投资集团
有限公司、广发基金管理有限公司所持股份流通时间表如下:

序号 名称 认购股数(股) 流通时间

1 华商基金 3,857,142 2014 年 9 月 18 日

2 易方达基金 2,380,952 2014 年 9 月 18 日

3 汇添富基金 1,642,857 2014 年 9 月 18 日

4 西安投控 1,428,571 2014 年 9 月 18 日

5 泰达宏利基金 1,285,714 2014 年 9 月 18 日

6 深创投 1,285,714 2014 年 9 月 18 日

7 广发基金 833,335 2014 年 9 月 18 日



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合计 12,714,285





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第四节 备查文件


1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2013]1056 号);

2、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并
募集配套资金报告书》

3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金实施情况之独立财务顾问核查意见》;

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》;

5、立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第310445号《验证报告》;

6、天职国际会计师事务所出具的天职业字[2013]361号《验资报告》;

7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》
及《证券持有人名册》。





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(此页无正文,为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页)




北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司


2013年9月13日
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