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三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资
产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值及投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读三维丝本次现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
发行人全体董事声明
公司董事会全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事：
廖政宗 丘国强 王荣聪
刘明辉 张煜 屈冀彤
郑兴灿 王智勇 陈锡良
厦门三维丝环保股份有限公司
年 月 日
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易方案 ............................................................................................... 8
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................... 8
三、本次交易前后公司的股本结构变化 ......................................................... 12
四、本次交易事项未导致公司控制权发生变化 ............................................. 12
五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ......................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................. 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 17
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 20
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见 ......................................................... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 22
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 23
一、持续督导期 ................................................................................................. 23
二、持续督导方式 ............................................................................................. 23
三、持续督导内容 ............................................................................................. 23
第五节 相关中介机构声明 ....................................................................................... 24
一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 24
二、律师声明 ..................................................................................................... 25
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三、审计机构声明 ............................................................................................. 26
四、评估机构声明 ............................................................................................. 27
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 28
一、备查文件 ..................................................................................................... 28
二、备查地点 ..................................................................................................... 28
三、相关中介机构联系方式 ............................................................................. 29
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
公司、本公司、上
指 厦门三维丝环保股份有限公司
市公司、三维丝
厦门珀挺、标的公
指 珀挺机械工业（厦门）有限公司
司
厦门坤拿商贸有限公司，系本次现金及发行股份购买
坤拿商贸 指
资产交易对方之一
厦门上越投资咨询有限公司，系本次现金及发行股份
上越投资 指
购买资产交易对方之一
交易对方 指 坤拿商贸、上越投资
共生基金 指 深圳前海共生基金管理有限公司
共生1号基金系由共生基金拟设立并参与认购本次募
共生1号基金 指
集配套资金
九州证券 指 九州证券股份有限公司
九州联增一期计 九州联增一期集合资产管理计划，系九州证券设立参
指
划 与认购本次募集配套资金的资产管理计划
交易标的、标的资
产、标的股权、拟 指 交易对方合计持有的厦门珀挺80%的股权
购买资产
公司通过现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上
本次交易/
指 越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资
本次交易事项
金
《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书》
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
《现金及发行股 三维丝与坤拿商贸、上越投资签署的《现金及发行股
指
份购买资产协议》 份购买资产协议》
《附条件生效的 三维丝与共生基金、九州证券签署的《附条件生效的
指
股份认购协议》 股份认购协议》
大成所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关于厦
《法律意见书》 指 门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《厦门三维丝
环保股份有限公司拟现金及发行股份购买珀挺机械
《资产评估报告》 指
工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该公司股东全
部权益项目评估报告》
《备考合并审阅 立信所出具的《厦门三维丝环保股份有限公司审阅报
指
报告》 告及备考合并财务报表》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第109号）
《创业板发行管 指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第54号）
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
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深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、安
指 安信证券股份有限公司
信证券
大成所 指 北京大成（厦门）律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计
立信所 指
机构
北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易标的资产
天健兴业 指
评估机构
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下之日
评估基准日 指 2015年5月31日
报告期 指 2013年、2014年、2015年1-10月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易三维丝通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资
合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675 号），以 2015 年 5
月 31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方
友好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。厦门珀
挺 80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价
的 18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余 82%以非公开发行股份的方式支付。
本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺 20%股权，三维丝将直接持有厦门珀
挺 100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示：
持有厦门珀挺 交易对价 支付方式
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 现金（万元） 股份（股）
1 坤拿商贸 66.03 57,815.87 12,608.64 35,318,146
2 上越投资 13.97 12,232.13 -- 9,556,353
合计 80.00 7,0048.00 12,608.64 44,874,499
2、公司原计划向共生 1 号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 55,530 万元，未超过本次资产交易价格的 100%。其中
共生 1 号基金认购配套募集资金不超过 35,530 万元，九州联增一期计划认购配
套募集资金不超过 20,000 万元。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用
于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资
金。
由于共生 1 号基金未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购
资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购。本次配套募集资金实际募集总额为
199,999,986.34 元，由九州联增一期计划认购，未超过本次资产交易价格的 100%。
截至本报告书签署日，本次交易中现金及发行股份购买资产以及配套融资均
已实施完毕。
二、本次发行股份具体情况
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本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：三维丝向坤拿商贸
和上越投资以现金及发行股份的方式支付厦门珀挺股权对价70,048万元；2、发
行股份募集配套资金：三维丝向九州联增一期计划发行股份募集配套资金
199,999,986.34元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为坤拿商贸、上
越投资2名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，最终的发行对象为九
州证券设立并管理的九州联增一期计划。
九州证券基本情况如下：
公司名称：九州证券股份有限公司
注册资本：300,000万元
法定代表人：魏先锋
成立日期：2002年12月10日
注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证
券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；
为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
九州联增一期计划全称九州联增一期集合资产管理计划，系九州证券设立和
管理的资产管理计划，已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券
公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定，
于2016年3月30日取得中国证券投资基金业协会出具的《关于九州证券股份有限
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公司发起设立九州联增一期集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函
【2016】355号）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括现金及发行股份购买资产和发行股份募集配
套资金两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前
120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前
120个交易日的股票交易均价为28.44元/股，定价基准日前120个交易日的股票交
易均价的90%为25.60元/股。
三维丝向坤拿商贸、上越投资发行股份的发行价格为定价基准日前120个交
易日股票交易均价的90%，即25.60元/股（除权除息调整后为12.80元/股）。
发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷本次购买资产之股份发
行价格。据此计算，三维丝向坤拿商贸、上越投资发行股数合计为44,874,499股。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司
股票交易均价为39.48元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为35.53元/
股（除权除息调整后为17.71元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三维丝有如下派息、资本公积转增
股本等除权、除息事项，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为17.71
元/股。
2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年
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度权益分派预案》，公司决定以总股本164,661,445股为基数，以资本公积向全体
股东每10股转增10股，本次资本公积转增后公司总股本增加至329,322,890股。本
次利润分配方案已于2015年10月14日实施完毕。
2016年4月22日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度
利润分配预案》，上市公司以实施2015年度权益分派时公司总股本数为基数，向
全体股东每10股派发人民币0.6元现金（含税）；本次利润分配方案已于2016年5
月17日实施完毕。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，三维丝向坤拿商贸、上越投资非公开发行股数合
计为44,874,499股，占发行后上市公司总股本的11.64%。具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 坤拿商贸 35,318,146
2 上越投资 9,556,353
合计 44,874,499
2、发行股份募集配套资金
公司原预计向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金不超
过55,530万元，发行股份不超过31,249,296股；公司2015年度权益分派方案实施
后非公开发行股份数量调整为不超过31,355,165股。按照本次发行股份募集配套
资金的发行价格17.71元/股计算，向共生1号基金发行不超过20,062,111股、向九
州联增一期计划发行不超过11,293,054股。
截至认购资金缴款日，安信证券指定账户已收到九州联增一期计划缴付的股
份认购资金合计199,999,986.34元，认购本次非公开发行股份11,293,054股；共生
1号基金未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资金，视为放弃
本次非公开发行股票的认购。
综上，本次配套募集资金发行股份总数为11,293,054股，最终认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购价格（元/股） 认购金额（元）
1 九州联增一期计划 11,293,054 17.71 199,999,986.34
合计 11,293,054 17.71 199,999,986.34
（五）上市地点
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
坤拿商贸、上越投资以持有的厦门珀挺股权认购而取得的三维丝股份，自深
交所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但
因履行盈利承诺补偿有关约定的除外。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份自深交所核准的本次募集配套资
金所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得以任何方式进行转让或上市交
易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交
易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次交易发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定。
三、本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
罗红花 64,940,942 19.72 64,940,942 16.85
坤拿商贸 -- -- 35,318,146 9.16
上越投资 -- -- 9,556,353 2.48
九州联增一期计划 -- -- 11,293,054 2.93
其他股东 264,381,948 80.28 264,381,948 68.58
合计 329,322,890 100.00 385,490,443 100.00
四、本次交易事项未导致公司控制权发生变化
本次交易前罗红花女士持有上市公司64,940,942股股份，是上市公司控股股
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东，罗祥波先生、罗红花女士两人为上市公司实际控制人。本次上市公司通过现
金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，
并募集配套资金事项未导致上市公司实际控制人发生变更。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议了《关于
免去第三届董事会董事职务的议案》、《关于提名增补第三届董事会董事的议案》，
根据表决结果，上市公司实际控制人罗祥波、罗红花被免去董事职务，丘国强、
张煜当选为第三届董事会董事。
2016年11月21日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司2016年第二次临
时股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了《公司章程》的规定，向厦门市
翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销上市公司2016年第二次临时股东大会决
议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年11月22日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于解聘公司总经理的议案》，罗祥波不再担任上市公司总经理。上市公司原董事
罗祥波、罗红花在三维丝董事会无董事席位，并且不再担任上市公司任何职务。
2016年11月30日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第
十五次会议决议违反《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，向厦门市翔安区
人民法院提起诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十五次会议决议，厦门市
翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年12月28日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第
十六次会议召集、召开程序违反《公司章程》相关规定，向厦门市翔安区人民法
院提起民事诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十六次会议决议，厦门市翔
安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
截至本报告书出具之日，厦门市翔安区人民法院尚未对上市公司2016年第二
次临时股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次
会议决议的效力作出判决。
五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由329,322,890股变更为385,490,443股，社会
公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易
完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及批准情况
1、2015年6月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年9月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2015年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的相
关议案。
4、2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关
于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
5、2015年12月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
7、2016年1月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门三维丝环
保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2016】180号），核准本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
1、相关资产过户或交付
厦门珀挺依法就本次现金及发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工
商变更登记手续。2016年2月29日，厦门珀挺在厦门市市场监督管理局办理了股
东变更工商登记核准，取得了变更后的营业执照（统一社会信用代码：
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
91350200612042893N）。
截至本报告书出具之日，相关股权已变更登记至三维丝名下，至此厦门珀挺
已经变更为三维丝的全资子公司。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，
标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债
务处理的事项。
3、期间损益的确认及归属
过渡期内，厦门珀挺盈利的，则盈利部分归三维丝享有；厦门珀挺亏损的，
则由坤拿商贸、上越投资承担，并共同向三维丝或厦门珀挺以现金方式补足。该
等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸、上越投资支付
到位。坤拿商贸、上越投资各自承担补偿额由坤拿商贸、上越投资另行协商，但
坤拿商贸、上越投资内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
4、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2016]第110733号），确认截至2016年2月29日，三维丝已收到坤拿商贸和上越
投资2名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币574,393,600.00元，其中股本合计人
民币44,874,499.00元。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月18日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，本次交易中对坤拿商贸和上越投资2名交易对方发行的股份在登记到
账后正式列入上市公司的股东名册。三维丝对坤拿商贸和上越投资2名交易对方
合计发行的数量为44,874,499股（其中限售流通股数量为44,874,499股）已于2016
年3月31日在深圳证券交易所上市。
（三）现金对价支付情况
根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购
买资产协议》，三维丝应于取得中国证监会核准批文三十个工作日内，向坤拿商
贸支付现金对价部分的40%，即人民币5,043.46万元；三维丝在标的股权交割日
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
后的三十日内支付现金对价总额的60%，即人民币7,565.18万元。
截至本报告书出具之日，三维丝向坤拿商贸的现金对价已支付完毕。
（四）募集配套资金的股份发行及登记情况
1、募集配套资金的缴款及验资
本次募集配套资金的最终发行对象为九州联增一期计划，发行对象以现金认
购本次发行的股份。共生1号基金因未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴
付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购，本次募集配套资金发行
总股数由31,355,165股缩减为11,293,054股，募集资金总额由555,299,972.15元缩
减为199,999,986.34元。
2016年9月26日，发行人向本次发行对象发送了《厦门三维丝环保股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，
通知发行对象于2016年10月11日中午12:00前，将应缴股款划至主承销商本次发
行专用收款账户。
截至2016年10月11日，安信证券指定的银行账户已收到九州联增一期计划募
股认购缴款共计人民币199,999,986.34元，未收到共生1号基金的认购款项。
2016年10月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字【2016】第116289号）。经验证，截至2016年10月11日，安信证券
已收到本次发行对象九州联增一期计划认购资金总额人民币199,999,986.34元
（大写：人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元叁角肆分）。上述认购
资金总额已全部缴存于安信证券在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开设
的44201501100052532412号账户。
2016年10月11日，安信证券已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费后的剩
余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2016年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资
本及股本情况出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。根据该
验资报告，截至2016年10月13日止，三维丝实际发行人民币普通股（A股）
11,293,054.00 股 ， 每 股 发 行 价 格 人 民 币 17.71 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元（含增值税339,622.64元）、
财务顾问费2,000,000.00元（含增值税113,207.55元）、其他发行费用人民币
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
201,293.05元，募集资金净额为人民币191,798,693.29元，其中新增注册资本人民
币 11,293,054.00 元 ， 资 本 溢 价 人 民 币 182,856,016.65 元 ， 管 理 费 用 人 民 币
1,886,792.45元，增值税进项税额人民币463,584.91元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月11日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，本次募集配套资金对九州联增一期计划发行的股份在登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。三维丝对九州联增一期计划发行的数量为
11,293,054股（其中限售流通股数量为11,293,054股），本次非公开发行股票后三
维丝总股本为385,490,443股。
三维丝已办理完毕本次募集配套资金对九州联增一期计划发行的股份登记
相关手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露标的资产的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质
性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利承诺未能实现的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年3月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，董事孙艺震辞去
董事职务，董事会同意提名廖政宗为上市公司董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日至本届董事会任期届满；经上市公司总经理罗祥波提名，董事会同意聘
任李凉凉为上市公司副总经理。
2016年3月21日，上市公司召开第三届监事会第六次会议，监事陈为珠辞去
监事职务，监事会同意提名周荣德为上市公司监事会非职工代表监事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
2016年4月22日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于董事
辞职及补选董事的议案》、《关于监事辞职及补选监事的议案》，廖政宗先生正
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
式出任上市公司第三届董事会非独立董事，孙艺震先生不再担任上市公司董事职
务；周荣德先生正式出任上市公司第三届监事会监事，陈为珠女士不再担任上市
公司监事职务。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议了《关于
免去第三届董事会董事职务的议案》、 关于提名增补第三届董事会董事的议案》，
根据表决结果，罗祥波、罗红花被免去董事职务，丘国强、张煜当选为第三届董
事会董事。
2016年11月22日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于
选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》，选举廖政宗担任
公司董事长，丘国强担任公司副董事长。
2016年11月22日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于解聘公司总经理的议案》，罗祥波不再担任上市公司总经理；审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》，聘任朱利民担任上市公司总经理。
2016年11月21日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司2016年第二次临
时股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了《公司章程》的规定，向厦门市
翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销上市公司2016年第二次临时股东大会决
议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年11月30日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第
十五次会议决议违反《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，向厦门市翔安区
人民法院提起诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十五次会议决议，厦门市
翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年12月28日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第
十六次会议召集、召开程序违反《公司章程》相关规定，向厦门市翔安区人民法
院提起民事诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十六次会议决议，厦门市翔
安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
截至本报告书出具之日，公司第一大股东就上市公司2016年第二次临时股东
大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议的
效力存在争议，厦门市翔安区人民法院尚未对上市公司2016年第二次临时股东大
会决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议的效
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
力作出判决。除上述人员可能发生变动外，上市公司在本次交易过程中未发生其
他董事、监事和高级管理人员的变换情况。
（二）厦门珀挺董事、监事、高级管理人员的更换情况
厦门珀挺已依法进行董事会成员改选，厦门珀挺董事会成员由廖政宗（董事
长）、李凉凉、周荣德、罗祥波、张永丰变更为廖政宗（董事长）、李凉凉、王
荣聪、罗祥波、张永丰；截至本报告书出具之日，厦门珀挺暂未涉及监事、高级
管理人员的变更情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
独立财务顾问和律师就重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形对三维丝母公司及厦门珀挺进行了现场核查，对三维丝财务总监等人进行了访
谈；并取得了三维丝及其控股子公司的企业信用报告、银行账户清单、有效账户
的银行对账单以及相关人员就该事项出具的声明等资料。
本次交易实施过程中，三维丝不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 8 月 26 日，公司与坤拿商贸、上越投资 2 名厦门珀挺股东签署了《现
金及发行股份购买资产协议》。
2015 年 9 月 24 日，经协商，公司与坤拿商贸、上越投资 2 名厦门珀挺股东
修订并重新签署了《现金及发行股份购买资产协议》，并约定自本协议签署之日
起，双方就本次现金及发行股份购买资产事项于 2015 年 8 月 26 日签署的协议书
自动解除。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行本次现金及发
行股份购买资产的相关协议，未出现违反协议约定的情形。
2015年9月1日，公司与共生基金、九州证券分别签署了《附条件生效的股份
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
认购协议》；2015年10月12日，经协商，公司与共生基金修订并重新签署了《附
条件生效的股份认购协议》。
2016年7月24日，公司与共生基金、九州证券分别签署了《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》，约定将原协议中“13.2 本协议应于中国证监会核准甲
方本次发行之日起6个月内履行完毕”变更为“13.2 本协议应于中国证监会核准
甲方本次发行之日起12个月内履行完毕”。
共生1号基金因未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资
金，视为放弃本次非公开发行股票的认购，公司有权根据《附条件生效的股份认
购协议》及其补充协议的相关规定追究其违约责任。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关
联交易、盈利承诺补偿义务等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《厦
门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，基于目前的情况，相关承诺履行良好，公司将继续督
促相关承诺人履行承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实
收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续在合规性方面
不存在实质性障碍和风险；但由于目前公司第一大股东就公司2016年第二次临时
股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次会议决
议的效力存在争议，且已经进入诉讼程序，如果争议双方对后续审议公司章程修
订案等事项的董事会、股东大会的决议效力仍然存在争议，相关后续事项的办理
会存在一定的风险。
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施
过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成登记工作，
相关实际情况与此前披露标的资产的信息不存在重大差异（包括标的资产的权属
情况及历史财务数据等）；在核查的公司范围内，三维丝重组过程中未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理在合规性方面不存在
实质性障碍和风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为三维丝具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐三维丝本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：1、本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国
证监会核准，发行各方有权按照发行方案实施本次交易；2、本次交易的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成登记工作，相关
实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；截至法律意见书出具之日，重组过
程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；3、发行人尚需依照有关
法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及股份上
市等事项，办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次募集配套资金对九州联增一期计划发行的11,293,054股股份已于2016年
11月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月20
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次向九州联增一期计划发行的股份自上市交易日起三十六个月内不得转
让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
九州联增一期计划在本次交易中所取得的股份上市时间表如下：
序号 认购对象 所获股份数量（股） 上市时间
1 九州联增一期计划 11,293,054 2017.1.20
合计 11,293,054 2017.1.20
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与安信证券在财务顾问协议中明确了安信证
券负有督导责任与义务。
一、持续督导期
根据相关法律法规，独立财务顾问安信证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为2016
年2月29日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问安信证券结合本公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年
度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王连志
项目主办人：
吴中华 周小金
安信证券股份有限公司
年 月 日
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
二、律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要，确认本
实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用
的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
刘世平
经办律师：
庞云龙 李敏
北京大成（厦门）律师事务所
年 月 日
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及
其摘要，确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本审计机构出具的专
业报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增
股份上市报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本实施情况暨新
增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱建弟
经办注册会计师：
葛建红 胡敬东
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
四、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读本实施情况暨新增股份上市报
告书及其摘要，确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本公司出具的
评估数据不存在矛盾。本公司及本公司经办注册资产评估师对发行人在本实施情
况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的评估数据的内容无异议，确认本实施
情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙建民
经办注册资产评估师：
郑陈武 沈育刚
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门三维丝环保股份有限公
司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2016】180号）；
2、《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》；
5、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
6、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告》
7、北京大成（厦门）律师事务所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关
于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施结果的法律意见书（一）》
8、北京大成（厦门）律师事务所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关
于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施结果的法律意见书（二）》
9、北京大成（厦门）律师事务所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关
于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
10、标的资产权属转移证明等与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
厦门三维丝环保股份有限公司
办公地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188 号
法定代表人：廖政宗
联系电话：0592-7769767
传真：0592-7769502
联系人：王荣聪
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：王连志
电话：0755-8282 8264
传真：0755-8282 5427
项目负责人：吴中华
项目主办人：吴中华、周小金
（二）律师事务所
北京大成（厦门）律师事务所
地址：福建省厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心9层
法定代表人：刘世平
电话：0592-5167 799
传真：0592-5162 299
联系人：庞云龙、李敏
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
联系人：葛建红、胡敬东
（四）资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6019号金润大厦23D
法定代表人：孙建民
电话：0755-8202 4220
传真：0755-8202 4175
联系人：郑陈武、沈育刚
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
厦门三维丝环保股份有限公司
2017 年 1 月 17 日