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股票简称：华力创通 股票代码：300045 股票上市地：深圳证券交易所
北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年五月
特别提示
新增股份信息表
本次发行（资产购买新增股份信息）
本次发行新增股份数量（股） 发行价格
15,009,387 15.9899917 元/股
本次新增股份信息
新增股份上市首日 新增股份总数量（股） 新增后总股本
2017 年 5 月 23 日 15,009,387 576,191,387
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日 2017 年
5 月 23 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市报告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华力创
通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易方案基本情况 .................................................................................... 7
二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 7
三、本次交易实施前后相关情况对比 .................................................................. 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 .................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 21
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 23
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 24
一、持续督导期间 .................................................................................................. 24
二、持续督导方式 .................................................................................................. 24
三、持续督导内容 .................................................................................................. 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 25
一、备查文件 .......................................................................................................... 25
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 25
释 义
公司、本公司、上市公司、
指 北京华力创通科技股份有限公司
华力创通
上市公司控股股东、实际
指 高小离、王琦、熊运鸿
控制人
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》
标的公司、明伟万盛、目 江苏明伟万盛科技有限公司，原名为江苏明伟万盛实业
指
标公司 有限公司
交易对方、本次发行股份
及支付现金购买资产的发 指 陆伟、马赛江、陈林
行对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 明伟万盛 100%股权
本次资产重组、本次交易、 华力创通向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重组 集配套资金
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺与补偿协议》 指
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛
评估报告、《资产评估报
指 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
告》
（2016）第 250 号）
《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛
补充评估报告 指 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2017）第 014 号）
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
《规范运作指引》 指
年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案基本情况
华力创通拟以发行股份及支付现金的方式购买明伟万盛 100%股权，同时为
提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计
持有的明伟万盛 100%股权。以截至 2015 年 12 月 31 日明伟万盛 100%股权收益
法估值 40,100.00 万元为参考依据，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00
万元，其中以现金支付 16,000.00 万元，以股份支付 24,000.00 万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过标的资
产交易价格的 100%。募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支
付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格
中同华采用收益法和市场法对明伟万盛 100%股权进行评估，并以收益法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%
股权的账面净资产价值为 2,967.63 万元，评估价值为 40,100.00 万元，评估增值
37,132.37 万元，增值率 1,251.25%。截至补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日，明
伟万盛 100%股权的账面净资产价值为 4,920.78 万元，评估价值为 44,700.00 万元，
评估增值 39,779.22 万元，增值率 808.39%。
以截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为参考依据，经交易各方
协商确定明伟万盛 100%股权的转让价格为 40,000.00 万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名 拟出让出资额（万元） 交易作价（万元）
1 陆伟 3,250.00 26,000.00
2 马赛江 1,000.00 8,000.00
3 陈林 750.00 6,000.00
合计 5,000.00 40,000.00
2、交易对价支付方式
华力创通以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。发行股份和支
付现金的简要情况如下：
（1）发行股份安排
①发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：陆伟、马赛
江、陈林 3 名明伟万盛股东。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，
公司本次发行市场参考价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 16.17 14.55
定价基准日前 60 交易日均价 18.88 16.99
定价基准日前 120 交易日均价 19.43 17.49
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十三次会议
决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，即 16.17 元/股。经各方友好协商，
发行价格为 16.00 元/股，不低于市场参考价的 90%，即 14.55 元/股。
2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016
年度利润分配预案》。公司 2016 年年度利润分配预案为：以公司现有总股本
561,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税），共计
派发现金红利 5,616,500 元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动
的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017 年 4 月 17 日，公司
2016 年年度股东大会审议通过该利润分配预案。
2017 年 3 月 28 日，公司完成了 2014 年限制性股票激励计划部分限制性股
票、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本
由 561,650,000 股减少至 561,182,000 股，根据《2016 年度利润分配预案》中确
定的分配原则：“董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整”，公司 2016 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 561,182,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100083 元。
公司上述权益分派方案已于 2017 年 4 月 27 日实施完毕。
依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息
事项相应调整，由每股 16.00 元调整为每股 15.9899917 元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
④发行数量
根据《购买资产协议》，公司向陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东发行
股份数量的计算公式为：
股份数量=（标的资产交易价格×在明伟万盛的持股比例－获得的现金对价）
÷本次发行价格
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交
易对方自愿放弃。
陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东共计持有明伟万盛 100%股权；明伟
万盛 100%股权的交易作价为 40,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
24,000.00 万元，按发行价格 15.9899917 元/股计算，共发行 15,009,387 股（取整
后）股份，具体情况如下：
序 股东 出资额 股权比例 股份对价 调整前发行 调整后发行 现金对价
号 名称 （万元） （%） （万元） 股份数（股） 股份数（股） （万元）
1 陆伟 3,250.00 65.00 15,600.00 9,750,000 9,756,102 10,400.00
2 马赛江 1,000.00 20.00 4,800.00 3,000,000 3,001,877 3,200.00
3 陈林 750.00 15.00 3,600.00 2,250,000 2,251,408 2,400.00
合计 5,000.00 100.00 24,000.00 15,000,000 15,009,387 16,000.00
若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
⑤上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
⑥本次发行股份锁定期
陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股
份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其
持有的华力创通股份。上述 12 个月锁定期限届满后，陆伟、马赛江、陈林 3 名
明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解
锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获得
的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）现金支付安排
华力创通应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集
资金到位后 10 个工作日内，一次性向明伟万盛股东支付全部现金对价 16,000 万
元；但如自股权交割日起 6 个月内，上市公司尚未开展本次配套募集资金的，或
者上市公司取消本次配套募集资金的，则上市公司应当于股权交割日起满 6 个月
后的 10 个工作日内，向明伟万盛股东支付全部现金对价。
（3）过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由陆伟、马赛江、陈林按其截至协议签署日在明伟万盛
的持股比例承担，并于本次收购完成后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予
以补偿。
（4）标的资产滚存未分配利润安排
标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一
部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司新老股东共同享有。
（二）募集配套资金情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，不超过标的资产交易价格
的 100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定及公司第三届董事会第
三十四次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案之募集配套资金限售期的议案》，配套募集资金认购方取得的公司股
份锁定期安排如下：
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
三、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后前十大股东
1、本次交易前前十大股东持股情况
截至2017年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 件的股份数量
（%） （股）
（股）
高小离 境内自然人 19.40 108,866,400 81,649,800
王琦 境内自然人 16.66 93,498,664 70,123,998
熊运鸿 境内自然人 7.66 43,000,036 32,250,027
中国建设银行股份有限公司
基金、理财产
－鹏华中证国防指数分级证 2.55 14,286,085 -
品等
券投资基金
杨远明 境内自然人 2.03 11,371,482 -
中国建设银行股份有限公司
基金、理财产
－富国中证军工指数分级证 1.51 8,482,575 -
品等
券投资基金
招商证券股份有限公司－前 基金、理财产
0.99 5,528,423 -
海开源中航军工指数分级证 品等
券投资基金
何俊杰 境内自然人 0.88 4,932,500 -
交通银行股份有限公司－长
基金、理财产
信量化先锋混合型证券投资 0.86 4,815,026 -
品等
基金
李宗利 境内自然人 0.68 3,828,604 2,871,453
合计 53.22 298,609,795 186,895,278
2、本次交易后前十大股东持股情况
本次交易新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 件的股份数量
（%） （股）
（股）
高小离 境内自然人 18.89 108,866,400 81,649,800
王琦 境内自然人 16.23 93,498,664 70,123,998
熊运鸿 境内自然人 7.46 43,000,036 32,250,027
中国建设银行股份有限公司
基金、理财产
－鹏华中证国防指数分级证 2.48 14,286,085 -
品等
券投资基金
杨远明 境内自然人 1.97 11,371,482 -
陆伟 境内自然人 1.69 9,756,102 9,756,102
中国建设银行股份有限公司
基金、理财产
－富国中证军工指数分级证 1.47 8,482,575 -
品等
券投资基金
招商证券股份有限公司－前
基金、理财产
海开源中航军工指数分级证 0.96 5,528,423 -
品等
券投资基金
何俊杰 境内自然人 0.86 4,932,500 -
交通银行股份有限公司－长
基金、理财产
信量化先锋混合型证券投资 0.84 4,815,026 -
品等
基金
合计 52.85 304,537,293 193,779,927
（二）股本结构
2017 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于
回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购
部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 192,000 股。截至本报告
书出具日，上述回购并注销尚未实施完毕。
本次新增股份登记前公司的总股本为 561,182,000 股。公司本次发行股份购
买资产所发行的股份为 15,009,387 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更
为 576,191,387 股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前
本次交易后
（截至 2017 年 4 月 30 日） 本次新增
项目
持股比例 股份数量 持股比例
股份数量 股份数量
（%） （%）
高小离 108,866,400 19.40 - 108,866,400 18.89
王琦 93,498,664 16.66 - 93,498,664 16.23
熊运鸿 43,000,036 7.66 - 43,000,036 7.46
其他股东 315,816,900 56.28 15,009,387 330,826,287 57.42
总股本 561,182,000 100.00 15,009,387 576,191,387 100.00
本次交易完成后，控股股东及一致行动人高小离、王琦、熊运鸿先生持有上
市公司 42.58%的股权，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于公司的
长期持续发展。
（四）业务结构
本次交易完成前，上市公司主要收入及利润来源为北斗卫星导航、雷达与通
信、仿真测试产品等业务，业务范围涵盖卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等
卫星综合应用等领域。在北斗卫星导航领域，公司已经形成基于北斗卫星导航系
统的芯片、模块、终端、测试设备及系统和基于位置的服务（LBS）等技术和产
品，主要面向国防领域和交通、旅游、海洋、林业、公安、民政等行业应用领域，
提供终端级、系统级产品和服务；在雷达与通信领域，公司的产品主要包括雷达
模拟测试设备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台等；在仿真测试领域，
公司的主要产品包括复杂机电系统的计算机仿真测试平台以及计算机仿真应用
开发。
本次收购完成后，上市公司的主营业务将在卫星应用业务、雷达与通信业务
和仿真测试业务的基础上，增加轨道交通业务（安全门系统和逆变系统等）。通
过本次交易，上市公司能够借助明伟万盛，迅速切入城市轨道交通装备行业，结
合自身技术优势，创造新的战略增长点，提高上市公司整体竞争力和实力。
（五）公司治理
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进了公
司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（六）高管人员结构
本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员
独立性将不会因此而发生改变。
（七）同业竞争和关联交易
本次交易完成后，上市公司将持有明伟万盛 100%股权。明伟万盛主要从事
轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备的研发与应用，其主要产品为轨道
交通安全门系统、再生制动能量逆变吸收装置等。上市公司控股股东、实际控制
人高小离、王琦、熊运鸿及其控制的公司和企业未从事与明伟万盛相同或相似业
务，本次交易完成后不会产生同业竞争。
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本 5%。根据《创业板上市
规则》，本次交易不构成关联交易。
（八）财务指标
根据经致同会计师审计的公司 2015 年度财务报告及未经审计的公司 2016
年前三季度财务报告和《备考审阅报告》（致同审字(2017)第 110ZA0318 号），
本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
项目 /2016 年 1-9 月实现 /2016 年 1-9 月备 增幅
数 考数
资产总额 118,512.96 167,792.97 41.58%
归属于母公司的所有者权益 92,157.37 119,495.50 29.66%
营业收入 29,115.99 37,661.81 29.35%
利润总额 2,304.01 4,460.32 93.59%
归属于母公司的净利润 2,363.78 4,194.52 77.45%
基本每股收益（元/股） 0.0426 0.07 64.32%
2015.12.31/2015 年 2015.12.31/2015 年
项目 增幅
度实现数 度备考数
资产总额 115,809.39 160,867.26 38.91%
归属于母公司的所有者权益 89,349.28 114,856.67 28.55%
营业收入 41,499.34 48,082.26 15.86%
利润总额 3,163.23 4,909.08 55.19%
归属于母公司的净利润 3,131.20 4,638.59 48.14%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 33.33%
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份
登记
（一）本次交易的审批程序
1、2016 年 4 月 28 日，明伟万盛召开股东会，全体股东同意将所持明伟万
盛 100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
2、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的正式方案等相关议案。
3、2016 年 5 月 16 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案等相关议案。
4、2016 年 5 月 31 日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查
程序。
5、2017 年 1 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
6、2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配
套资金限售期的议案》。
7、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 4 月 17 日，上市公司分别召开第三届董事
会第三十二次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权
办理相关事宜的期限的议案》。
8、2017 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]455 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记
1、标的股权过户
2017 年 4 月 25 日，本次交易之标的公司明伟万盛就本次发行股份购买资产
过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）。公司与交易对方
完成了明伟万盛 100%股权过户事宜，本次变更后，公司持有明伟万盛 100%的
股权，明伟万盛成为公司的全资子公司。
2、标的股权验资
2017 年 5 月 2 日，致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2017）第
110ZC0167 号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
3、新增股份登记
2017 年 5 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 5 月 12 日受理公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。
（三）募集配套资金
上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4
亿元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2016 年 12 月 22 日，华力创通监事陈燕和付海建因个人原因分别向华力创
通监事会辞去监事会主席和监事职务。经华力创通 2016 年 12 月 23 日第三届监
事会第二十次会议审议通过，选举公司监事王宁女士为公司第三届监事会主席，
任期至监事会任期届满之日止。经华力创通 2016 年 12 月 23 日第三届监事会第
二十次会议及 2017 年 1 月 13 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过，增补关
军、杨焕玲为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至监事会任期届满
之日止。
上市公司的上述监事变更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵
照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理
人员不存在因本次重组发生变更的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 4 月 29 日，华力创通与交易对方签署了《北京华力创通科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。上述协议的主要内容已
在《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》中披露。目前上述协议已经生效，华力创通已完成了相关标的资产的
过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约
定的行为。华力创通与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、
避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性和与本次交易相关事项等方
面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《北京华力创通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行
相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）过渡期间损益的归属
截至本报告书出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，明伟万盛的
过渡期间确认为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 25 日。经明伟万盛财务部门测
算，过渡期间未发生相关亏损，不需要交易对方承担。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
华力创通尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市
公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次
资产重组方案募集配套资金。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障
碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，
本次发行股份购买资产新增的 15,009,387 股股票已由登记结算公司完成股份预
登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上
市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本
次资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问结论性意见
1、华力创通本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理
办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有
效；
3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份 15,009,387 股，已于 2017 年 5 月
12 日完成预登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 5 月
23 日，新增股份锁定期安排详见本报告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、本次
发行股份锁定期”。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上
市首日 2017 年 5 月 23 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行
股票的限售期从新增股份上市首日起算。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券在
财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间为自本
次资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即自 2017 年 4 月 25
日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对资产重组实
施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号）；
2、《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》；
3、致同会计师出具的《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0167 号）；
4、明伟万盛《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、西南证券出具的《关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》；
7、金杜律师出具的《关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 吴坚
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 江亮君、易德超
（二）法律顾问
名称： 北京金杜（成都）律师事务所
地址： 成都市锦江区红星路三段一号国际金融中心一座16层
负责人： 张如积
电话： 028-86203818
传真： 028-86203819
联系人： 谢元勋、刘荣
（三）审计与验资机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 4/5/10/层
负责人： 何德明
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
联系人： 任一优、宋崇岭
（四）标的公司资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔
地址：
3层
法定代表人： 李伯阳
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、胡家昊
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
北京华力创通科技股份有限公司
2017 年 5 月 18 日