深圳市朗科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
上市保荐机构
(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；一年之后，本公司董事（王全祥、向锋、周创世）、监事（高丽晶、王斓）、高级管理人员（张锦、王爱凤、敬彪）任职期间持有本公
司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳市证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”、“朗科科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1390号”文核准，本公司公开发行不超过1,680万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,680万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售336万股，网上定价发行1,344万股，发行价格为39.00元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市朗科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]12号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“朗科科技”，股票代码“300042”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,344万股股票将于2010年1月8日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年1月8日
3、股票简称：朗科科技
4、股票代码：300042
5、首次公开发行后总股本：66,800,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：16,800,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；一年之后，本公司董事（王全祥、向锋、周创世）、监事（高丽晶、王斓）、高级管理人员（张锦、王爱凤、敬彪）任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的336万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,344万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 股东名称 数量（万股） 持股比例 可上市交易时间
（非交易日顺延）
邓国顺 1,545.00 23.13% 2013年1月8日
成晓华 1,102.52 16.50% 2013年1月8日
珲春田木 483.05 7.23% 2011年1月8日
王全祥 286.5 4.29% 2011年1月8日
王 斐 246.9 3.70% 2011年1月8日
李 俊 235.4 3.52% 2011年1月8日
袁丽霞 215 3.22% 2011年1月8日
张咏梅 196.1 2.94% 2011年1月8日
向 锋 155.84 2.33% 2011年1月8日
周创世 108.14 1.62% 2011年1月8日
程利权 79.55 1.19% 2011年1月8日
王 荣 64 0.96% 2011年1月8日
陈小梅 30 0.45% 2011年1月8日
敬 彪 22.5 0.34% 2011年1月8日
首次公开
发行前已
发行的股 张 锦 22.5 0.34% 2011年1月8日
份
刘一宁 15 0.22% 2011年1月8日
罗培彬 15 0.22% 2011年1月8日
王爱凤 15 0.22% 2011年1月8日
王 勇 15 0.22% 2011年1月8日
钟智渊 15 0.22% 2011年1月8日
高丽晶 10 0.15% 2011年1月8日
卢赛文 10 0.15% 2011年1月8日
万红波 10 0.15% 2011年1月8日
邱淑茹 9.6 0.14% 2011年1月8日
叶 琦 8.5 0.13% 2011年1月8日
杜铁军 7.5 0.11% 2011年1月8日
程学敏 6 0.09% 2011年1月8日
王 斓 6 0.09% 2011年1月8日
杨立平 6 0.09% 2011年1月8日
陈秀华 4 0.06% 2011年1月8日
邓先兵 4 0.06% 2011年1月8日
范培珺 4 0.06% 2011年1月8日
李新志 4 0.06% 2011年1月8日
吕力鹏 4 0.06% 2011年1月8日
苏 剑 4 0.06% 2011年1月8日
孙儒楠 4 0.06% 2011年1月8日
吴 斌 4 0.06% 2011年1月8日
邹 潜 4 0.06% 2011年1月8日
李方圆 3.7 0.06% 2011年1月8日
田晓莉 3.7 0.06% 2011年1月8日
蔡学峰 2.5 0.04% 2011年1月8日
陈明航 2.5 0.04% 2011年1月8日
韩 颖 2.5 0.04% 2011年1月8日
林 松 2.5 0.04% 2011年1月8日
门 琳 2.5 0.04% 2011年1月8日
吴 琛 2.5 0.04% 2011年1月8日
小 计 5,000.00 74.85% —
网下询价发 336 5.03% 2010年4月8日
行的股份
首次公开
发行的股
份
网上定价发 1,344.00 20.12% 2010年1月8日
行的股份
小 计 1,680.00 25.15% —
合 计 6,680.00 100% —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司
英文名称：NETAC TECHNOLOGY CO., LTD.
2、注册资本：人民币5,000万元（本次发行前）；人民币6,680万元（本次发行后）
3、法定代表人：邓国顺
4、设立日期：1999年5月14日（2008年1月30日整体变更设立股份公司）5、公司住所：深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼六楼；
邮政编码：518057
6、经营范围：从事电脑软硬件、移动存储产品、数码影音娱乐产品、多媒体产品、网络、系统集成及无线数据产品的技术开发；从事集成电路设计、从事移动存储产品、数码影音娱乐产品集无线数据产品的生产；国内商业、物资供销业；信息咨询；从事自有技术的转让及授权经营进出口业务。
7、主营业务：公司基于闪存应用及移动存储领域内持续自主创新的全球领先技术及专利，专业从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的专利运营业务。
8、所属行业：G87 计算机应用服务业
9、电 话：0755-26727572 传 真：0755-2672 7575
10、互联网址：www.netac.com.cn
11、电子信箱：jenny.wang@netac.com
12、董事会秘书：王爱凤
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
持股数 占发行后总
股东姓名 职务 任期 （万股） 股本比例
董事长、总 董事任期：自2008年1月30日至2011
邓国顺 经理 年1月29日止 1,545.00 23.13%
总经理任期：自2008年1月30日起
成晓华 董事 自2008年1月30日至2011年1月29 1,102.52 16.50%
日止
王全祥 董事 自2008年1月30日至2011年1月29 286.5 4.29%
日止
董事任期：自2008年1月30日至2011
董事、副总 年1月29日止
向锋 经理、技术 副总经理、技术总监任期：自2008年 155.84 2.33%
总监 1月30日起
董事任期：自2008年1月30日至2011
董事、副总 年1月29日止
周创世 经理、技术 副总经理、技术总监任期：自2008年 108.14 1.62%
副总监 1月30日起
ZHONGJI
NGHENG 董事任期：自2008年1月30日至2011
（中文名： 董事、副总 年1月29日止 — —
钟敬恒） 经理 副总经理任期：自2008年1月30日起
莫少霞 独立董事 独立董事任期：自2008年1月30日至 — —
2011年1月29日止
王韦东 独立董事 独立董事任期：自2008年1月30日至 — —
2011年1月29日止
傅曦林 独立董事 独立董事任期：自2008年7月2日至 — —
2011年1月29日止
杨中平 监事会主席 监事任期：自2008年1月30日至2011 — —
年1月29日止
高丽晶 监事 监事任期：自2008年1月30日至2011 10 0.15%
年1月29日止
王斓 监事 监事任期：自2008年1月30日至2011 6 0.09%
年1月29日止
张锦 财务总监 自2008年1月30日起 22.5 0.34%
敬彪 营销总监 自2008年1月30日起 22.5 0.34%
王爱凤 董事会秘书 自2008年1月30日起 15 0.22%
罗培彬 芯片设计部 自2008年1月30日起 15 0.22%
副经理
刘一宁 软件部经理 自2008年1月30日起 15 0.22%
此外，王全祥还持有公司股东珲春田木投资咨询有限责任公司100%股权，而珲春田木投资咨询有限责任公司持有本公司9.66%的股份，王全祥以上述间接方式间接持有本公司股份483.05万股。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司控股股东、实际控制人为邓国顺、成晓华。
1、邓国顺
邓国顺为本公司实际控制人之一，持有公司股份1,545万股，占本次发行前30.90%的股权比例。其基本情况如下：
邓国顺，男，中国国籍，身份证号：44010519670626***，住所为：深圳市福田区；拥有新西兰、中国香港永久居住权。本公司主要创始人之一，历任新加坡Aztech Systems Ltd 软件工程师、新加坡Digital Resources Pte Ltd软件工程师、
新加坡Philips Singapore Pte Ltd系统经理。1999年作为主要创始人创立本公司，
长期担任董事长兼总经理，全面管理公司技术研发及生产经营。
截止本上市公告书签署之日，除持有本公司股权外，邓国顺不存在其他对外投资情况。
2、成晓华
成晓华为公司的实际控制人之一，持有公司股份1,102.52万股，占本次发行前22.05%的股权比例。其基本情况如下：
成晓华，男，中国国籍，身份证号：44030319631114***，住所为：深圳市南山区。本公司主要创始人之一，历任铁道部科学研究院硬件开发工程师、中科院科理公司高级硬件开发工程师、中国科学院大恒公司高级硬件开发工程师、新加坡Aztech Systems Ltd硬件工程师、新加坡PowerMatic Data system Ltd/Western
Digital高级硬件工程师、新加坡Philips Singapore Pte Ltd高级应用工程师及项目
经理。1999年作为主要创始人创立本公司，长期担任本公司董事，其中1999年至2006年期间，担任本公司副总经理职务。
截止本上市公告书签署之日，除持有本公司股权外，成晓华还持有深圳市硅
格半导体有限公司43.16%股权、北京闪动科技有限公司22.5%股权、深圳市绿
微康生物工程有限公司8%股权、深圳市黄河数字技术有限公司4.9%股权。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：26,972户，其中公司前10名股东的持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股 ） 比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股 ） 比例（%）
1 邓国顺 15,450,000.00 23.13
2 成晓华 11,025,200.00 16.5
3 珲春田木投资咨 4,830,500.00 7.23
询有限责任公司
4 王全祥 2,865,000.00 4.29
5 王斐 2,469,000.00 3.7
6 李俊 2,354,000.00 3.52
7 袁丽霞 2,150,000.00 3.22
8 张咏梅 1,961,000.00 2.94
9 向 锋 1,558,400.00 2.33
10 周创世 1,081,400.00 1.62
45,744,500.00 68.48
合计
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行总股数为1,680万股
二、发行价格
本次发行为39.00元/股，对应发行市盈率：
1、57.35倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
2、76.47倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,680万股计算）。
三、发行方式
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为336万股，有效申购为23,740万股，有效申购获得配售的比例为1.415332772%，认购倍数为70.65倍。本次网上定价发行1,344万股，中签率为0.6468370678%，超额认购倍数为155倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生的零股按照《深圳市朗科科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市发行公告》规定的零股处理原则随机配售给获配股数最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。
四、募集资金总额
本次发行募集资金总额为65,520万元。深圳市鹏城会计师事务所有限责任
公司已于2009年12月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具深鹏所验字[2009]245号《验资报告》。
五、发行费用
1、发行费用总额：43,216,750.00元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费用及保荐费用 33,692,600.00
审计验资费用 1,300,000.00
律师费用 990,000.00
信息披露及路演推介费用 7,152,350.00
登记托管费及上市初费 81,800.00
合计 43,216,750.00
2、每股发行费用：2.57元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额：611,983,250.00元
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：11.82元（按照2009年9月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
发行后每股收益：0.51元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
九、超募资金金额
超募资金金额：441,820,000.00元。
本次发行实际募集资金净额超出招股意向书中披露的募集资金投资项目所需金额的部分，发行人将根据业务发展规划和资金管理制度，将超额募集资金用于公司主营业务的拓展，具体如下：增加专利申请、维护、运营项目的资金投入，加大专利海关保护力度、加大专利诉讼力度、增加专利授权许可客户数量、拓展跨行业专利维权及专利授权许可对象等；增加闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目的资金投入，加大闪存控制技术、数据通信接口技术、存储介质技术、存储算法与构架、新的计算机构架等前瞻性技术的研发投入；增加闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目的资金投入，加大高端加密闪存盘、电视闪存模块
及解决方案、工业控制闪存模块及解决方案、数字版权保护产品、教育行业闪存盘解决方案等中高端产品及行业解决方案的开发投入。
对于超募资金的运用，本公司承诺如下：“超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。上市公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
第五节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009年12月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮 编：518048
电 话：0755-2262 3377
传 真：0755-2532 5499
保荐代表人：丰赋、刘春玲
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于深圳市朗科科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：深圳市朗科科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市朗科科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐深圳市朗科科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：深圳市朗科科技股份有限公司
二○一○年一月七日
）
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