哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06，07，08号房屋)
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时
报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
公司实际控制人、董事长李寅和总经理赵晓红出具承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
公司股东哈尔滨创新投资发展有限公司（以下简称“创新投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心承诺：除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在公司首次公开发行并上市时转持部分公司股份外，自公司在深圳证券交易所创业板公开上市之日起一年内不转让或者
委托他人管理本公司持有的公司股份，也不回赎或者以任何其他方式处置本公司持有的公司股份。
通过哈尔滨创新投资发展有限公司间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事和高管的张清、丁兆国、李斌三人出具承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心在公司首次公开发行股票并在创业板上市后将持有的本公司180万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心的禁售期义务。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“九洲电气”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1388号”文核准，本公司公开发行人民币普通股1,800万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售360万股，网上发行1,440万股，发行价格为33.00元/股。
经深圳证券交易所《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]10号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“九洲电气”，股票代码“300040”；其中，本次公开发行中网上发行的1,440万股股票将于2010年1月8日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年1月8日
3、股票简称：九洲电气
4、股票代码：300040
5、首次公开发行后总股本：6,945万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,800万股
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺：公司实际控制人、董事长李寅和总经理赵晓红出具承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
公司股东哈尔滨创新投资发展有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心承诺：除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在公司首次公开发行并上市时转持部分公司股份外，自公司在深圳证券交易所创业板公开上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不回赎或者以任何其他方式处置本公司持有的公司股份。
通过哈尔滨创新投资发展有限公司间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事和高管的张清、丁兆国、李斌三人出具承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心在公司首次公开发行股票并在创业板上市后将持有的本公司180万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心的禁售期义务。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的360万股
股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上
市交易之日起开始计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,440万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易日期：
发行后股权结构
可上市交易日期
项目 股东名称 股数 比例 （非交易日顺延）
（股） （%）
李寅 15,000,000 21.6 2013年1月8日
赵晓红 11,450,000 16.49 2013年1月8日
哈尔滨创新投资发展有限公司 7,000,000 10.08 2013年1月8日
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限
8,615,385 12.41 2011年1月8日
公司
首次公开
发行前已 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 4,000,000 5.76 2011年1月8日
发行的股
份
哈尔滨市科技风险投资中心 2,584,615 3.72 2011年1月8日
哈尔滨鑫业投资咨询有限公司 1,000,000 1.44 2011年1月8日
1,800,000
全国社会保障基金理事会 2.59 2011年1月8日
小计 51,450,000 74.08
网下询价发行的股份 3,600,000 5.18 2010年4月8日
首次公开 网上定价发行的股份 14,400,000 20.73 2010年1月8日
发行的股
份
小计 18,000,000 25.92
合 计 69,450,000 100
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：中德证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：哈尔滨九洲电气股份有限公司
2、英文名称：HARBIN JIUZHOU ELECTRIC CO.,LTD.
3、注册资本：5,145万元（本次发行前）；6,945万元（本次发行后）
4、法定代表人：李寅
5、住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区哈平路162号
6、经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；计算机技术、计算机软件技术开发及应用；销售公司开发的新产品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7、主营业务：电力电子成套设备及相配套的电控自动化产品的研发、制造、销售及服务。
8、所属行业：电器机械及器材制造业（行业代码：C76）
9、电话：0451-86687723
10、传真：0451-86696792
11、电子邮箱：stock@jze.com.cn
12、董事会秘书：赵志刚
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名 公司现任职务 任职起止日期 直接持股数量 间接持股数量
（股） （股）（注）
李寅 董事长 2007年11月--2010年11月 15,000,000 3,979,588.61
刘国超 副董事长 2007年11月--2010年11月 -- --
赵晓红 董事、总经理 2007年11月--2010年11月 11,450,000 --
张 清 董事、副总经理 2007年11月--2010年11月 -- 353,876.58
王元兵 董事 2007年11月--2010年11月 -- --
王树勋 董事 2007年11月--2010年11月 -- --
杨士勤 独立董事 2007年11月--2010年11月 -- --
付晓明 独立董事 2009年3月—2010年11月 -- --
杨登瑞 独立董事 2008年5月—2010年11月 -- --
杭和扣 监事会主席 2007年11月--2010年11月 -- --
冯文善 监事 2007年11月--2010年11月 -- --
丁兆国 监事、技术总监 2007年11月--2010年11月 -- 169,462.03
邹存东 副总经理 2007年11月--2010年11月 -- --
于剑平 副总经理 2007年11月--2010年11月 -- --
赵志刚 副总经理、董事会秘书 2007年11月--2010年11月 -- --
李斌 财务总监 2007年11月--2010年11月 -- 199,367.09
注：公司董事、监事、高级管理人员通过哈尔滨创新投资发展有限公司间接持有本公司股份，创新投资持有本公司7,000,000股。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、基本情况
本公司实际控制人为李寅先生和赵晓红女士，二人系夫妻关系。李寅在本次发行前持有本公司29.15%的股份，赵晓红在本次发行前持有本公司22.25%的股份。二人在本次发行前直接持有本公司共计51.40%的股份。同时，李寅还持有本公司股东创新投资的56.85%的股权，创新投资在本次发行前直接持有本公司13.61%的股份。在本次发行前二人合计直接和间接控制本公司65.01%的股份。
控股股东和实际控制人简历：
李寅先生，董事长，身份证号码23010319621208****，中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员,北京大学光华管理学院EMBA。1984年于黑龙江大学毕业后进入黑龙江省科学院技术物理研究所工作，任研究实习员；1986年进入哈尔滨工业大学应用化学系攻读硕士研究生学位，主修高分子材料专业；1989年于哈尔滨工业大学应用化学系工作，任讲师，同时攻读在职博士；1993年任高级工程师；1997年任九洲电力董事长；2000年至今，任本公司董事长。李寅先生近年来先后荣获：全国优秀民营科技企业家、中国青年企业家协会理事、省长特别奖、省“五四”奖章、黑龙江省青年企业家协会副会长、黑龙江省“青年创业明星”、哈尔滨市劳动模范、哈尔滨市“十大杰出青年”、哈尔滨市“十大青年领头人”、哈尔滨市有突出贡献的中青年专家等荣誉或称号。李寅先生是哈尔滨市专家咨询顾问委员会委员，哈尔滨市第十二届人大代表，现任黑龙江省民营科技促进会副会长，第十一届黑龙江省人大代表（2008年-2013年）。
赵晓红女士，董事、总经理，身份证号码23010319631124****，中国国籍，
无境外永久居留权。1963年出生，硕士研究生学历，副研究员，九三学社社员,北京大学光华管理学院EMBA，1984年毕业于黑龙江大学，曾任黑龙江科学院省石油化学研究所助理研究员、黑龙江省科学技术委员会科技成果处副研究员、九洲电力总经理，2000年至今任本公司总经理。赵晓红女士近年来先后荣获：黑龙江省省长特别奖、市十大杰出青年、市十大杰出青年企业家、省十大杰出妇女、省三八红旗手、哈尔滨市巾帼科技之星、哈尔滨市优秀质量经营者、2004年全国创业女性风云人物、中国妇女第九次全国代表大会代表、2006年和2008年的中国变频器十大风云人物、中国电器工业协会变频器分会副秘书长、中国节能服务产业先进个人、中国电器工业协会变频器分会2008年度先进协会工作者、中国女企业家“2008光辉之星发展奖”以及多项省科技效益奖、多项省市科技进步奖等荣誉或称号。赵晓红女士现任哈尔滨市政协委员、省市妇联常委、市特约检察员、哈尔滨市电气行业协会副理事长。
2、对外投资情况
公司实际控制人及控股股东对外投资的企业包括本公司股东哈尔滨创新投资发展有限公司，创新投资具体情况如下：
公司名称：哈尔滨创新投资发展有限公司
成立时间：2000年7月17日
注册资本（实收资本）：1,580万元
住所：哈尔滨市南岗区汉广街41号
经营范围：对高科技企业的资产投资、企业管理咨询服务
李寅先生持有创新投资56.85%的股权，为创新投资的控股股东。
截至2008年12月31日，创新投资总资产1,228.35万元，净资产1,228.35万元，2008年实现净利润-14.41万元（经哈尔滨滨港会计师事务所审计）。截至
2009年9月30日，创新投资总资产1,225.31万元，净资产1,225.31万元，2009
年1-9月实现净利润-3.04万元（未经审计）。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后，公司股东总人数为28,869人，其中，前十名股东持股情况
如下：
序号 持有人名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李寅 15,000,000 21.6
2 赵晓红 11,450,000 16.49
3 8,615,385 12.41
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
4 哈尔滨创新投资发展有限公司 7,000,000 10.08
5 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 4,000,000 5.76
6 2,584,615 3.72
哈尔滨市科技风险投资中心
7 全国社会保障基金理事会 1,800,000 2.59
8 1,000,000 1.44
哈尔滨鑫业投资咨询有限公司
9 东吴证券有限责任公司 62,618 0.09
10 （1） 62,578 0.09
华宸信托有限责任公司等
合 计 53,890,582 77.6
注（1）：“华宸信托有限责任公司等”指华宸信托有限责任公司，中船重工财务有限责任公司，上海电气集团财务有限责任公司，国机财务有限责任公司，兵器财务有限责任公司，兴业证券股份有限公司，上海证券有限责任公司，国都证券有限责任公司，景福证券投资基金，华泰证券股份有限公司，平安证券有限责任公司，国泰君安证券股份有限公司，南京证券有限责任公司，中国民族证券有限责任公司，华鑫证券有限责任公司，湘财证券有限责任公司，金元证券股份有限公司，大成价值增长证券投资基金，中国银行—嘉实债券开放式证券投资基金，中国工商银行—富国天利增长债券投资基金，交通银行—富国天益价值证券投资基金，中国建设银行—东方龙混合型开放式证券投资基金，中国农业银行—长信银利精选开放式证券投资基金，中天证券有限责任公司，全国社保基金六零四组合，国泰君安—招行—国泰君安君得利一号货币增强集合资产管理计划，齐鲁证券有限公司，全国社保基金五零四组合，全国社保基金五零二组合，中国建设银行—交银施罗德增利债券证券投资基金，中国建设银行—工银瑞信信用添利债券型证券投资基金，中国建设银行—宝盈增强收益债券型证券投资基金，中国工商银行—建信稳定增利债券型证券投资基金，西南证券股份有限公司，中国工商银行—交银施罗德保本混合型证券投资基金，财通证券有限责任公司，华泰证券—交行—华泰紫金现金管家集合资产管理计划，国泰君安—建行—国泰君安君得惠债券集合资产管理计划。上述机构持股数量均为62,578股，持股比例均为0.09%。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,800万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为360万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,440万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格：33.00元/股，对应的市盈率为：
（1）68.75倍（每股收益按2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）50.77倍（每股收益按2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为360万
股，有效申购数量为20,710万股，有效申购获得配售的比例为1.73829068%，认
购倍数为57.53倍；网上定价发行股票数量为1,440万股，中签率为
0.6200335421%，超额认购倍数为161倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额：59,400万元
五、发行费用总额：46,186,732.90元，具体明细如下：
项目 金额（元）
承销及保荐费 34,000,000.00
审计及验资费 2,800,000.00
律师费 1,000,000.00
上市发行、路演及信息披露等费用 8,386,732.90
合 计 46,186,732.90
每股发行费用2.57元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）六、募集资金净额：547,813,267.10元。天健会计师事务所有限公司已于2009年12月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验（2009）279号《验资报告》。
七、发行后每股净资产：11.75元（按2009年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.48元/股（按2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
九、超募资金金额：362,133,267.10元（超募资金金额=募集资金净额-招股意向书中披露的募集资金总额）。
十、超募资金初步使用计划：
本次成功发行后，发行人募集资金总额为594,000,000.00元，扣除相关发行费用后，较原定募集资金需求高出362,133,267.10元。本次超出原定募集资金数额的部分，发行人将用于以下方面：
（1）补充募集资金投资项目配套流动资金
根据行业发展现状及项目建设的实际需求，发行人拟补充原募集资金投资项目配套流动资金，保证项目顺利实施，实现项目效益的最大化。
（2）增加公司的研发投入
根据公司发展需要，围绕节能降耗、新型能源、国家亟需的重大电力电子关键技术，增加公司研发投入，推进公司产品向高、精、尖产品方向发展，进一步提升公司的核心竞争力。
（3）投入建设面向全国的市场网络
通过市场网络的建设，发行人将进一步加大销售渠道的建设，同时加强售后服务和技术支持中心的建设、加强客户关系管理建设、加强网路营销和品牌建设，提高公司各项产品市场份额，提升公司综合竞争能力。
（4）偿还发行人银行借款
发行人偿还现有银行借款后，将有效降低财务费用，增加发行人盈利水平并有利于降低发行人财务风险。
（5）用于补充发行人日常经营所需的流动资金
发行人作为快速发展的电力电子设备制造企业，业务持续快速增长，对营销营运资金的需求不断增长，发行人拟用剩余的超募资金补充日常经营所需的流动资金。
在募集资金使用过程中，若出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联方不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。
对于超募资金的运用，本公司承诺如下：“超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009年12月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
2、法定代表人：侯巍
3、住 所：北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06，07，08号房屋
4、邮 编：100025
5、电 话：0351-8686827
6、传 真：0351-8686838
7、保荐代表人：毛传武、秦宣
8、联系人：万军
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）已向深圳证券交易所出具了《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司股票上市保荐书》。
中德证券认为，九洲电气申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，九洲电气股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中德证券愿意推荐九洲电气的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》之盖章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司
2010年1月7日
）
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