天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
天津红日药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇一五年三月
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
天津红日药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
姚小青： 李占通：
曾国壮： 苗大伟：
孙长海： 吴玢：
商洪才： 李姝：
叶祖光：
天津红日药业股份有限公司
2015 年 3 月 23 日
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：33,592,644股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：28.28元/股
募集资金总额：949,999,972.32元
募集资金净额：919,946,222.72元
二、新增股票预计上市时间
股票上市数量：33,592,644股
股票上市时间：2015年3月27日
本次发行新增的股份限售期为十二个月。从上市首日起算，预计可上市流通
时间为2016年3月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2015
年3月27日（上市首日）不除权。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
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目 录
天津红日药业股份有限公司全体董事声明 ............................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4
一、公司基本情况 .................................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 5
四、本次发行过程 .................................................................................................... 6
五、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 9
六、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 11
第二节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................ 13
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................... 14
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 17
一、近三年一期重要财务指标 .............................................................................. 17
二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 18
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 20
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 20
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 20
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四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 20
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 21
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 22
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 23
一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 23
二、上市推荐意见 .................................................................................................. 23
第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 24
一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 24
二、发行人律师声明 .............................................................................................. 25
三、会计师事务所声明 .......................................................................................... 26
第九节 备查文件 ................................................................................................... 27
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 天津红日药业股份有限公司
人/红日药业
实际控制人 指 李占通
北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司
天津康仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司
天津红日药业股份有限公司2014年度非公开发行A股
本次非公开发行 指
股票
募投项目/本次募投项目 指 中药产品自动化生产基地项目
中药饮片是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，
中药饮片 指
经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药
采用现代科技手段将传统中药饮片提取、浓缩、瞬间干
中药配方颗粒 指 燥成的粉状、颗粒状产品。用它组合成方冲服，可作为
汤药和中成药的替代和补充
保荐机构/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局
交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本尽职调查报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：天津红日药业股份有限公司
注册地址：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西
办公地址：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西
注册资本（本次发行前）：574,095,477 元
法定代表人：姚小青
所属行业：医药制造业
主营业务：从事药品的研发、生产和销售
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：郑丹
电话号码：022-59623217
传真号码：022-59623290
电子邮箱：admin@chasesun.cn
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 8 月 15 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2014 年 9 月 3 日，发行人召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案。
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3、2014 年 10 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议决议，审议
通过了《关于确定<关于公司非公开发行股票方案的议案>之发行价格及定价原
则、限售期的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核
通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015 年 2 月 9 日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229 号），核准公司非公开发行不
超过 4,000 万股新股。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行类型与方式
本次发行为非公开发行股票。
（二）股票类型
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值 1 元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 33,592,644 股。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 28.28 元/股，为发行底价的 113.03%和发行日前 20
个交易日均价的 101.76%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2015 年 3 月 2 日），发行
期首日前 20 个交易日的公司股票均价为 27.79 元/股（发行日前 20 个交易日公司
股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的 90%，即发行底价为 25.02 元/股。
（五）募集资金量及发行费用
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本次非公开发行股票募集资金总额为 94,999.997232 万元。发行费用共计
3,005.37496 万元，扣除发行费用的募集资金净额为 91,994.622272 万元。
本次发行费用共计 3,005.37496 万元，其中，保荐费用 200 万元，承销费用
2,340 万元，法律服务费、审计费、验资费、新股登记费、印花税等其他发行费
用共 465.37496 万元。
（六）募集资金到账及验资情况
截至 2015 年 3 月 11 日 12：00，光大保德信基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司 4
名发行对象已将认购款项汇入西南证券为红日药业非公开发行开设的专项账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具
了“天健验﹝2015﹞8-16 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2015 年 3 月 12 日西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
23,400,000.00 元和保荐费用 2,000,000.00 元后的资金 924,599,972.32 元划转至发
行人指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞
华验字【2015】51050001 号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本
情况。根据验资报告，截至 2015 年 3 月 12 日，公司募集资金总额为 94,999.997232
万元，扣除发行费用 3,005.37496 万元后，募集资金净额为 91,994.622272 万元，
其中注册资本为 3,359.2644 万元，资本公积为 88,635.357872 万元。
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
（八）股权登记情况
2015 年 3 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、本次发行过程
（一）本次发行程序
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时 间 发行程序
2015 年 2 月 9 日 获得中国证监会核准文件
2015 年 2 月 27 日 发出认购邀请书及申购报价单
2015 年 3 月 2 日 发行期首日
1、接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00
前到账）；
2015 年 3 月 4 日
2、律师现场见证；
3、根据报价情况确定具体的认购投资者和认购价格
1、根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配
股份；将初步发行结果向证监会报备
2015 年 3 月 9 日
2、开始与认购对象签订《认购合同》
3、向最终确定的投资者发出缴款通知书
1、投资者缴款
2015 年 3 月 11 日
2、会计师对西南证券收到的认购款验资
1、西南证券将认购款扣除承销费及保荐费后的资金划入红日药业的
2015 年 3 月 12 日 募集资金专项账户。
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
2015 年 3 月 17 日 向证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料
2015 年 3 月 18 日 办理股份登记、上市申请，向交易所提交发行情况报告等事宜
2015 年 3 月 19 日 发行情况报告书等公告挂网
（二）本次发行的申购和配售情况
发行人及主承销商于 2015 年 2 月 27 日开始，以电子邮件及快递的方式向
108 名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2015 年 3 月 4 日 9：00 至 12：
00，共回收申购报价单 15 份，经律师见证及会计师验资，其中 14 份为有效的申
购报价单，具体报价情况如下：
序 申购价格 申购数量
名称
号 （元/股） （万股）
1 上海国际集团资产管理有限公司 25.20
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 26.78
3 博时基金管理有限公司 26.18
4 博时资本管理有限公司 25.51
26.01
5 财通基金管理有限公司
25.50
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25.02
6 华夏人寿保险股份有限公司 27.05
7 天安财产保险股份有限公司 28.18
8 平安资产管理有限责任公司 28.40
28.18
9 鹏华资产管理（深圳）有限公司 26.48
25.18
10 招商基金管理有限公司 25.51
30.10
11 光大保德信基金管理有限公司
28.18 1,520
12 北信瑞丰基金管理有限公司 28.52
28.28
13 泰达宏利基金管理有限公司 26.92 1,050
25.92 1,200
14 广发证券资产管理（广东）有限公司 25.88
本次发行的发行方案为拟募集资金 9.5 亿元人民币、发行股数总量不超过
4,000 万股（含 4,000 万股）、发行价格不低于 25.02 元/股、发行对象总数不超过
5 名。
本次发行的有效认购对象一共 14 家，根据“价格优先，申报价格相同的按
照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申
购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则”，最后确
定配售对象家数为 4 家，配售价格 28.28 元/股，发行数量为 3,359.2644 万股，募
集资金总额为 94,999.997232 万元。
最终确定的发行对象如下表所示：
序 认购价格 认购股数 认购金额
认购对象
号 （元/股） （万股） （万元）
1 光大保德信基金管理有限公司 28.28 930 26,300.40
2 北信瑞丰基金管理有限公司 28.28 800 22,624
3 平安资产管理有限责任公司 28.28 800 22,624
4 泰达宏利基金管理有限公司 28.28 829.2644 23,451.597232
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合计 3,359.2644 94,999.997232
五、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
根据《天津红日药业股份有限公司非公开发行股票认购合同》以及公司股东
大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售
期截止日如下：
限售期
序号 名称 认购股数（万股） 限售期截止日
（月）
光大保德信基金管理有限公
1 930 12 2016 年 3 月 27 日
司
2 北信瑞丰基金管理有限公司 800 12 2016 年 3 月 27 日
3 平安资产管理有限责任公司 800 12 2016 年 3 月 27 日
4 泰达宏利基金管理有限公司 829.2644 12 2016 年 3 月 27 日
合计 3,359.2644
（二）发行对象基本情况
1、光大保德信基金管理有限公司
公司名称：光大保德信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
注册资本：16,000.00 万元
法定代表人：林昌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
认购数量：9,300,000 股
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限售期：上市之日起 12 个月
2、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本：17,000 万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
主要办公地点：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
认购数量：8,000,000 股
限售期：上市之日起 12 个月
3、平安资产管理有限责任公司
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
注册资本：50,000 万元
法定代表人：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
认购数量：8,000,000 股
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限售期：上市之日起 12 个月
4、泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000 万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
认购数量：8,292,644 股
限售期：上市之日起 12 个月
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系，最近一年，发行对象及其
关联方与公司亦未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
六、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：刘冠勋、曹媛
项目协办人：江亮君
办 公 地 址 ：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电 话：010-57631234
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
传 真：010- 88092031
律师事务所：北京市康达律师事务所
负 责 人：付洋
经办律师：李赫、张伟丽、王盛军
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
电 话：010-50867666
传 真：010-50867996
会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
注册会计师：杨建强、王庆
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
电 话：010-88095588
传 真：010-88091199
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第二节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 2 月 13 日，公司前十大股东如下：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
号 （股）
天津大通投资集团有限 境内一般法
1 141,809,444 24.70% -
公司 人
2 姚小青 121,959,696 21.24% 91,469,772 境内自然人
3 曾国壮 13,647,086 2.38% 10,235,314 境内自然人
4 吴玢 13,381,435 2.33% 10,036,076 境内自然人
5 伍光宁 9,643,848 1.68% 7,232,886 境内自然人
6 张晓菲 8,268,837 1.44% 5,166,503 境内自然人
中国农业银行股份有限
公司－景顺长城资源垄 基金、理财产
7 7,760,671 1.35% -
断股票型证券投资基金 品等
（LOF）
8 孙长海 7,513,712 1.31% 5,635,284 境内自然人
9 海通证券股份有限公司 7,114,603 1.24% - 国有法人
中国农业银行－长城安
基金、理财产
10 心回报混合型证券投资 7,000,000 1.22% -
品等
基金
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 3 月 18 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10
名股东情况列表如下：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
号 （股）
天津大通投资集团有限 境内一般法
1 141,809,444 23.34% -
公司 人
2 姚小青 121,959,696 20.07% 91,469,772 境内自然人
3 曾国壮 13,647,086 2.25% 10,235,314 境内自然人
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序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
号 （股）
4 吴玢 13,381,435 2.20% 10,036,076 境内自然人
5 伍光宁 9,643,848 1.59% 7,232,886 境内自然人
泰达宏利基金-民生银
行-泰达宏利价值成长 基金、理财产
6 8,292,644 1.36% 8,292,644
定向增发 118 号资产管 品等
理计划
7 张晓菲 8,268,837 1.36% 5,166,503 境内自然人
北信瑞丰基金-浦发银
8 行-北信瑞丰基金丰庆 8,000,000 1.32% 8,000,000 境内自然人
19 号资产管理计划
中国农业银行股份有限
公司－景顺长城资源垄 基金、理财产
9 7,760,671 1.28% -
断股票型证券投资基金 品等
（LOF）
10 孙长海 7,513,712 1.24% 5,635,284 境内自然人
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量无变动。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2015 年 3 月 12 日） 本次发行数量 （截至 2015 年 3 月 18 日）
股份类别
持股比例 （股） 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件的
152,231,425 26.52 33,592,644 185,824,069 30.58
流通股份
无限售条件的
421,864,052 73.48 0 421,864,052 69.42
流通股份
合计 574,095,477 100 33,592,644 607,688,121
截至 2015 年 3 月 12 日，大通投资持有公司 24.70%股份，为公司控股股东。
李占通先生持有大通投资 70%股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成
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后，大通投资持有公司的股份比例为 23.34%，仍为公司控股股东，李占通先生
作为公司实际控制人的地位没有改变。
（二）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的归属于母公司所有
者权益和 2013 年度、2014 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并
考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如
下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014年9月30日 3.85 5.15
每股净资产（元/股）
2013年12月31日 2.94 4.30
2014年1-9月 0.58 0.55
每股收益（元/股）
2013年度 0.59 0.56
（三）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，
公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。随着项目的逐步建成
达产，公司中药配方颗粒及精制中药饮片产品收入将显著增加，产品附加值不断
提高，公司盈利能力将得到有效增强。
（四）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有利于公司在
中药产业中多领域发展，形成中药产品产业链的横向和纵向的不断延伸，充分发
挥其技术优势、资源优势、产业化优势。本次募投项目将满足配方颗粒产品市场
上日益增加的需求，有利于提高中药配方颗粒剂的市场份额和竞争力，提升公司
未来的盈利水平，增加公司股东的回报。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
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（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（七）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2011年度财务报表
及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2012]第1399号标准无保留
意见审计报告。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2012
年度财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2013]第3036
号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制
的2013年度财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2014】
51070004号标准无保留意见审计报告。发行人2014年1-9月财务报表未经审计。
本节关于发行人2011-2013年财务与会计信息的分析主要来自于瑞华会计师
事务所审计的财务报表以及2014年的三季报。
一、近三年一期重要财务指标
（一）资合并产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 189,316.01 130,882.33 98,005.18 84,558.51
总资产 289,053.48 221,899.16 180,182.05 140,746.95
流动负债 64,087.09 47,480.73 33,807.24 26,757.73
负债总额 66,757.47 51,639.95 41,519.44 35,747.40
归属于母公司
股东所有者权 220,950.51 169,061.57 137,601.07 96,777.26
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 201,495.16 209,720.12 122,925.17 56,177.88
利润总额 39,180.39 40,084.70 30,849.16 17,843.46
净利润 33,588.99 34,089.75 26,068.44 15,090.93
归属于上市公司股东的净利
33,478.11 33,953.65 23,109.83 12,216.50
润
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金净流量 7,056.15 14,359.63 15,221.32 3,563.84
投资活动现金净流量 -8,863.54 -18,798.36 -287.70 -18,313.13
筹资活动现金净流量 19,813.37 -6,324.61 8,382.79 4,925.87
现金净增加额 18,006.33 -10,764.52 23,319.76 -9,833.73
（四）最近三年一期主要财务指标表
2013 年 12 2012 年 12 2011 年 12
2014 年 9 月 30
项目 月 31 日 月 31 日 月 31 日
日/2014 年 1-9 月
/2013 年 /2012 年 /2011 年
流动比率 2.95 2.76 2.90 3.16
速动比率 2.43 2.31 2.57 2.80
资产负债率（母公司报表）（%） 6.60% 12.12% 8.37% 11.71%
资产负债率（合并报表）（%） 23.10% 23.27% 23.04% 25.40%
应收账款周转率（次） 2.61 4.29 4.78 4.70
存货周转率（次） 1.13 1.97 2.35 1.80
每股净资产（元） 3.85 4.52 5.52 6.41
每股经营活动现金流量（元） 0.12 0.38 0.61 0.24
每股净现金流量（元） 0.31 -0.29 0.94 -0.65
扣除非经常性损益前 基 本 0.59 0.61 0.44 0.24
每股收益（元） 稀 释 0.59 0.61 0.44 0.24
扣除非经常性损益前 全面摊薄 15.15% 20.08% 16.79% 12.62%
净资产收益率（%） 加权平均 16.88% 22.17% 20.65% 12.10%
扣除非经常性损益后 基 本 0.56 0.59 0.44 0.22
每股收益（元） 稀 释 0.56 0.59 0.44 0.22
扣除非经常性损益后 全面摊薄 14.46% 19.47% 16.84% 11.77%
净资产收益率（%） 加权平均 16.11% 21.50% 20.70% 11.28%
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
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公司近三年及一期流动资产占比分别为 60.08%、54.39%、58.98%和 65.50%，
公司资产主要以流动资产为主，流动性良好。
公司近三年及一期流动负债占比分别为 74.85%、81.43%、91.95%和 96.00%，
公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。
公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。
（二）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳
定，公司偿债能力良好。
（三）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率分别为 1.80 次、2.35 次、1.97 次和 1.13 次，
总体保持稳定，处于正常范围。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 4.70 次、4.78 次、4.29 次和 2.61
次，总体保持稳定，销售回款能力良好。
（四）盈利能力分析
公司近三年及一期的营业收入主要来自于血必净注射液和中药配方颗粒的
生产和销售。报告期内，发行人主要产品毛利率都保持稳定增长，一方面因为主
要产品市场需求旺盛，产品销售价格较高。另一方面，中药材价格下降，降低主
要产品的生产成本。
（五）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 40,200.94 万元，
且各期均为正数，与公司经营规模基本一致。
近三年及一期，公司首次公开发行 A 股并上市募集资金投资项目处于实施
阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
近三年及一期，公司筹资活动流出现金主要用于分配股利及偿还债务。
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增 33,592,644 股股份的登记手续已于 2015 年 3 月 18 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：红日药业；证券代码为：300026；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 3 月 27 日。
四、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2016 年 3 月 27 日。
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2014 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规
范性文件的要求；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购
协议》等法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请
书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对
象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的
股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
2014 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行
对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014 年 12 月，发行人与西南证券签署了《天津红日药业股份有限公司与西
南证券股份有限公司 2014 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协议书》，
聘请西南证券作为发行人 2014 年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司
的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。西南证券指定刘冠勋、曹媛两名保荐代表人，具体负责天津红日本次非公开
发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的
股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当
年剩余时间及其后两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有
关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
第八节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
江亮军
保荐代表人：
刘冠勋 曹 媛
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 3 月 23 日
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
李 赫
经办律师：
张伟丽
经办律师：
王盛军
负 责 人：
付 洋
北京市康达律师事务所
2015 年 3 月 23 日
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财
务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
杨建强 王 庆
负 责 人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 3 月 23 日
天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书
第九节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议或财务顾问协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺（如有）；
12、深交所要求的其他文件。
）
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