天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
天津红日药业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一二年十一月
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津红日药业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
天津红日药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
姚小青 李占通 曾国壮
孙长海 苗大伟 吴 玢
张继勋 刘培勋 叶祖光
天津红日药业股份有限公司
2012 年 11 月 14 日
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................. 7
二、标的资产的估值............................................................................................. 7
三、本次发行具体方案......................................................................................... 7
四、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 17
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 21
六、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 21
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 21
八、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 21
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 32
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 32
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 35
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 36
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 36
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 41
七、募集配套资金的专户管理........................................................................... 42
八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 42
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 44
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间....................................... 44
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间............................... 45
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 46
一、持续督导期间............................................................................................... 46
二、持续督导方式............................................................................................... 46
三、持续督导内容............................................................................................... 46
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 47
一、备查文件....................................................................................................... 47
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 47
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 天津红日药业股份有限公司
行人/红日药业
康仁堂/标的公司 指 北京康仁堂药业有限公司
控股股东/大通投资 指 天津大通投资集团有限公司
实际控制人 指 李占通
吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张
吴玢等 13 名自然人 指 淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、
付静
吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张
吴玢等9名自然人 指
淑芳、王宇鹏、付静
拟收购资产/交易标的/标
指 康仁堂36.2480%的股权
的资产
红日药业将通过发行股份及支付现金的方式
购买康仁堂36.2480%的股权，并募集配套资金，
其中：（1）拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、
张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然
本次重组/本次发行股份 人发行19,223,305股股份购买其合计持有的康仁
购买资产/本次交易/本次 指 堂35.5752%的股权；（2）拟以现金6,460,320.00
重大资产重组 元购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等4名自然
人持有的康仁堂0.6728%的股权，支付现金来自
本次配套募集资金；（3）为提高本次交易整合
绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金总额11,386.00万元。
向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、
一次发行 指
张淑芳、王宇鹏、付静发行股份购买资产
向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
二次发行 指
金
《天津红日药业股份有限公司向特定对象发行
本报告书/本报告 指 股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市报告书》
《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之
《购买资产的补充协议》 指
补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
《利润补偿协议》 指
偿协议》
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
《利润补偿的补充协议》 指
偿之补充协议》
评估值基准日 指 2011 年 12 月 31 日
采用现代科技手段将传统中药饮片提取、浓缩、
中药配方颗粒 指 瞬间干燥成的粉状、颗粒状产品。用它组合成方
冲服，可作为汤药和中成药的替代和补充
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理
GMP 指
规范
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
中瑞岳华会计师事务所/
指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
光大金控 指 光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂36.2480%
的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付
静等9名自然人发行19,223,305股股份购买其合计持有的康仁堂35.5752%的股权；
2、拟以现金6,460,320.00元购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等4名自然人
持有的康仁堂0.6728%的股权，支付现金来自本次配套募集资金；
3、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额11,386.00万元。
本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂 100%股权。
二、标的资产的估值
本次交易，采用收益法和资产基础法对康仁堂全部股东权益进行评估，评估
机构采用收益法评估结果作为康仁堂全部股东权益价值的最终评估结论。以
2011 年 12 月 31 日为基准日，康仁堂 100%股权评估值为 96,021.45 万元，康仁
堂 36.2480%股权的评估值为 348,058,551.96 元。交易各方确认康仁堂 36.2480%
股权的交易价格为 348,058,543.00 元。
三、本次发行具体方案
本次交易，红日药业拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑
芳、王宇鹏、付静等9名自然人发行股份购买其合计持有的康仁堂35.5752%的股
权，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金11,386.00万元。
（一）向吴玢等 9 名自然人发行股份购买资产
1、发行种类和面值
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
本次向吴玢等9名自然人发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采取非公开发行方式，发行对象为吴玢、张晓菲、赵
平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为红日药业第四届董事会第二十四次会议决议公告
日。上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。红日药业向吴玢等 9 名自然人发行股票的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.83 元/股。定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格亦将作相应调整。
2012年4月18日，红日药业2011年度股东大会审议通过：以公司总股本
151,026,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.70元；以资本公积金
向全体股东每10股转增5股。上述权益分派已于2012年5月10日实施完成。因此，
对本次向吴玢等9名自然人发行股票的发行价格进行了相应调整。调整后，向吴
玢等9名自然人发行股票的发行价格为17.77元/股。
4、发行股份数量
发行股份数量=康仁堂 35.5752%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
公司拟向吴玢等 9 名自然人合计发行股份 12,731,946 股，具体如下表：
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
姓 名 发行股份（股） 占本次发行后的股权比例
吴 玢 3,674,081 2.18%
张晓菲 4,345,230 2.58%
赵 平 2,319,295 1.38%
杨忠兵 855,210 0.51%
张杰 628,953 0.37%
王 峥 450,438 0.27%
张淑芳 404,771 0.24%
王宇鹏 26,984 0.02%
付 静 26,984 0.02%
合 计 12,731,946 7.56%
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2012 年 4 月 18 日，红日药业 2011 年度股东大会审议通过：以公司总股本
151,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.70 元；以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述权益分派已于 2012 年 5 月 10 日实施完成。
因此，对本次向吴玢等 9 名自然人发行股票的数量进行了相应调整。调整后，红
日药业向吴玢等 9 名自然人合计发行股份 19,223,305 股，具体如下：
姓 名 发行股份（股） 占本次发行后的股权比例
吴 玢 5,547,305 2.19%
张晓菲 6,560,637 2.59%
赵 平 3,501,783 1.38%
杨忠兵 1,291,237 0.51%
张杰 949,623 0.38%
王 峥 680,093 0.27%
张淑芳 611,143 0.24%
王宇鹏 40,742 0.02%
付 静 40,742 0.02%
合 计 19,223,305 7.60%
5、上市地点
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
本次向吴玢等 9 名自然人发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
吴玢等 9 名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等 9 名自然人各自拥有
公司股份总数的 35%不得转让，若红日药业 2014 年度专项审计报告、减值测试
报告出具的日期晚于吴玢等 9 名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢等 9
名自然人的限售股份不得转让。待红日药业 2014 年度的审计报告出具以及减值
测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等 9
名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份限售的
承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转
让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出
售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、期间损益
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司
享有，过渡期间所产生的亏损由吴玢等 13 名自然人以现金全额补偿给上市公司。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定投资者发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取非公开发行方式。
3、发行股份的定价依据和定价基准日
本次发行的定价基准日为红日药业第四届董事会第二十四次会议决议公告
日。上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
红日药业向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.15 元/股。最终发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2012年4月18日，红日药业2011年度股东大会审议通过：以公司总股本
151,026,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.70元；以资本公积金
向全体股东每10股转增5股。上述权益分派已于2012年5月10日实施完成。因此，
对本次向吴玢等9名自然人及其他不超过10名特定投资者发行股票的发行价格进
行了相应调整。调整后，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格
不低于16.00元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
最终发行对象、发行价格及发行股份数量，将由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确
定。
（1）本次发行的申购和配售情况
截至 2012 年 10 月 18 日 17：00，红日药业共发出认购邀请函 90 份。2012
年 10 月 19 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 19 份，经律师见证及会计师
验资，其中 19 份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购股数（万股）
1 昆山盛世增金投资中心（有限合伙） 27.18
28.00
2 田水 27.00
25.00
29.00
3 汇添富基金管理有限公司
28.00
4 易方达基金管理有限公司 30.00
31.01
5 兴业全球基金管理有限公司
26.73
33.88
6 光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
25.00
26.00
7 安信证券股份有限公司
25.00
8 国联证券股份有限公司 28.50
29.00
9 中国华电集团资本控股有限公司 27.00
25.00
25.00
10 上海证大投资管理有限公司 22.00
20.02
27.00
11 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 26.00
25.00
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
12 郝慧 23.33
25.00
13 甘肃省农垦资产经营有限公司
20.00
14 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 25.11
30.10
15 上海国泰君安证券资产管理有限公司 28.50
25.00
16 浙商证券股份有限公司 32.60
32.05
17 高国伟
28.50
32.05
18 赵郑
28.10
19 天津硅谷天堂嘉鹏股权投资基金合伙企业 24.85
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
家数 累计家数 申购数量 累计申购数量
序号 价位（元/股）
（家） （家） （万股） （万股）
1 33.88 1 1 160
2 32.60 1 2 150
3 32.05 2 4 145
4 31.01 1 5 50
5 30.10 1 6 50
6 30.00 1 7 50
7 29.00 2 9 370
8 28.50 3 10 275
9 28.12 1 11 50
10 28.10 1 11 90
11 28.00 2 11 550
12 27.18 1 12 50
13 27.00 3 14 300
14 26.73 1 14 190
15 26.00 2 15 190
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
16 25.11 1 16 200
17 25.00 8 17 1130
18 24.85 1 18 50
19 23.33 1 19 300
20 22.00 1 19 100
21 20.02 1 19 150
22 20.00 1 19 75
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与独立财务顾问协商，最终确定的发
行价格为 32.05 元/股，发行数量为 3,552,574 股，募集资金总额为 113,859,997.00
元。本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
1）配售原则：
①认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价
格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
②若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优
先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发
行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间
先后进行排序；
③由于本次发行拟募集资金 11,386 万元人民币、发行股数总量不超过
7,116,250 股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象有
效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 19 家，根据“价格优先，在价格相同的情况
下数量优先；在价格、数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先
后进行排序”的原则，最后拟确定配售对象家数为 3 家，配售价格 32.05 元/股，
对应累计申购量为 3,552,574 股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
认购价格 认购股数
序号 名称
（元/股） （股）
1 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 32.05 1,600,000
浙商证券-光大-浙商汇金灵活定增集
32.05 900,000
浙商证券股 合资产管理计划
2
份有限公司 浙商证券-光大-浙商汇金大消费集合
32.05 600,000
资产管理计划
3 赵郑 32.05 452,574
（2）发行对象的基本情况
1）光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址：上海市杨浦区国定路 323 号 601-47 室
执行事务合伙人： 光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：王哲
文）
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量与限售期：160 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公
司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2）浙商证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市）
注册地址： 杭州市杭大路 1 号
注册资本： 人民币叁拾亿元
法定代表人： 吴承根
经营范围：许可经营项目：经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营
证券业务许可证》，有效期至 2015 年 5 月 17 日）。一般经营项目：无。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
认购数量与限售期：150 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
浙商证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3）赵郑
身份证件号:51100219660625XXXX
认购数量与限售期：452,574 股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
赵郑与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目
前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、浙商证券股份有限公司、
赵郑发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次向光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、浙商证券股份有限
公司、赵郑发行股份的限售期及限售期截止日如下：
认购股数
序号 名称 限售期 限售期截止日
（股）
光大金控（上海）投资中心（有
1 1,600,000 12 个月 2013 年 11 月 15 日
限合伙）
浙商证券-光大-浙
商汇金灵活定增集 900,000 12 个月 2013 年 11 月 15 日
浙商证券
合资产管理计划
2 股份有限
浙商证券-光大-浙
公司
商汇金大消费集合 600,000 12 个月 2013 年 11 月 15 日
资产管理计划
3 赵郑 452,574 12 个月 2013 年 11 月 15 日
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金将用于：（1）支付购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程
智等 4 名自然人合计持有的康仁堂 0.6728%的股权的价款 6,460,320.00 元；（2）
其余配套募集资金将用于康仁堂主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
113,859,997.00 元。发行费用共计 8,705,223.23 元（包括独立财务顾问费用
6,000,000 元，其他发行费用 2,705,223.23 元），扣除发行费用的募集资金净额为
105,154,773.77 元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本 次 重 组 一 次 发 行 前公 司 总 股 本 为 226,539,000 股 ， 本 次 重 组共 发 行
22,775,879 股， 发行后总股本 249,314,879 股。本次重组发行股票前后公司的股
本结构变化如下表所示：
本次重组发行前 本次重组发行后
本次重组
项 目 持股比 发行股数 持股数 持股比
持股数（股） （股）
例 （股） 例
1、限售流通股 124,129,940 54.79% 22,775,879 146,905,819 58.92%
其中：大通投资 63,026,419 27.82% - 63,026,419 25.28%
吴 玢 - - 5,547,305 5,547,305 2.23%
张晓菲 - - 6,560,637 6,560,637 2.63%
赵 平 - - 3,501,783 3,501,783 1.40%
杨忠兵 - - 1,291,237 1,291,237 0.52%
一次发行 张杰 - - 949,623 949,623 0.38%
王 峥 - - 680,093 680,093 0.27%
张淑芳 - - 611,143 611,143 0.25%
王宇鹏 - - 40,742 40,742 0.02%
付 静 - - 40,742 40,742 0.02%
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
光大金控 - - 1,600,000 1,600,000 0.64%
二次发行 浙商证券 - - 1,500,000 1,500,000 0.60%
赵郑 - - 452,574 452,574 0.18%
2、无限售流通股 102,409,060 45.21% - 102,409,060 41.08%
合计 226,539,000 100.00% 22,775,879 249,314,879 100.00%
截至 2012 年 9 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 天津大通投资集团有限公司 63,026,419 27.82%
2 姚小青 57,641,643 25.44%
3 曾国壮 8,732,039 3.85%
4 刘强 5,096,520 2.25%
5 伍光宁 5,096,520 2.25%
6 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 3,744,544 1.65%
7 孙长海 3,397,680 1.50%
8 全国社保基金一一七组合 2,832,393 1.25%
中国工商银行－广发行业领先股票型证券投
9 2,426,377 1.07%
资基金
中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券
10 2,309,824 1.02%
投资基金
截至 2012 年 10 月 12 日（本次重组一次发行股票的股份登记日），一次发行
后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 天津大通投资集团有限公司 63,026,419 25.65%
2 姚小青 57,641,643 23.45%
3 曾国壮 8,732,039 3.55%
4 张晓菲 6,560,637 2.67%
5 吴玢 5,547,305 2.26%
6 刘强 5,096,520 2.07%
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
7 伍光宁 5,096,520 2.07%
8 赵平 3,501,783 1.42%
9 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 3,500,000 1.42%
10 孙长海 3,397,680 1.38%
截至 2012 年 11 月 12 日（本次重组二次发行股票的股份登记日），二次发
行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 天津大通投资集团有限公司 63,026,419 25.28%
2 姚小青 57,641,643 23.12%
3 曾国壮 8,232,039 3.30%
4 张晓菲 6,560,637 2.63%
5 吴玢 5,547,305 2.23%
6 刘强 5,096,520 2.04%
7 伍光宁 5,028,620 2.02%
8 赵平 3,501,783 1.40%
9 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 3,437,438 1.38%
10 孙长海 3,397,680 1.36%
（二）资产结构的变动
本次发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2012
年半年度财务报告，发行后财务数据假设在 2012 年半年度财务报告的基础上只
受本次发行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 22,653.90 24,931.49 2,277.59 10.05%
总资产（万元） 157,842.62 167,712.07 9,869.45 6.25%
归属于母公司所有者权益（万
105,075.44 124,225.27 19,149.82 18.22%
元）
每股净资产（元） 4.64 4.983 0.34 7.39%
资产负债率 合并报表 26.89% 20.37% -6.52% -24.25%
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
母公司 13.30% 9.88% -3.42% -25.71%
基本每股收益 0.48（半年） 0.48（半年）
（三）业务结构的变动
本次发行前，公司的主营业务为成品药及中药配方颗粒的生产与销售，公司
的主要产品为血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素钙注
射液（博璞青）、中药配方颗粒等。本次发行股份购买资产主要为购买吴玢等9
名自然人持有的康仁堂35.5752%的股份；本次发行股份募集配套资金主要用于支
付公司购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等4名自然人合计持有的康仁堂0.6728%
的股权的价款6,460,320.00元；以及用于康仁堂主营业务的发展，以提高公司收
购康仁堂少数股东权益的整合绩效。本次发行前，公司已为康仁堂的控股股东。
本次发行前后，康仁堂成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变动。
本次发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行
后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本
次发行而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未发生关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
与发行人均不存在同业竞争。本次发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方
在业务上不会产生新的同业竞争。
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中吴玢为公司董事。本次发行前吴玢不持有公司股票，本次发
行后吴玢持有公司 5,547,305 股股票。
除吴玢外，因此本次发行未发生其他董事、监事和高级管理人员持股数量变
动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为李占通，本次交易完成后实际控制人仍为李占
通，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）近三年一期重要财务指标
1、主要财务数据
单位：元
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产总额 1,578,426,232.16 1,407,469,492.86 1,279,823,070.23 1,051,709,937.04
负债总额 424,446,060.50 357,473,983.44 182,138,765.45 119,844,060.06
股东权益 1,153,980,171.66 1,049,995,509.42 1,097,684,304.78 931,865,876.98
归属于母公司所有者权益 1,050,754,429.49 967,772,614.98 1,008,860,091.26 931,865,876.98
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 462,050,561.21 561,778,787.65 383,878,614.23 225,080,548.39
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
营业利润 156,977,720.40 168,735,561.04 133,839,719.11 90,269,350.96
利润总额 155,191,204.02 178,434,554.41 134,939,660.87 98,120,922.07
净利润 126,732,959.31 150,909,314.33 113,350,036.01 83,110,710.96
归属于母公司股东的净利润 107,747,400.71 122,164,977.46 102,028,672.28 83,110,710.96
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 136,851,011.85 35,638,433.45 46,246,003.94 133,357,098.38
投资活动产生的现金流量净额 38,947,400.19 -183,131,321.75 -312,221,739.45 -347,501,551.68
筹资活动产生的现金流量净额 -9,767,997.81 49,258,716.21 -29,442,979.38 705,223,979.35
现金及现金等价物净增加额 166,067,242.63 -98,337,275.57 -295,418,714.89 491,079,526.05
2、主要财务指标
财务指标 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 2.65 3.16 5.56 7.68
速动比率 2.27 2.80 4.99 7.50
资产负债率（母公司） 13.30% 11.71% 8.38% 11.39%
资产负债率（合并） 26.89% 25.40% 14.23% 11.40%
扣除非经
10.58% 12.10% 10.54% 28.76%
加权平均净资产收 常损益前
益率（%） 扣除非经
10.74% 11.28% 10.47% 32.52%
常损益后
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.34 4.70 10.26 446.31
存货周转率（次） 1.90 1.80 2.01 2.26
基本 0.48 0.54 0.45 0.46
每股收益（元/股）
稀释 0.48 0.54 0.45 0.46
利息保障倍数 - - - -
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.60 0.24 0.46 2.68
每股净现金流量（元/股） 0.73 -0.65 -2.93 9.75
3、最近三年及一期非经常性损益明细
单位：元
非经常性损益项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -68,167.22 -15,356.90 -878,633.36 -29,467.52
计入当期损益的政府补
1,051,544.84 9,592,965.88 2,102,173.33 7,803,315.00
助（与企业业务密切相
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
关，按照国家统一标准
定额或定量享受的政府
补助除外）
除上述各项之外的其他
-2,769,894 121,384.39 -123,598.21 77,723.63
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
-2,000,000.00
定义的损益项目
所得税影响额 226,368.93 1,291,575.01 149,194.17 808,046.79
少数股东权益影响额
-61,467.38 127,570.05 339,582.78
（税后）
合 计 -1,621,614.83 8,279,848.31 611,164.81 5,043,524.32
当期归属于上市公司所
107,747,400.71 122,164,977.46 102,028,672.28 83,110,710.96
有者的净利润
非经常性损益占比 -1.51% 6.78% 0.60% 6.07%
（二）主要资产情况与分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资 产
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动资产 90,642.85 57.43% 84,558.51 60.08% 96,217.18 75.18% 90,338.30 85.90%
非流动资产 67,199.77 42.57% 56,188.44 39.92% 31,765.13 24.82% 14,832.70 14.10%
总资产 157,842.62 100.00% 140,746.95 100.00% 127,982.31 100.00% 105,170.99 100.00%
（1）资产规模分析
上市公司 2012 年 6 月末、2011 年末、2010 年末、2009 年末的资产总额分
别为 157,842.62 万元、140,746.95 万元、127,982.31 万元和 105,170.99 万元，2012
年 6 月末的资产规模相对 2011 年末增加了 12.15%，2011 年末的资产规模相对
2010 年末增加了 9.97%，2010 年末的资产规模相对 2009 年末增加了 21.69%。
资产规模增加的主要原因为上市公司近年来销售规模不断扩大、募投项目的投资
和建设力度不断增加，相应扩大了公司的总资产规模。
（2）资产结构分析
上市公司 2009 年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为 85.90%、
14.10%，2010 年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为 75.18%、24.82%，
2011 年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为 60.08%、39.92%，2012
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
年 6 月末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为 57.43%、42.57%。流
动资产占总资产的比例逐年下降，主要原因是上市公司不断将首次公开发行募集
的货币资金投资于募投项目，及子公司康仁堂新生产基地的建设相应改变了流动
资产和非流动资产之间的结构。
2、主要资产科目分析
上市公司最近三年及一期的主要资产及结构情况如下：
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
主要项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 47,454.94 30.06% 54,304.64 38.58% 76,988.21 60.16% 86,720.18 82.46%
应收账款 26,176.64 16.58% 16,446.05 11.68% 7,435.95 5.81% 46.41 0.04%
存 货 13,021.90 8.25% 9,592.29 6.82% 9,873.33 7.71% 2,097.16 1.99%
固定资产 17,054.67 10.80% 16,513.18 11.73% 14,236.60 11.12% 10,113.86 9.62%
在建工程 25,520.92 16.17% 19,977.29 14.19% 4,992.83 3.90% 795.15 0.76%
无形资产 5,961.28 3.78% 6,144.15 4.37% 5,464.00 4.27% 2,138.43 2.03%
其他非流动资产 12,130.85 7.69% 7,985.13 5.67% 2,922.03 2.28% - -
资产总计 157,842.62 100.00% 140,746.95 100.00% 127,982.31 100.00% 105,170.99 100.00%
由于业务扩张和基建工程支出的不断扩大，上市公司的资产规模呈现增长
趋势，同时资产结构也发生了一些变化，主要为货币资金不断用于补充流动资金
和支出工程项目，因此货币资金的比重相应下降，应收账款和在建工程的比重相
应上升。
（三）负债情况与分析
1、负债结构及变动分析
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资 产
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动负债 34,154.67 80.47% 26,757.73 74.85% 17,308.99 95.03% 11,760.90 98.13%
非流动负债 8,289.93 19.53% 8,989.67 25.15% 904.89 4.97% 223.51 1.87%
总负债 42,444.61 100.00% 35,747.40 100.00% 18,213.88 100.00% 11,984.41 100.00%
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（1）负债规模分析
上市公司 2012 年 6 月末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末的负债总额分
别为 42,444.61 万元、35,747.40 万元、18,213.88 万元和 11,984.41 万元，2012 年
6 月末的负债规模相对 2011 年末增加了 18.73%，2011 年末的负债规模相对 2010
年末增加了 96.26%，2010 年末的负债规模相对 2009 年末增加了 51.98%。2011
年负债规模变动主要原因是上市公司之子公司康仁堂因业务扩张以及基建项目
需要，增加了资金需求，相应增加了银行借款。2010 年负债规模变动的主要原
因是上市公司将子公司康仁堂纳入合并报表范围，因上市公司与子公司业务快速
发展增加应付账款所致。
（2）负债结构分析
上市公司 2009 年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为 98.13%、
1.87%，2010 年末流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为 95.03%、4.97%，
2011 年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为 74.85%、25.15%，2012
年 6 月末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为 80.47%、19.53%。2011
年上市公司非流动负债比例上升的主要原因是上市公司在 2010 年末尚无长期银
行借款，2011 年下属子公司康仁堂因基建项目借入长期专门借款 8,200 万元。
2、主要负债科目分析
上市公司最近三年及一期的主要负债及结构情况如下：
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
主要项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,082.00 9.62% 2,300.00 6% - - - -
应付票据 - - 1,992.84 5.57% - - - -
应付账款 13,327.23 31.40% 6,091.56 17.04% 9,084.82 49.88% 877.71 7.32%
预收款项 9,815.62 23.13% 3,436.23 9.61% 4,642.15 25.49% 7,918.68 66.07%
应付职工
166.20 0.39% 883.94 2.47% 1,144.67 6.28% 1,055.71 8.81%
薪酬
应交税费 3,120.53 7.35% 710.37 1.99% 1,315.24 7.22% 1,498.74 12.51%
其他应付
2,631.38 6.20% 10,317.71 28.86% 1,122.11 6.16% 410.06 3.42%
款
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
长期借款 6,700.00 15.79% 7,200.00 20.14% - - - -
负债合计 42,444.61 100.00% 35,747.40 100.00% 18,213.88 100.00% 11,984.41 100.00%
2010 年、2011 年，上市公司及其合并范围内的子公司由于业务规模和工程
建设需要增加了负债规模，新增了短期借款、应付票据、长期借款等多种负债形
式，同时改变了负债结构。
（四）偿债能力分析
1、最近三年及一期发行人主要偿债指标
财务指标 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.65 3.16 5.56 7.68
速动比率 2.27 2.80 4.99 7.50
资产负债率 26.89% 25.40% 14.23% 11.40%
2、同行业可比上市公司主要偿债能力指标
公司名称 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率
东阿阿胶 6.92 4.79 3.48 3.99
白云山 A 1.13 1.03 0.88 0.80
普洛股份 0.77 0.74 0.79 0.81
山大华特 1.87 1.55 1.08 0.98
华润三九 1.53 1.57 2.23 1.88
精华制药 2.83 5.02 8.78 1.56
太安堂 1.94 2.06 33.84 2.38
益盛药业 33.99 28.85 2.26 1.94
海思科 16.71 7.63 3.49 1.07
北陆药业 24.00 21.97 51.13 23.19
香雪制药 1.85 3.56 3.31 0.75
仟源制药 3.00 4.40 1.06 1.31
广州药业 1.90 2.65 3.05 2.72
亚宝药业 0.86 0.89 1.15 1.27
昆明制药 1.64 1.65 1.70 1.72
天药股份 2.79 1.54 1.81 1.15
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
华海药业 1.38 1.37 1.62 2.85
中珠控股 1.66 1.90 1.76 1.78
武汉健民 2.49 2.96 2.84 1.94
行业算数平均 5.75 5.06 6.64 2.85
红日药业 2.65 3.16 5.56 7.68
速动比率
东阿阿胶 6.07 4.33 3.21 3.66
白云山 A 0.76 0.58 0.46 0.54
普洛股份 0.57 0.48 0.53 0.57
山大华特 1.61 1.34 0.90 0.80
华润三九 1.24 1.31 1.92 1.62
精华制药 2.24 4.39 7.92 1.14
太安堂 1.08 1.22 28.24 1.81
益盛药业 30.53 25.99 1.55 1.41
海思科 16.35 7.27 3.32 0.89
北陆药业 21.75 20.71 48.14 21.95
香雪制药 1.65 3.26 3.17 0.65
仟源制药 2.62 3.92 0.69 0.93
广州药业 1.37 1.67 1.99 1.93
亚宝药业 0.66 0.66 0.73 0.91
昆明制药 1.09 1.09 1.13 1.14
天药股份 1.28 0.69 0.67 0.53
华海药业 0.75 0.77 0.78 1.44
中珠控股 0.57 0.65 0.99 0.78
武汉健民 2.17 2.48 2.30 1.64
行业算数平均 4.97 4.36 5.72 2.33
红日药业 2.27 2.80 4.99 7.50
资产负债率（%）
东阿阿胶 12.79 17.78 21.69 21.10
白云山 A 54.57 55.28 61.87 67.13
普洛股份 61.80 60.87 56.16 54.58
山大华特 28.85 33.66 42.94 52.54
华润三九 33.30 36.17 26.72 29.83
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
精华制药 26.92 18.48 10.95 37.78
太安堂 26.45 27.55 2.10 32.06
益盛药业 3.81 4.09 30.22 34.30
海思科 7.08 13.02 28.07 61.31
北陆药业 5.89 6.33 1.58 3.90
香雪制药 32.17 26.14 25.78 51.65
仟源制药 20.38 17.28 46.74 54.68
广州药业 30.09 19.71 18.65 19.44
亚宝药业 49.76 48.96 58.76 59.30
昆明制药 44.55 43.71 42.08 40.65
天药股份 33.53 30.20 44.12 40.69
华海药业 41.47 40.65 35.82 30.14
中珠控股 54.32 56.30 65.04 52.71
武汉健民 30.33 24.93 21.23 36.71
行业算数平均 31.48 30.58 33.71 41.08
红日药业 26.89 25.40 14.23 11.40
注：数据来源：wind 资讯。
上市公司最近三年及一期的资产负债率总体呈现上升趋势，流动比率和速动
比率呈现下降的趋势，主要原因是上市公司最近三年及一期来因扩大业务以及基
建工程需要，增加了长期借款和负债规模，相应提高了上市公司的资产负债率，
降低了上市公司的流动比率和速动比率。截止 2012 年 6 月末，上市公司资产负
债率低于行业平均水平，偿债能力较强。
（五）资产周转能力分析
上市公司资产周转能力及同行业对比情况如下所示：
公司名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率
东阿阿胶 13.07 29.81 19.52 17.74
白云山 A 9.65 17.12 16.27 11.74
普洛股份 3.74 7.80 9.11 9.75
山大华特 4.04 9.24 8.72 7.16
华润三九 6.30 14.71 13.06 12.27
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
精华制药 2.70 5.58 8.79 8.99
太安堂 1.74 4.81 5.20 5.54
益盛药业 1.54 4.09 6.35 5.79
海思科 66.35 280.45 228.75 15.98
北陆药业 2.05 4.39 4.41 5.01
香雪制药 4.51 10.47 11.35 14.55
仟源制药 2.89 18.85 66.68 37.29
广州药业 6.29 13.99 13.12 9.61
亚宝药业 4.67 18.12 15.65 21.43
昆明制药 5.05 8.82 7.74 6.66
天药股份 6.68 17.13 13.33 9.47
华海药业 2.31 5.46 4.24 5.28
中珠控股 7.57 7.82 6.10 8.02
武汉健民 4.76 14.47 11.20 9.89
行业算数平均 8.21 25.95 24.72 11.69
红日药业 4.34 4.70 10.26 446.31
存货周转率
东阿阿胶 0.88 3.70 5.59 5.40
白云山 A 2.23 3.50 3.59 3.89
普洛股份 2.53 4.41 5.01 4.47
山大华特 1.69 3.86 2.53 2.33
华润三九 1.96 3.86 3.71 5.31
精华制药 2.36 3.69 3.18 3.59
太安堂 0.37 1.10 2.39 5.07
益盛药业 0.66 1.16 1.49 1.50
海思科 3.40 8.26 6.67 5.21
北陆药业 1.05 2.15 3.41 7.16
香雪制药 1.85 4.56 6.43 6.85
仟源制药 1.20 3.07 3.70 3.55
广州药业 3.07 5.01 4.87 4.70
亚宝药业 1.50 2.80 1.65 3.01
昆明制药 2.60 4.77 4.08 3.71
天药股份 1.17 1.76 1.43 1.12
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
华海药业 0.84 1.85 1.10 1.09
中珠控股 0.20 0.40 0.43 3.08
武汉健民 4.97 8.27 9.41 9.63
行业算数平均 1.82 3.59 3.72 4.25
红日药业 1.90 1.80 2.01 2.26
注：数据来源：wind 资讯。
上市公司的应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比水平。应收账款周
转率相对偏低的原因为上市公司之子公司康仁堂的主要销售模式为面向医院的
直营销售，医院支付货款一般有信用周期，存在一定的应收占款，不同于部分可
比上市公司的经销商模式。
（六）主营业务收入分析
上市公司的利润主要来源于成品药以及中药配方颗粒两大类产品，其销售
收入按产品分类如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
血必净注射液 15,549.29 33.65% 15,655.13 27.87% 14,843.93 38.70% 10,450,64 46.44%
盐酸法舒地尔注射液 6,351.23 13.75% 6,362.68 11.33% 8,938.42 23.30% 9,132.10 40.58%
低分子量肝素钙注射液 2,759.34 5.97% 4,261.32 7.59% 3,694.34 9.63% 2,754.24 12.24%
中药配方颗粒 19,867.93 43.00% 26,819.60 47.74% 9,376.19 24.44% - -
中药饮片 1,144.96 2.48% 2,341.42 4.17% 1,188.79 3.10% - -
医疗器械 489.05 1.06% 653.27 1.16% 183.47 0.48% - -
其他产品 34.83 0.08% 80.97 0.14% 135.44 0.35% 166.84 0.74%
合计 46,196.63 100.00% 56,174.40 100.00% 38,360.58 100.00% 22,503.81 100.00%
上市公司 2010 年实现收入 38,360.58 万元，较 2009 年增长 70.46%；2011
年实现收入 56,174.40 万元，较 2010 年增长 46.44%；2012 年 1-6 月实现收入
46,196.62 万元，同比增长 106.35%。公司销售收入增长较快，主要是公司血必净
及中药配方颗粒产品的销售迅速增长。
（七）现金流量分析
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量
13,685.10 3,563.84 4,624.60 13,335.71
净额
投资活动产生的现金流量
3,894.74 -18,313.13 -31,222.17 -34,750.16
净额
筹资活动产生的现金流量
-976.80 4,925.87 -2,944.30 70,522.40
净额
汇率变动 3.68 -10.31 - -
现金及现金等价物净增加 16,606.72 -9,833.73 -29,541.87 49,107.95
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额持续为正并处于稳定水
平；2009 年、2010 年、2011 年投资活动产生的现金流量净额为负，主要由于上
市公司募投项目的建设力度增加，包括上市公司之子公司康仁堂和兰州汶河医疗
器械研制开发有限公司为扩大生产能力而不断进行基建工程投入。2011 年筹资
活动产生的现金流量净额为正，主要由于上市公司的借款规模有所扩大。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
康仁堂盈利能力强，成长性突出，自公司首次增资控股康仁堂起，就有逐步
收购康仁堂其余股东股权的意向，在2011年8月完成对新疆力利记投资有限公司
所持康仁堂股权的收购后，公司收购意愿更加强烈。本次交易决策过程如下：
1、2011年12月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，同意公司筹
划重大资产购买事项。
2、2012年2月28日，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张
淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静签署了《发行股份及支付现
金购买资产的框架协议》，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、
张淑芳、王宇鹏、付静签署了《利润补偿协议》。
3、2012 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《天津红
日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等议案，并于 2012 年 2 月 29 日公告。
4、2012 年 3 月 27 日，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、
张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静签署了《发行股份及支付
现金购买资产的框架协议之补充协议》，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、
张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静签署了《发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿之补充协议》。
5、2012 年 3 月 27 日，本次交易的具体方案经公司第四届董事会第二十六次
会议审议通过。
6、2012 年 4 月 18 日，本次交易具体方案经公司 2011 年度股东大会审议通
过。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
7、2012 年 4 月 18 日，上市公司实施了 2011 年度利润分配方案，以公司总
股本 151,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.70 元；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《发行股份及支付现金购买资产的
框架协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次向吴玢等 9 名自然人发行股份
的价格调整为 17.77 元/股，合计发行股份数量调整为 19,223,305 股；向不超过
10 名特定投资者发行股份的价格调整为不低于 16.00 元/股，合计发行股份数量
调整为不超过 7,116,250 股。
8、2012 年 9 月 20 日，红日药业发行股份购买资产获得中国证券监督管理
委员会的核准，取得证监许可[2012]1241 号文《关于核准天津红日药业股份有限
公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向吴玢等 9
名自然人合计发行 19,223,305 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超
过 7,116,250 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
9、2012 年 9 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]
第 0260 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 9 月 26 日 24 时止，红日
药业已收到吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静
等 9 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）人民币 19,223,305 元，其中以股权出
资 19,223,305 元。红日药业变更后累计实收资本（股本）为 245,762,305 元。
10、2012 年 10 月 12 日，红日药业在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次向自然人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、
王宇鹏、付静发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2012 年 10 月 12 日出具了《证券登记确认书》。红日药业已办理完毕新增
股份 19,223,305 股的登记手续。
11、2012 年 10 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健
验[2012]8-12 号验资报告。根据该验资报告，截止 2012 年 10 月 19 日止，西南
证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为
3,200 万元。
2012 年 10 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2012]8-15 号验资报告。根据该验资报告，截止 2012 年 10 月 29 日止，西南证
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认
购资金总额为 113,859,997.00 元。
2012 年 10 月 30 日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 107,859,997.00
元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞
岳华验字[2012]第 0307 号验资报告。根据该验资报告，截止 2012 年 10 月 30 日
止，本公司募集资金总额为 113,859,997.00 元，扣除发行费用 8,705,223.23 元后，
募集资金净额为 105,154,773.77 元，其中注册资本为 3,552,574.00 元，资本公积
为 101,602,199.77 元。
12、办理股权登记的时间：2012 年 11 月 12 日，本公司在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份
的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2012 年 11 月 12 日出具了《证券登记确认书》。红日药业已办理完毕新增股份
3,552,574 股的登记手续。
红日药业尚需向王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等 4 名自然人支付股权价款
6,460,320.00 元；红日药业就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需办
理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
康仁堂依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2012 年 9 月 26 日领取了北京市工商行政管理局顺义分局签发的营业执照，
红日药业与交易对方完成了康仁堂 36.2480%股权过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕。康仁堂成为红日药业的全资子公司。
2012 年 9 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0260
号《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 9 月 26 日 24 时止，红日药业已收
到吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
然人缴纳的新增注册资本（股本）人民币 19,223,305 元，其中以股权出资
19,223,305 元。红日药业变更后累计实收资本（股本）为 245,762,305 元。
本次交易的标的资产是康仁堂 36.2480%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 10 月 12 日出具
的《证券登记确认书》，红日药业已于 2012 年 10 月 12 日办理完毕本次发行股份
购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 19,223,305 股 A 股股份已分别登
记至自然人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静
名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 11 月 12 日出具
的《证券登记确认书》，红日药业已于 2012 年 11 月 12 日办理完毕本次发行股份
募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的 3,552,574 股 A 股股份已分别
登记至光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、浙商证券股份有限公司、赵郑
名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）康仁堂董事、监事、高级管理人员的更换情况
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易前，上市公司已持有康仁堂 63.7520%的股份，为其绝对控股股东。
红日药业已于本次交易前对康仁堂董事、监事、高级管理人员的设置进行了调整，
体现了其对康仁堂的控股地位。
截至本报告书出具日止，康仁堂的董事、监事、高级管理人员未因本次重组
发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2012年2月28日，公司与吴玢等13名自然人签署了《发行股份及支付现金购
买资产的框架协议》，与吴玢等9名自然人签署了《利润补偿协议》。
2012 年 3 月 27 日，公司与吴玢等 13 名自然人签署了《发行股份及支付现
金购买资产的框架协议之补充协议》，与吴玢等 9 名自然人签署了《发行股份及
支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与吴玢等 13 名自然人完成了康仁堂
36.2480%股权的过户事宜。红日药业本次向吴玢等 9 名自然人发行的 19,223,305
股 A 股股份已分别登记至吴玢等 9 名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
红日药业与吴玢等 9 名自然人签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务
顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
1、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定，在中国证监会核准本次重组后的六个月内完成王伟、李荣旗、
俞昌颐、程智所持康仁堂0.6728%股权的过户；在中国证监会核准本次重组后的
十二个月内完成吴玢等9名自然人所持康仁堂35.5752%股权的过户。具体交割内
容为：
（1）完成将吴玢等13名自然人所持康仁堂36.2480%股权过户至红日药业名
下的工商登记变更手续；
（2）红日药业向王伟、李荣旗、俞昌颐、程智支付全部股权价款；
（3）上市公司已向吴玢等 9 名自然人发行了协议所述股票，且新发行的股
票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至吴玢等 9 名自然人名
下。
2012 年 9 月 26 日，康仁堂领取了北京市工商行政管理局顺义分局签发的营
业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，康仁堂 36.2480%股权已过户至红
日药业名下。康仁堂成为红日药业的全资子公司。交割手续完成后，红日药业已
委托有从事证券业务资格的会计师事务所中瑞岳华对认购人以标的资产认购标
的股份进行验资并出具中瑞岳华验字[2012]第 0260 号《验资报告》。
2012 年 10 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证
券登记确认书》，红日药业已办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份
登记，向吴玢等 9 名自然人发行的 19,223,305 股 A 股股份已分别登记至自然人
吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静名下。
红日药业尚需向王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等 4 名自然人支付股权价款
6,460,320.00 元。
2、滚存未分配利润的安排
根据上市公司与吴玢等 13 名自然人签署的协议，康仁堂于本次交易完成前
的滚存未分配利润由红日药业享有。2012 年 9 月 26 日，康仁堂 36.2480%股权已
过户至红日药业名下，该承诺已履行。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
该约定已履行，上市公司与吴玢等 13 名自然人无违反该承诺的情况。
3、康仁堂业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
吴玢等 9 名自然人保证康仁堂 2012 年、2013 年、2014 年经审计的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于 6,950.70 万元、8,193.46 万元、10,079.08 万元。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
康仁堂在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人吴
玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人
应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后的 10 个工作日
内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
①以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；
②书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公
司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除吴玢等 9 名自然人之外的其他股
东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除吴玢等 9
名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限
于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致
无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补
偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇
鹏、付静等 9 名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予
补偿的股份数量，该应补偿股份由红日药业以一元的总价格进行回购。每年应予
补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向吴玢等
9 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
鹏、付静等 9 名自然人按各自所持康仁堂股权的比例计算康仁堂 35.5752%的股
权（920.05 万元出资额）的补偿股份数；王伟、李荣旗、俞昌颐、程智所持康仁
堂 0.6728%股权的补偿股份数由吴玢来承担。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（3）减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资
产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向吴玢等 9 名自然人发行股票的价
格，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期
末减值额/向吴玢等 9 名自然人发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过吴玢等 9 名自然人因本次发行而获得的股份总
数（包括转增或送股的股份）。假如红日药业在承诺年度实施转增或送股分配的，
则“向吴玢等 9 名自然人发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。
康仁堂 2012 年上半年实现净利润 5,163.36 万元，同比增长 87.43%，占 2012
年盈利预测数的 74.29%。目前该业绩承诺仍在履行过程中。
4、本次交易完成后康仁堂高管关于竞业禁止和保守商业秘密的承诺
为保证公司的利益，康仁堂核心人员吴玢、赵平、王宇鹏、王伟、程智、杨
忠兵、俞昌颐、付静作出竞业禁止和保守商业秘密的承诺，承诺在康仁堂任职期
间内遵守《公司法》第一百四十九条关于竞业禁止的相关规定；承诺从康仁堂离
职后两年内，保守其相关商业秘密，绝不窃取、盗用、向他人泄露或允许他人使
用上述公司的商业秘密。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现上述承诺人违反承
诺的情形。
5、本次发行股份锁定期
吴玢等 9 名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等 9 名自然人各自拥有
公司股份总数的 35%不得转让，若红日药业 2014 年度专项审计报告、减值测试
报告出具的日期晚于吴玢等 9 名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢等 9
名自然人的限售股份不得转让。待红日药业 2014 年度的审计报告出具以及减值
测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等 9
名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份限售的
承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转
让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出
售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
向光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、浙商证券股份有限公司、赵郑
发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
6、红日药业关于修订公司利润分配制度的承诺及大通投资、姚小青关于推
动红日药业修订利润分配条款的承诺
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，切实保护全体
股东的合法权益，红日药业积极研究修订公司利润分配制度。公司起草了《天津
红日药业股份有限公司股东回报规划（2012 年-2014 年）》和关于修订利润分配
政策的《公司章程修正案》，并于 2012 年 8 月 10 日对董事会、股东大会审议《天
津红日药业股份有限公司股东回报规划（2012 年-2014 年）》和《公司章程修正
案》的时间进程进行了相关承诺。
为确保公司起草的《天津红日药业股份有限公司股东回报规划（2012 年-2014
年）》和《公司章程修正案》在相关董事会、股东大会上顺利通过，公司第一大
股东天津大通投资集团有限公司和第二大股东姚小青根据公司起草的《公司章程
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
修正案》，就修订公司利润分配政策事项分别做出了相关承诺。
2012 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于制定<股东回报规划（2012 年-2014 年）>的议案》及《关于修订<公司章程>
的议案》。
2012 年 9 月 12 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于制定<股东回报规划（2012 年-2014 年）>的议案》及《关于修订<公司章程>
的议案》。
综上，红日药业、大通投资、姚小青已履行了相关承诺，对公司未来现金分
红事项进行了详细约定，完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督
机制，切实保护了全体股东的合法权益。
7、李占通、大通投资关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护红日药业生产经营的独立性, 保护红日药业其他股东的合法权益,
本次交易完成后公司的实际控制人李占通、控股股东大通投资保证做到红日药业
人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现承诺人违反承诺的
情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续现金支付及工商变更登记事项
红日药业尚需向王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等 4 名自然人支付股权价款
6,460,320.00 元；红日药业就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需办
理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。后续事项办理不存在障碍和无法实
施的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行人制定了《募集资金
管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管
理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。”
本次非公开发行募集资金拟用于支付康仁堂股权收购款及用于康仁堂主营
业务的发展。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
（一）红日药业发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成
过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不
存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和
障碍。
（二）红日药业发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程
及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及
发行人 2011 年度股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获
得配售的认购对象的资格符合发行人 2011 年度股东大会的规定。发行对象的选
择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为红日药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐红日药业本次非公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问康达律师认为：
截至2012年11月12日，本次交易已获得公司权力机构及相关政府机关的有效
批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归公司所有，已完成向吴玢等9人
发行股份共19,223,305股的工作；本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金
已到位，募集3,552,574股股份；红日药业尚需向王伟等4人支付现金共6,460,320
元，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。
红日药业发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、
证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向吴玢等 9 名自然人发行新增 19,223,305 股股份已于 2012 年 10 月 12
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11
月 16 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 11
月 16 日不除权。
吴玢等 9 名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等 9 名自然人各自拥有
公司股份总数的 35%不得转让，若红日药业 2014 年度专项审计报告、减值测试
报告出具的日期晚于吴玢等 9 名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢等 9
名自然人的限售股份不得转让。待红日药业 2014 年度的审计报告出具以及减值
测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等 9
名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份限售的
承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转
让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出
售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
吴玢等 9 名自然人所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 65%股票流通时间 全部股票流通时间
1 吴玢 5,547,305 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
2 张晓菲 6,560,637 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
3 赵平 3,501,783 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
4 杨忠兵 1,291,237 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
5 张杰 949,623 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
6 王峥 680,093 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
7 张淑芳 611,143 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
8 王宇鹏 40,742 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
9 付静 40,742 2013 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
合计 19,223,305
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、浙商证券股份有限公司、
赵郑发行新增 3,552,574 股股份已于 2012 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11
月 16 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 11
月 16 日不除权。
本次向光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、浙商证券股份有限公司、
赵郑发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公
司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、浙商证券股份有限公司、赵郑所
持股份流通时间表如下：
认购股数
序号 名称 限售期 限售期截止日
（股）
光大金控（上海）投资中心（有
1 1,600,000 12 个月 2013 年 11 月 15 日
限合伙）
浙商证券-光大-浙
商汇金灵活定增集 900,000 12 个月
浙商证券
合资产管理计划
2 股份有限 2013 年 11 月 15 日
浙商证券-光大-浙
公司
商汇金大消费集合 600,000 12 个月
资产管理计划
3 赵郑 452,574 12 个月 2013 年 11 月 15 日
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，红日药业与西南证劵在财务顾问协议中明确了西南证券的
督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对红日药业的持续督导期间为自
中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为2012年9月20日至2014年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对红日药业进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合红日药业发行股份购买资产并募集配套资金当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1241号）；
2、《天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》；
3、中瑞岳华验字[2012]第0260号《验资报告》、天健验[2012]8-12号《验资
报告》、天健验[2012]8-15号《验资报告》、中瑞岳华验字[2012]第0307号验资报
告和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于天津红日药
业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于天津红日药
业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
结果的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
联系人： 田磊、王洪山
天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（二）法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
法定代表人： 付洋
电话： 010-58918166
传真： 010-58918199
联系人： 李赫、王萌
（三）财务审计机构
名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层
法定代表人： 顾仁荣
电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
联系人： 王庆、乐军
（四）资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939
地址：
室
法定代表人： 沈琦
电话： 010-88000000
传真： 010-88000006
联系人： 苏诚、鲁杰钢
）
下载PDF公告阅读器