证券代码：300025 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一三年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州华星创业通信技术股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
杭州华星创业通信技术股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
程小彦 陈劲光
屈振胜 季晓蓉
孙月林 金杨华
陈怀谷
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一章 本次交易的基本情况......................................................................................................... 6
一、本次交易概况 ........................................................................................................................ 6
二、本次发行股份的具体方案 .................................................................................................... 6
三、本次交易前后相关情况对比 .............................................................................................. 13
四、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 16
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .................................................................. 17
六、本次交易完成后，本公司股权仍旧符合上市条件 .......................................................... 17
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................. 17
第二章 本次交易的实施情况....................................................................................................... 27
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况............................................................................................................................. 27
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 33
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................... 33
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 33
五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................. 33
六、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................................... 36
七、募集配套资金的专户管理 .................................................................................................. 36
八、独立财务顾问、法律顾问意见 .......................................................................................... 36
第三章 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 39
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .............................................................. 39
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ...................................................... 40
第四章 持续督导 .......................................................................................................................... 42
一、持续督导期间 ...................................................................................................................... 42
二、持续督导方式 ...................................................................................................................... 42
三、持续督导内容 ...................................................................................................................... 42
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 43
一、备查文件 .............................................................................................................................. 43
二、相关中介机构联系方式 ...................................................................................................... 43
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、上市公司、华星创业、
指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行人
远利网讯 指 珠海市远利网讯科技发展有限公司
鑫众通信 指 上海鑫众通信技术有限公司
明讯网络 指 浙江明讯网络技术有限公司
标的公司 指 远利网讯、鑫众通信、明讯网络
自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、
交易对方、发行对象、陈俊胡等
指 陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、
14 名自然人
杨剑雄、吴明剑、倪国华
交易标的、标的资产、拟购买资 远利网讯 99%股权、鑫众通信 39%股权、明讯网络
指
产、拟注入资产 39%股权
杭州华星创业通信技术股份有限公司向自然人陈俊
胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐
本次交易、本次重组、本次重 志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴
指
大资产重组 明剑、倪国华发行股份购买远利网讯 99%股权、鑫
众通信 39%股权、明讯网络 39%股权，并向不超过
10 名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行 指 一次发行和二次发行
一次发行 指 向陈俊胡等 14 名自然人发行股份购买资产
二次发行 指 向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《发行股份购买资产协议》 指
买资产协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《补充协议》 指
买资产协议之补充协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《盈利预测补偿协议》 指
买资产的盈利预测补偿协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《盈利预测补偿补充协议》 指
买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象
报告书、本报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、拟注入资产评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
元 指 人民币元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易系上市公司华星创业向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发
行股份购买其拥有的远利网讯 99%股权；向自然人杨雷、陈维平、徐志华、林海
发行股份购买其拥有的鑫众通信 39%股权；向自然人李海斌、李嫚、杨妙昌、杨
剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买其拥有的明讯网络 39%股权。
本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各 99%
的股权。
为补充公司流动资金，华星创业拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配
套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为陈俊胡等 14 名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，
即 2012 年 10 月 30 日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 6.72 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 6.72 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调
整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份购
买资产之发行价格调整为 6.70 元/股。
4、发行数量
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行的 A 股股票数量为 42,671,290 股，其中向
陈俊胡发行 8,458,333 股，向黄喜城发行 4,375,000 股，向陈喜蓬发行 1,458,333
股，向梁晓丹发行 145,833 股，向杨雷发行 7,486,339 股，向陈维平发行 3,546,160
股，向徐志华发行 2,994,535 股，向林海发行 1,339,660 股，向李海斌发行 5,608,735
股，向李嫚发行 2,771,375 股，向杨妙昌发行 1,319,702 股，向杨剑雄发行 1,319,702
股，向吴明剑发行 1,187,732 股，向倪国华发行 659,851 股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份购
买资产之发行股份数调整为 42,798,663 股，其中向陈俊胡发行 8,483,582 股，向
黄喜城发行 4,388,059 股，向陈喜蓬发行 1,462,686 股，向梁晓丹发行 146,268 股，
向杨雷发行 7,508,686 股，向陈维平发行 3,556,746 股，向徐志华发行 3,003,474
股，向林海发行 1,343,659 股，向李海斌发行 5,625,477 股，向李嫚发行 2,779,647
股，向杨妙昌发行 1,323,641 股，向杨剑雄发行 1,323,641 股，向吴明剑发行
1,191,277 股，向倪国华发行 661,820 股。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为
自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届
满之日起，交易对方可分三年共三次进行解禁，每次解禁比例的计算原则如下：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数；
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年、2014 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁
的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
具体限售安排如下：
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑认购取得的华
星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三
年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年
共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日 2012 年 8 月 31 日起至交割日期间的盈利，标的资产
产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向华星创业转让标
的公司的股权比例以现金全额补偿给华星创业。
7、标的资产滚存未分配利润的安排
（1）远利网讯
各方同意，远利网讯于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由本
次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
（2）鑫众通信
各方同意，鑫众通信截至 2010 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得鑫众通信 60%股权时签署的协议约定由鑫众通信原股东各方享有，鑫众通
信自 2011 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
（3）明讯网络
各方同意，明讯网络截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得明讯网络 60%股权时签署的协议约定由明讯网络原股东各方享有，明讯网
络自 2010 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
8、上市公司滚存未分配利润安排
华星创业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事会第十
八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.05 元/股，
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向不超过 10 名特定投
资者募集配套资金之发行价格调整为不低于 6.03 元/股。
4、发行的申购、配售情况
（1）发出认购邀请书的情况
2013 年 8 月 20 日，华星创业和申银万国共向 97 名特定投资者发出了《认
购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：2013 年 7 月 31
日收盘后公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家
保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的 42 家投
资者。由于前 20 名股东中 10 家无法联系，实际向上述拟定发送特定对象中的
87 家投资者发出《认购邀请书》及其附件。
（2）询价结果
2013 年 8 月 23 日，在《认购邀请书》规定的申购时间内，共有 8 家投资者
将《申购报价单》传真或送达至独立财务顾问（主承销商）处。其中，截至 2013
年 8 月 23 日 16：00 时（保证金到账截止时点），申银万国证券未收到上海克米
列投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保证金，认定其为无效申购。独立
财务顾问（主承销商）对实际收到的 7 份有效《申购报价单》进行了薄记建档，国
浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。投资者有效申购报价单的情况如下
表所示：
序号 申购人名称 申购价格（元/股） 申购股数（股）
1 华宝兴业基金管理有限公司 8.09 1,600,000
2 上海电气集团财务有限责任公司 6.63 1,600,000
3 葛敬 6.39 4,800,000
4 沈掌富 6.28 6,400,000
5 桐乡市中聚投资有限公司 6.18 1,600,000
6 江苏瑞华投资控股集团有限公司 6.11 5,100,000
7 郝慧 6.05 3,000,000
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过95,583,700元人民币、发行股数总
量不超过15,851,359股（含本数）、发行价格不低于6.03元/股、发行对象总数不超
过10名, 本次询价的有效申购数量已超过本次发行股数上限。根据竞价结果和发
行方案，华星创业和申银万国决定不启动追加认购程序。
根据申购和簿记结果统计，有效申购总数为24,100,000股，经华星创业和申
银万国协商，最终确定的发行价格为6.18元/股，发行数量为15,466,618股，募集
资金总额为95,583,699.24元。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，独立财务顾问（主承销商）
与发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原则确定发行对象。
据此，经统计此次有效申购总量为 24,100,000 股，结合公司拟募集资金需求量，
发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为 6.18 元/股，发行对
象为 5 家，发行股数为 15,466,618 股，募集资金总金额为人民币 95,583,699.24 元，
最终发行情况如下：
序号 发行对象名称 认购价格（元/股） 获配股数（股）
1 华宝兴业基金管理有限公司 6.18 1,600,000
2 上海电气集团财务有限责任公司 6.18 1,600,000
3 葛敬 6.18 4,800,000
4 沈掌富 6.18 6,400,000
5 桐乡市中聚投资有限公司 6.18 1,066,618
合计 15,466,618
（4）发行对象的基本情况
1）华宝兴业基金管理有限公司
企业性质: 有限责任公司(中外合资)
注册资本: 人民币15,000万
法定代表人：郑安国
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心
经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会
批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2)上海电气集团财务有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本： 人民币壹拾伍亿元
法定代表人： 俞银贵
注册地址： 上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成
员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成
员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买
方信贷及融资租赁。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
3)葛敬
住所： 杭州市下城区米兰公寓
4)沈掌富
住所：浙江省桐乡市洲泉镇夜明村
5)桐乡市中聚投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 伍佰万元
法定代表人： 庄方龙
注册地址： 桐乡市洲泉镇工业区
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办实业；控股企业资
产管理；投资科技开发；收购兼并企业。（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目）。
(5)发行对象与公司的关联关系
5家发行对象与公司不存在关联关系。
（6）上市地点
本次向5家发行对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（7）本次发行股份锁定期
认购股数 认购金额
序号 发行对象名称 限售期（月）
（股） （元）
1 华宝兴业基金管理有限公司 1,600,000 9,888,000.00 12
2 上海电气集团财务有限责任公司 1,600,000 9,888,000.00 12
3 葛敬 4,800,000 29,664,000.00 12
4 沈掌富 6,400,000 39,552,000.00 12
5 桐乡市中聚投资有限公司 1,066,618 6,591,699.24 12
合计 15,466,618 95,583,699.24 -----
（8）募集资金金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2013]250号），本次发行募集资金总额 95,583,699.24元，扣除发行费用共计
6,768,386.65元（包括承销费、律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费
用），募集资金净额为88,815,312.59元。符合公司相关股东大会决议。
三、本次交易前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后的股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 156,000,000 股。本次向陈俊胡等 14 名自然人发
行合计 42,798,663 股 A 股股份用于购买资产，发行 15,466,618 股 A 股股份用于
配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
项目 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1、限售流通股 63,024,625 40.40 121,289,906 56.61
其中：程小彦 30,100,000 19.29 30,100,000 14.05
陈俊胡 0 0 8,483,582 3.96
黄喜城 0 0 4,388,059 2.05
陈喜蓬 0 0 1,462,686 0.68
梁晓丹 0 0 146,268 0.07
杨雷 0 0 7,508,686 3.50
陈维平 0 0 3,556,746 1.66
徐志华 0 0 3,003,474 1.40
一次发行 林海 0 0 1,343,659 0.63
李海斌 0 0 5,625,477 2.63
李嫚 0 0 2,779,647 1.30
杨妙昌 0 0 1,323,641 0.62
杨剑雄 0 0 1,323,641 0.62
吴明剑 0 0 1,191,277 0.56
倪国华 0 0 661,820 0.31
沈掌富 0 0 6,400,000 2.99
葛敬 0 0 4,800,000 2.24
华宝兴业基金
0 0 1,600,000 0.75
管理有限公司
二次发
上海电气集团
行
财务有限责任 0 0 1,600,000 0.75
公司
桐乡市中聚投
0 0 1,066,618 0.50
资有限公司
2、无限售流通股 92,975,375 59.60 92,975,375 43.39
总股本 156,000,000 100.00 214,265,281 100.00
2、本次发行完成后前十名股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司本次发行前公司前十名及持股比例情况：
序号 股东名称 持股股数（股） 比例（%）
1 程小彦 34,632,000 22.2%
2 屈振胜 12,756,000 8.18%
3 陈劲光 11,256,000 7.22%
4 李华 10,582,800 6.78%
5 中国建设银行－华夏红利混
7,639,328 4.9%
合型开放式证券投资基金
6 商新春 1,462,181 0.94%
7 黄波 1,374,625 0.88%
8 方国兰 900,000 0.58%
9 平安信托有限责任公司－平
安财富＊睿鑫 3 号集合资金 816,800 0.52%
信托计划
10 吴克平 726,500 0.47%
截至 2013 年 8 月 21 日（本次重组一次发行股票的股份登记日），一次发行
后后公司前十名及持股比例情况：
序号 股东名称 持股股数（股） 比例（%）
1 程小彦 34,632,000 17.42
2 屈振胜 12,756,000 6.42
3 陈劲光 11,256,000 5.66
4 李华 10,582,800 5.32
5 陈俊胡 8,483,582 4.27
6 杨雷 7,534,036 3.79
7 李海斌 5,625,477 2.83
8 黄喜城 4,388,059 2.21
9 陈维平 3,556,746 1.79
10 徐志华 3,003,474 1.51
截至 2013 年 9 月 12 日（本次重组二次发行股票的股份登记日），二次发行
后后公司前十名及持股比例情况：
序号 股东名称 持股股数（股） 比例（%）
1 程小彦 34,632,000 16.16
2 屈振胜 12,756,000 5.95
3 陈劲光 11,256,000 5.25
4 李华 10,582,800 4.94
5 陈俊胡 8,483,582 3.96
6 杨雷 7,534,036 3.52
7 沈掌富 6,400,000 2.99
8 李海斌 5,625,477 2.63
9 葛敬 4,800,000 2.24
10 黄喜城 4,388,059 2.05
（二）资产结构的变动
本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到
提升，偿债能力提升，资产结构合理。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，华星创业的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相关产
品的研发、生产和销售，服务种类将增加，业务结构完善。本公司持续盈利能力
将得到改善，未来盈利能力亦将有较大提升，从而更好地维护了华星创业广大股
东的利益。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员机构不会因本次发行而发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司与控股股东不经营相同或类似
的业务。公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行
关联交易的决策程序，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、
公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，程小彦仍为公司的实际控制人，因此本次交易后，公司实
际控制权不会发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权仍旧符合上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后，公司社会公众股占公司股份总数不低于本次交易后上市公司股份总数的
25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律
法规规定的股票上市交易条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况与盈利能力分析
华星创业近两年又一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2011 年 2010 年
2012 年 9 月 30 日
项 目 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
（经审计） （经审计）
总资产 84,868.74 74,871.73 41,408.03
归属于母公司股东的权益 33,370.26 31,531.87 28,893.72
归属于母公司每股净资产（全
2.14 2.02 1.85
面摊薄）（元）
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
项 目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 40,951.11 51,216.65 24,136.45
营业利润 3,263.04 5,546.09 4,685.74
利润总额 3,573.63 6,115.79 5,104.69
归属于母公司的净利润 1,860.96 3,793.09 3,969.75
全面摊薄每股收益（元） 0.12 0.24 0.25
经营活动产生的现金流量净额 -8,359.67 -9,704.25 1,080.46
每股经营活动产生的现金流量
-0.54 -0.62 0.07
净额（全面摊薄）（元）
注：（1）上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为
基础进行分析；（2）全面摊薄数据均以截至 2012 年 8 月 31 日华星创业总股本为计算依据，
即 15,600 万股。
1、本次交易前上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产总额为 84,868.74 万元，其中流动资产总
计 70,460.74 万元，占资产总额的 83.02%；非流动资产总计 14,408.00 万元，占
资产总额的 16.98%。流动资产中，货币资金为 9,240.21 万元，占资产总额的
10.89%；应收账款为 49,893.00 万元，占资产总额的 58.79%；存货为 9,053.89 万
元，占资产总额的 10.67%。非流动资产中，固定资产为 2,408.54 万元，占资产
总额的 2.84%；无形资产为 2,168.13 万元，占资产总额的 2.55%；商誉 8,617.05
万元，占资产总额的 10.15%，具体资产结构如下表：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
报告期
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 9,240.21 10.89 10,982.84 14.67 15,758.64 38.06
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 - - 24.50 0.03 - -
应收账款 49,893.00 58.79 40,072.71 53.52 15,030.28 36.30
预付款项 554.71 0.65 1,099.31 1.47 898.42 2.17
其他应收款 1,626.94 1.92 757.02 1.01 235.48 0.57
存货 9,053.89 10.67 7,539.52 10.07 513.84 1.24
其他流动资产 91.99 0.11 68.15 0.09 36.09 0.09
流动资产合计 70,460.74 83.02 60,544.05 80.86 32,472.75 78.42
非流动资产：
长期股权投资 695.04 0.82 1,128.58 1.51 1,006.41 2.43
固定资产 2,408.54 2.84 2,372.24 3.17 2,186.98 5.28
无形资产 2,168.13 2.55 1,759.83 2.35 990.17 2.39
商誉 8,617.05 10.15 8,617.05 11.51 4,604.95 11.12
递延所得税资产 519.24 0.61 450.02 0.60 146.77 0.35
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 14,408.00 16.98 14,327.72 19.14 8,935.28 21.58
资产总计 84,868.74 100.00 74,871.77 100.00 41,408.03 100.00
（2）负债结构分析
截至 2012 年 9 月 30 日，公司的负债总计为 40,987.63 万元，主要为流动负
债，流动负债合计为 39,741.27 万元，占负债总额的 96.96%。其中短期借款为
19,300 万元，占负债总额的 47.09%；应付账款为 13,363.50 万元，占负债总额的
32.6%。具体负债结构如下表：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
报告期
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 19,300.00 22.74 9,800.00 13.09 - -
应付票据 - - 1,823.86 2.44 829.05 2.00
应付账款 13,363.50 15.75 11,986.53 16.01 2,021.89 4.88
预收款项 1,097.27 1.29 899.78 1.20 550.38 1.33
应付职工薪酬 1,287.48 1.52 1,741.27 2.33 1,255.43 3.03
应交税费 602.65 0.71 1,365.37 1.82 812.04 1.96
应付利息 134.59 0.16 23.13 0.03 - -
应付股利 620.05 0.73 - - - -
其他应付款 3,335.73 3.93 4,835.03 6.46 3,535.97 8.54
流动负债合计 39,741.27 46.83 32,474.97 43.37 9,004.75 21.75
非流动负债：
长期借款 1,150.00 1.36 - - - -
递延所得税负债 96.36 0.11 124.62 0.17% 77.87 0.19
非流动负债合计 1,246.36 1.47 124.62 0.17% 77.87 0.19
负债合计 40,987.63 48.30 32,599.59 43.54 9,082.62 21.93
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 15,600.00 18.38 12,000.00 16.03 8,000.00 19.32
资本公积金 6,175.84 7.28 9,798.41 13.09 14,153.35 34.18
盈余公积金 897.53 1.06 897.53 1.20 729.21 1.76
未分配利润 10,696.90 12.60 8,835.93 11.80 6,011.16 14.52
少数股东权益 10,510.84 12.38 10,740.30 14.34 3,431.69 8.29
归属于母公司所有者
33,370.26 39.32 31,531.87 42.11 28,893.72 69.78
权益合计
所有者权益合计 43,881.11 51.70 42,272.18 56.46 32,325.41 78.07
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
报告期
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
负债和所有者权益总计 84,868.74 100.00 74,871.77 100.00 41,408.03 100.00
（3）现金流量状况分析
2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司的现金流量具体状况如下表：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -8,359.67 -9,704.25 1,080.46
投资活动产生的现金流量净额 -2,294.33 2,773.82 -9,088.48
筹资活动产生的现金流量净额 9,825.27 7,970.29 -3,508.51
现金及现金等价物净增加额 -828.70 1,039.32 -11,516.53
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 0.77 0.67 0.81
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -0.20 -0.19 0.04
(4)资本结构与偿债能力分析
公司的资产负债率在同行业中属于正常水平，资本结构正逐步取得优化。偿
债能力方面，公司的流动比率较高，具有较好的偿债能力，具体情况见下表：
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
资本结构（%）
资产负债率 48.30 43.54 21.93
权益乘数 1.93 1.77 1.28
流动资产／总资产 83.02 80.86 78.42
非流动资产／总资产 16.98 19.14 21.58
流动负债／负债合计 96.96 99.62 99.14
非流动负债／负债合计 3.04 0.38 0.86
偿债能力
流动比率 1.77 1.86 3.61
速动比率 1.55 1.63 3.55
经营活动产生的现金流量净额／负债合计 -0.20 -0.30 0.12
经营活动产生的现金流量净额／流动负债 -0.21 -0.30 0.12
2、本次交易前经营成果分析
（1）利润构成分析
公司营业收入逐年均有较大幅度的增长，公司 2011 年度营业总收入 2010 年
度增长幅度为 112.20%。公司利润简表如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业总收入 40,951.11 51,216.65 24,136.45
营业总成本 37,665.15 45,873.60 20,246.36
其他经营收益 -22.92 203.03 795.66
营业利润 3,263.04 5,546.09 4,685.74
利润总额 3,573.63 6,115.79 5,104.69
净利润 2,811.60 5,071.32 4,455.91
归属于母公司所有者的净利润 1,860.96 3,793.09 3,969.75
（2）盈利能力和收益质量指标分析
由于公司公开发行募集资金后净资产增加较快，公司净资产收益率、总资产
报酬率有下降趋势，销售毛利率相对稳定。由于公司增加相关研发支出，销售净
利率（以归属于母公司所有者的净利润为计算依据）有下降趋势。从收益质量来
看，公司利润来源主要来自正常的经营活动，扣除非经常性损益后净利润占同期
净利润比率近两年一期保持在 90%左右。具体情况见下表：
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
盈利能力
净资产收益率-摊薄（%） 5.58 12.03 13.74
总资产报酬率（%） 5.61 10.86 13.92
销售净利率（%） 6.87 9.90 18.46
销售毛利率（%） 38.61 38.78 42.86
收益质量
经营活动净收益／利润总额（%） 91.95 87.37 76.21
营业外收支净额／利润总额（%） 8.69 9.32 8.21
所得税／利润总额（%） 21.32 17.08 12.71
扣除非经常损益后的净利润／净利润（%） 87.38 91.76 93.61
（二）本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
以下分析是基于备考合并财务报表，假设本次交易已于 2011 年 1 月 1 日实
施完成。
1、本次交易后上市公司的财务状况分析
（1）资产的主要构成
本次交易后本公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
比例 比例
项 目 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
（%） （%）
流动资产：
货币资金 7,333.16 7.59 11,500.19 12.99
应收票据 300.00 0.31 24.50 0.03
应收账款 53,992.66 55.90 43,918.28 49.62
预付款项 433.90 0.45 1,133.38 1.28
其他应收款 1,624.49 1.68 875.30 0.99
存货 9,190.51 9.52 7,539.52 8.52
其他流动资产 69.65 0.07 68.15 0.08
流动资产合计 72,944.37 75.52 65,059.32 73.51
非流动资产：
长期股权投资 697.77 0.72 1,128.58 1.28
固定资产 2,483.41 2.57 2,532.33 2.86
在建工程 90.14 0.09 - -
无形资产 2,251.11 2.33 1,759.83 1.99
商誉 17,510.90 18.13 17,510.90 19.78
递延所得税资产 609.95 0.63 515.48 0.58
非流动资产合计 23,643.28 24.48 23,447.12 26.49
资产总计 96,587.64 100.00 88,506.44 100.00
截至 2012 年 8 月 31 日，公司总资产规模达到 96,587.64 万元，其中流动资
产占总资产的比重为 75.52%；非流动资产占总资产比重为 24.48%，其中，商誉
为 17,510.90 万元，占总资产的比重为 18.13%，主要由于本次交易造成公司合并
财务报表商誉增加。
（2）负债的主要构成
根据本公司备考合并财务报表数据，本次交易后本公司各类负债金额及占总
资产的比例如下表：
单位：万元
比例 比例
项 目 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
（%） （%）
流动负债：
短期借款 17,800.00 18.43 9,905.00 11.19
应付票据 - - 1,823.86 2.06
应付账款 15,348.83 15.89 14,470.15 16.35
预收款项 1,137.74 1.18 899.81 1.02
应付职工薪酬 1,275.13 1.32 1,923.58 2.17
应交税费 717.31 0.74 1,710.56 1.93
应付利息 271.44 0.28 23.38 0.03
应付股利 595.05 0.62 - -
其他应付款 4,109.34 4.25 4,971.86 5.62
一年内到期的非流动负债 300.00 0.31 - -
流动负债合计 41,554.84 43.02 35,728.21 40.37
非流动负债：
长期借款 850.00 0.88 - -
递延所得税负债 103.82 0.11 124.62 0.14
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 953.82 0.99 124.62 0.14
负债合计 42,508.66 44.01 35,852.84 40.51
负债和所有者权益总计 96,587.64 100.00 88,506.44 100.00
截至 2012 年 8 月 31 日，公司的负债总额为 42,508.66 万元，资产负债率为
44.01%，其中，流动负债合计为 41,554.84 万元，占负债总额的 97.76%，流动负
债主要为短期借款和应付账款。本次交易仅使公司增加了少量的应付账款和应交
税费，对公司的负债结构未产生重大影响。
（3）财务指标分析
根据上市公司 2012 年 8 月 31 日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
财务指标 指标值
资产负债率（%） 44.01
流动比率 1.76
速动比率 1.53
流动资产/总资产（%） 75.52
非流动资产/总资产（%） 24.48
流动负债/负债总额（%） 97.76
非流动负债/负债总额（%） 2.24
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
2012 年 9 月 30 日，同行业上市公司财务指标如下：
流动资 非流动 流动负 非流动
资产负
流动 速动 产／总 资产／ 债／负 负债／
证券名称 债率
比率 比率 资产 总资产 债合计 负债合
（%）
（%） （%） （%） 计（%）
国脉科技 41.12 3.75 3.08 69.74 30.26 45.25 54.75
杰赛科技 40.54 2.17 1.81 87.51 12.49 99.60 0.40
华星创业 48.30 1.77 1.55 83.02 16.98 96.96 3.04
世纪鼎利 3.96 26.06 24.51 84.38 15.62 81.68 18.32
富春通信 8.51 11.02 11.02 93.76 6.24 100.00 0.00
宜通世纪 12.29 7.67 6.54 93.83 6.17 99.53 0.47
三维通信 42.94 2.35 1.41 84.27 15.73 83.68 16.32
奥维通信 7.34 11.85 9.41 87.05 12.95 100.00 0.00
三元达 39.70 2.26 1.31 89.75 10.25 99.88 0.12
邦讯技术 33.69 3.36 2.78 96.94 3.06 85.75 14.25
算术平均值 27.84 7.23 6.34 87.03 12.97 89.23 10.77
根据备考合并财务报表，公司 2012 年 8 月 31 日资产负债率为 44.01%，高
于同行业平均水平，这主要是由于一些新上市的创业板公司募集了大量的现金，
在偿还其原有负债后，仅有少量或没有负债，但公司的资产负债率仍处于合理水
平。同样原因造成了公司流动比率和速动比率低于行业水平，但仍处于合理水平。
公司流动负债占总负债的比率略高于行业平均水平，属于合理水平。
（4）公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，截至 2012 年 8 月 31 日，本公司的资产负债率为
44.01%、流动比率为 1.76、速动比率为 1.53，该等指标与交易前截至 2012 年 9
月 30 日公司的上述指标基本一致，偿债能力和抗风险能力依然较强。
截至本报告书出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为不超过 9,400 万
元，均为本公司对控股子公司的担保，且不存在逾期担保的情形。
根据备考合并财务报表，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。综上所
述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易后上市公司经营能力分析
（1）主要盈利指标分析
1）收入、利润结构分析
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-8 月 2011 年度
一、营业总收入 39,370.13 57,206.06
其中：营业收入 39,370.13 57,206.06
二、营业总成本 36,095.88 50,765.68
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,243.45 6,642.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,348.10 7,209.14
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,642.77 5,908.71
归属于母公司所有者的净利润 2,703.15 5,982.04
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有一定的提高，2011 年
度、2012 年 1-8 月公司利润总额基本来源于营业利润，营业外收入和支出对利润
总额影响较小。
2）盈利能力指标分析
项 目 2012 年 1-8 月备考 2012 年 1-9 月实际
销售毛利率（%） 38.40 38.61
销售净利率（%） 6.71 6.87
净资产收益率（%） 5.50 5.58
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
销售净利率=净利润/营业收入*100%
净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的股东权益
本次交易完成后，销售净利率、销售毛利率及净资产收益率变化不大。
（2）盈利预测报告的分析
根据天健出具的天健审[2012]5647 号备考合并盈利预测审核报告，本次交易
完成后，上市公司预计 2012 年、2013 年将分别实现营业收入 68,488.30 万元、
83,970.02 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 6,115.76 万元、8,360.22 万元，
较 2011 年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
2012 年度
2011 年度
1-8 月 9-12 月 2013 年度
项 目 已审实际
已审实际 合计 预测数
数 预测数
数
一、营业总收入 57,206.06 39,370.13 29,118.17 68,488.30 83,970.02
其中：营业收入 57,206.06 39,370.13 29,118.17 68,488.30 83,970.02
二、营业总成本 50,765.68 36,095.88 25,081.40 61,177.28 73,973.02
三、营业利润（亏损以“-” 6,642.58 3,243.45 4,084.21 7,327.66 10,149.54
号填列）
四、利润总额（亏损总额以
7,209.14 3,348.10 4,101.33 7,449.43 10,417.38
“-”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”
5,908.71 2,642.77 3,391.24 6,034.01 8,569.17
号填列）
归属于母公司所有
5,982.04 2,703.15 3,412.61 6,115.76 8,360.22
者的净利润
六、每股收益（元）
(一) 基本每股收益 0.30 0.14 0.17 0.31 0.42
(二) 稀释每股收益 0.30 0.14 0.17 0.31 0.42
注：表中每股收益均按发行后总股本计算（不含募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2012 年 9 月 6 日，华星创业召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2012 年 9 月 6 日，华星创业与各中介机构及相关单位有关人员，召开重组
工作启动会议，正式启动本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。
2012 年 10 月 29 日，华星创业召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案的相关议案。
2012 年 12 月 6 日，华星创业召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易正式方案的相关议案。
2012 年 12 月 24 日，华星创业以现场和网络投票相结合的方式召开了 2012
年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案的相关议案。
2013 年 3 月 25 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 7
次并购重组委工作会议审核，华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项获有条件通过。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份购
买资产之发行价格调整为 6.70 元/股，向不超过 10 名特定投资者募集配套资金之
发行价格调整为不低于 6.03 元/股。
2013 年 6 月 26 日，公司取得中国证监会《关于核准杭州华星创业通信技术
股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]801 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
标的资产已变更登记至华星创业名下，交易各方已完成了标的资产股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013 年 8 月 21 日，本次华星创业向交易对方发行股份已完成登记，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
2013 年 9 月 12 日，华星创业在登记公司办理了本次非公开发行之募集配套
资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。登记公司于 2013 年 9 月 12 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。
华星创业尚需就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
根据珠海市工商行政管理局出具的珠核变通内字[2013]第 1301031886 号
《核准变更登记通知书》及远利网讯换发后的《企业法人营业执照》，远利网讯
于 2013 年 7 月 19 日经该局核准股东变更登记，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华星创业 495
2 陈俊胡 5
合 计 500
根据上海市工商行政管理局徐汇分局档案室出具的档案材料及鑫众通信换
发后的《企业法人营业执照》，鑫众通信于 2013 年 8 月 6 日经该局核准股东变更
登记，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华星创业 2,970
2 杨雷 30
合 计 3,000
根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具的变更登记情况及明
讯网络换发后的《企业法人营业执照》，明讯网络于 2013 年 7 月 12 日经该局核
准股东变更登记，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华星创业 1,980
2 李海斌 20
合 计 2,000
标的资产已变更登记至华星创业名下，交易各方已完成了标的资产股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013 年 8 月 12 日，天健出具了天健验[2013]232 号《验资报告》，验证确认，
截至 2013 年 8 月 8 日止，华星创业已分别收到陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓
丹投入评估价值为 9,702.00 万元的珠海市远利网讯科技发展有限公司 99%股权，
杨雷、陈维平、徐志华、林海投入评估价值为 10,326.42 万元的上海鑫众通信技
术有限公司 39%股权，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华投入评
估价值为 8,646.69 万元的浙江明讯网络技术有限公司 39%股权，华星创业收到的
出资总金额为 28,675.11 万元，其中，计入实收资本人民币肆仟贰佰柒拾玖万捌
仟陆佰陆拾叁元（￥42,798,663 元），计入资本公积（股本溢价）243,952,437 元。
华星创业变更后的注册资本为人民币 198,798,663 元，累计实收资本人民币
198,798,663 元。
本次交易的标的资产是远利网讯 99%股权、鑫众通信 39%股权和明讯网络
39%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 8 月 21 日出具的
《证券预登记确认书》，华星创业已于 2013 年 8 月 21 日在中登公司深圳分公司
办理完毕本次向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志
华、林海、李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华合计发行 42,798,663
股股份的预登记手续，相关股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入华星创业的股东名册。
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行新增股份性质为有限售条件流通股。该股
份已于 2013 年 9 月 10 日上市发行。详细办理情况详见本公司于 2013 年 9 月 9
日在巨潮资讯网上刊登的《华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行基本情况
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即
2012 年 10 月 30 日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十为 6.05 元/股。2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以
公司现有总股本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金
（含税）。上述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因次，本次发行价格
作相应调整后为不低于 6.03 元/股。
本次发行日（2013 年 8 月 23 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 8.24 元/
股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总
额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 6.18 元/
股，为发行底价的 102.49%和发行日前 20 个交易日均价的 75.00%。
（2）发行数量
本次发行的股票数量为 15,466,618 股，符合华星创业股东大会决议和中国证
监会《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]801 号）中不超过 15,851,359 股的要
求。
（3）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
经天健出具的《验资报告》（天健验[2013]250 号）验证，本次发行募集资金
总额 95,583,699.24 元，扣除发行费用共计 6,768,386.65 元（包括承销费、律师费、
审计费、法定信息披露费等其他发行费用），募集资金净额为 88,815,312.59 元。
符合公司相关股东大会决议。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2013 年 8 月 20 日，华星创业和申银万国共向 97 名特定投资者发出了《认
购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：2013 年 7 月 31
日收盘后公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家
保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的 42 家投
资者。由于前 20 名股东中 10 家无法联系，实际向上述拟定发送特定对象中的
87 家投资者发出《认购邀请书》及其附件。
（2）询价结果
2013 年 8 月 23 日，在《认购邀请书》规定的申购时间内，共有 8 家投资者
将《申购报价单》传真或送达至独立财务顾问（主承销商）处。其中，截至 2013
年 8 月 23 日 16：00 时（保证金到账截止时点），申银万国证券未收到上海克米
列投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保证金，认定其为无效申购。独立
财务顾问（主承销商）对实际收到的 7 份有效《申购报价单》进行了薄记建档，国
浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。投资者有效申购报价单的情况如下
表所示：
序号 申购人名称 申购价格（元/股） 申购股数（股）
1 华宝兴业基金管理有限公司 8.09 1,600,000
2 上海电气集团财务有限责任公司 6.63 1,600,000
3 葛敬 6.39 4,800,000
4 沈掌富 6.28 6,400,000
5 桐乡市中聚投资有限公司 6.18 1,600,000
6 江苏瑞华投资控股集团有限公司 6.11 5,100,000
7 郝慧 6.05 3,000,000
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过95,583,700元人民币、发行股数总
量不超过15,851,359股（含本数）、发行价格不低于6.03元/股、发行对象总数不超
过10名, 本次询价的有效申购数量已超过本次发行股数上限。根据竞价结果和发
行方案，华星创业和申银万国决定不启动追加认购程序。
根据申购和簿记结果统计，有效申购总数为24,100,000股，经华星创业和申
银万国协商，最终确定的发行价格为6.18元/股，发行数量为15,466,618股，募集
资金总额为95,583,699.24元。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，独立财务顾问（主承销商）
与发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原则确定发行对象。
据此，经统计此次有效申购总量为 24,100,000 股，结合公司拟募集资金需求量，
发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为 6.18 元/股，发行对
象为 5 家，发行股数为 15,466,618 股，募集资金总金额为人民币 95,583,699.24 元，
最终发行情况如下：
序号 发行对象名称 认购价格（元/股） 获配股数（股）
1 华宝兴业基金管理有限公司 6.18 1,600,000
2 上海电气集团财务有限责任公司 6.18 1,600,000
3 葛敬 6.18 4,800,000
4 沈掌富 6.18 6,400,000
5 桐乡市中聚投资有限公司 6.18 1,066,618
合计 15,466,618
（4）缴款与验资
截至2013年8月28日，5名发行对象均与发行人签订了《杭州华星创业通信技
术股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，并缴纳了股票认购款。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字
[2013]第113805号验资报告。
2013 年 8 月 29 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至华星创业指定的验资专户内，根据天健出具的天健验[2013]250 号
《验资报告》：截至 2013 年 8 月 29 日，华星创业实际已发行人民币普通股（A 股）
15,466,618 股，每股发行价格为 6.18 元/股，募集资金总额为人民币 95,583,699.24
元，扣除各项发行费用人民币 6,768,386.65 元，实际募集资金净额为人民币
88,815,312.59 元，其中新增注册资本（股本）人民币 15,466,618.00 元，增加资本
公积人民币 73,348,694.59 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2013 年 9 月 12 日，中登公司深圳分公司向发行人出具了《股份登记申请受
理确认书》以及《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人明细数据》，确认
中登公司深圳分公司已于 2013 年 9 月 12 日受理华星创业本次非公开发行新股登
记资料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；华星创业本次非
公开发行新股数量为 15,466,618 股（其中限售流通股数量为 15,466,618 股），非
公开发行后公司股份数量为 214,265,281 股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在
差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2012 年 10 月 29 日，华星创业分别与交易对方签订了《发行股份购买资产
协议》及《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
2012 年 12 月 6 日，华星创业分别与交易对方签订了《补充协议》及《盈利
预测补偿补充协议》。
目前，上述协议已经生效，华星创业已与交易对方完成了标的资产的过户事
宜，华星创业本次发行新增的 42,798,663 股 A 股股份已分别登记至陈俊胡等 14
名自然人名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、业绩承诺
（1）远利网讯
各方确认，根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0897230 号《企业价值
评估报告书》，远利网讯于 2013 年至 2015 年拟实现的净利润数分别为：
预测净利润数（万元）
标的公司/标的资产
2013 年 2014 年 2015 年
远利网讯的净利润数 1,147.86 1,449.93 1,882.00
陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹承诺，于利润补偿期间内（即 2013 年至
2015 年期间），远利网讯每年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均不低于上述评估机构
出具的《企业价值评估报告书》所预测的同期净利润数，否则需根据相关协议的
约定对华星创业进行补偿。
（2）鑫众通信
各方确认，根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0896166 号《企业价值
评估报告书》，鑫众通信于 2013 年至 2015 年拟实现的净利润数分别为：
预测净利润数（万元）
标的公司/标的资产
2013 年 2014 年 2015 年
鑫众通信的净利润数 3,321.23 3,952.02 4,548.13
杨雷、陈维平、徐志华、林海承诺，于利润补偿期间内（即 2013 年至 2015
年期间），鑫众通信每年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）均不低于上述评估机构出具的《企业
价值评估报告书》所预测的同期净利润数，否则需根据相关协议的约定对华星创
业进行补偿。
（3）明讯网络
各方确认，根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0898230 号《企业价值
评估报告书》，明讯网络于 2013 年至 2015 年拟实现的净利润数分别为：
预测净利润数（万元）
标的公司/标的资产
2013 年 2014 年 2015 年
明讯网络的净利润数 2,638.76 2,861.83 3,069.00
李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华承诺，于利润补偿期间内
（即 2013 年至 2015 年期间），明讯网络每年实现的净利润数（净利润以归属于
母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）均不低于上述评
估机构出具的《企业价值报告书》所预测的同期净利润数，否则需根据相关协议
约定对华星创业进行补偿。
目前，该业绩承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
2、锁定期安排
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑认购取得的华
星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三
年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年
共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
（4）本次募集配套资金发行股份的认购人
根据华宝兴业基金管理有限公司、上海电气集团财务有限责任公司、葛敬、
沈掌富、桐乡市中聚投资有限公司向深交所出具的《杭州华星创业通信技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行对象关
于所认购股份的锁定申请》，华宝兴业基金管理有限公司、上海电气集团财务有
限责任公司、葛敬、沈掌富、桐乡市中聚投资有限公司所认购的华星创业股份自
本次募集配套资金发行的股份上市之日起锁定 12 个月。
目前，陈俊胡等 14 名自然人及本次发行股份募集配套资金的认购人所持华
星创业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司后续工商变更登记事项
华星创业就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，华星创
业尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，或部分
承诺在某一时间段内持续有效，因此交易双方需继续履行相关承诺。在上述承诺
的履行条件出现的情况下，交易双方继续履行相应承诺。
华星创业发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、募集配套资金的专户管理
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，华星创业制定《募集资金管理制度》。该制度明确规定：
公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议。
根据相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项
管理。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、华星创业发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户
或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、华星创业本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金发
行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次募集配套资金发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为华星创业具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华星创业本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：
1、发行人本次非公开发行已经发行人内部权力机构审议批准，并已获得中
国证监会的核准。
2、发行人本次非公开发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴
款通知书》和《股票认购协议》的形式和内容合法有效，本次非公开发行的过程
和结果公平、公正，所确定的发行对象、发行价格、发行股份数及募集资金金额
符合《发行管理办法》、《发行实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范
性文件及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票募集的资金已足
额缴纳；中登公司深圳分公司已受理华星创业本次非公开发行股份的登记申请，
相关股份根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行
新股登记业务指南》的规定将在华星创业确认《证券登记申报明细清单》后的五
个工作日内登记到账。
3、发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》的要求。
4、发行人尚需办理公司注册资本、实收资本、公司章程变更的工商登记、
备案手续及本次交易新增股份的上市等后续事宜，该等手续的办理不存在法律障
碍；发行人本次交易的相关各方尚需在本次交易所涉部分协议、协议部分条款和
承诺的履行期内继续履行相关协议和承诺。
第三章 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行新增 42,798,663 股 A 股股票已于 2013 年 8
月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上
市日为 2013 年 9 月 10 日，发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价
格设涨跌幅限制。
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行新增股份的法定限售期为 12 个月，其特殊
限售期如下：
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑认购取得的华
星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三
年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年
共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
目前，陈俊胡等 14 名自然人所持华星创业股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
陈俊胡等 14 名自然人所持股份流通时间表如下
第一次解禁比例 第二次解禁比例
股东名 持股数
序号 （2014 年 9 月 10 （2015 年 9 月 10 全部股票流通时间
称 量（股）
日） 日）
1 陈俊胡 8,483,582 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
2 黄喜城 4,388,059 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
3 陈喜蓬 1,462,686 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
4 梁晓丹 146,268 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
5 杨雷 7,508,686 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
6 陈维平 3,556,746 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
7 徐志华 3,003,474 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
8 林海 1,343,659 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
9 李海斌 5,625,477 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
10 李嫚 2,779,647 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
11 杨妙昌 1,323,641 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
12 杨剑雄 1,323,641 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
13 吴明剑 1,191,277 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
14 倪国华 661,820 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向华宝兴业基金管理有限公司、上海电气集团财务有限责任公司、葛敬、
沈掌富、桐乡市中聚投资有限公司发行新增 15,466,618 股股份已于 2013 年 9 月
12 日在登记公司办理完毕登记手续。
本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2013 年 9 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格
设涨跌幅限制。
本次向华宝兴业基金管理有限公司、上海电气集团财务有限责任公司、葛敬、
沈掌富、桐乡市中聚投资有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个
月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
华宝兴业基金管理有限公司、上海电气集团财务有限责任公司、葛敬、沈掌
富、桐乡市中聚投资有限公司所持股份流通时间表如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 流通时间
1 华宝兴业基金管理有限公司 1,600,000 2014 年 9 月 25 日
2 上海电气集团财务有限责任公司 1,600,000 2014 年 9 月 25 日
3 葛敬 4,800,000 2014 年 9 月 25 日
4 沈掌富 6,400,000 2014 年 9 月 25 日
5 桐乡市中聚投资有限公司 1,066,618 2014 年 9 月 25 日
合计 15,466,618
第四章 持续督导
一、持续督导期间
本次重大资产重组的持续督导期自本次重大资产重组获得中国证监会核准
之日起至法律法规规定的持续督导期限届满为止。
二、持续督导方式
独立财务顾问申银万国以日常沟通、定期回访和及其他方式对华星创业进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申银万国结合华星创业发行股份购买资产当年和实施完毕后
的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈
俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】801 号）；
2、《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（修订稿）》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；
5、申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有限公司关于杭
州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
6、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）关于杭州华星创业
通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 申银万国证券股份有限公司
地址： 上海市常熟路 171 号
法定代表人： 储晓明
电话： 021－54033888
传真： 021－54047982
联系人： 张奇智
（二）法律顾问
名称： 国浩律师（杭州）事务所
地址： 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
负责人： 沈田丰（接国浩律师（杭州）事务所通
知事务所负责人从 2013 年 9 月 13 日起
由吕秉虹变更为沈田丰）
电话： 0571-87965972
传真： 0571-85775643
联系人： 鲁晓红
（三）审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市西溪路 128 号
负责人： 郑启华
电话： 0571-87719032
传真： 0571-88216889
联系人： 刘江杰
（四）资产评估机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
地址： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人： 王小敏
电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
联系人： 於隽蓉
（本页无正文，为《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
杭州华星创业通信技术股份有限公司
二○一三年九月二十四日
）
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