西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票
新增股份变动报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署时间：二零一五年六月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 16.67 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以经银信评估对标的资产
截至 2014 年 7 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定。根据评
估结果，庆汇租赁截至 2014 年 7 月 31 日全部权益的价值为 75,023.83 万元，
标的资产即庆汇租赁 90%股权价值为 67,521.45 万元。经交易双方友好协商，
确定标的资产的交易价格为 67,500 万元，其中 38,250 万元以发行股份方式支
付，29,250 万元以现金方式支付。
本次新增股份数量为 36,442,710 股，其中向重庆中新融创投资有限公司发
行 22,945,410 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 13,497,300 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行后本公司股份数量为
126,442,710 股。
3、截至 2015 年 6 月 8 日止，宝德股份本次非公开发行 13,497,300 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金总额为人民币 224,999,991.00 元，扣除
与发行有关的费用 14,860,000.00 元后的净额为人民币 210,139,991.00 元，无
超募资金。
4、本公司已于 2015 年 6 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公
司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 6
月 25 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安宝德自动化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体董事签名：
赵 敏 邢连鲜 周增荣
汪诚蔚 常晓波 祁大同
杨子善
西安宝德自动化股份有限公司
2015 年 6 月 23 日
目 录
特别提示 ......................................................................................................... 1
声明和承诺 ...................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................. 6
第一节 本次发行情况 ...................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 8
二、本次发行基本情况 ............................................................................................. 10
三、发行对象情况介绍 ............................................................................................. 13
四、本次发行对公司控制权的影响 ........................................................................... 22
五、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................... 23
第二节 本次发行前后公司基本情况 .............................................................. 25
一、公司基本情况 .................................................................................................... 25
二、本次发行前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 ............................................ 25
三、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 26
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................... 28
一、公司主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 28
二、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ......................... 28
第四节 新增股份数量和上市时间 .................................................................. 35
第五节 本次募集资金运用 ........................................................................... 36
一、本次募集资金运用概况 ...................................................................................... 36
二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................... 36
第六节 中介机构对本次发行的意见 .............................................................. 37
一、独立财务顾对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 37
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................... 37
三、独立财务顾问上市推荐意见 ............................................................................... 37
第七节 独立财务顾问持续督导安排 .............................................................. 39
第八节 有关中介机构声明 ............................................................................ 40
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ........................................................................ 40
二、法律顾问声明 .................................................................................................... 41
三、审计机构声明 .................................................................................................... 42
四、评估机构声明 .................................................................................................... 43
第九节 备查文件 ........................................................................................... 44
释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
宝德股份、公司、上市公司 指 西安宝德自动化股份有限公司
庆汇租赁、标的公司 指 庆汇租赁有限公司
中新融创 指 中新融创资本管理有限公司
重庆中新融创投资有限公司，本次交易前持有庆汇租赁
重庆中新融创 指
90%的股权
健和诚投资 指 陕西健和诚投资有限公司
中经瑞益 指 北京中经瑞益投资管理有限公司
本次发行股份及支付现金的交易对方重庆中新融创和
交易对方 指 本次发行股份募集配套资金的健和诚投资、赵敏、李柏
佳、何平、中经瑞益等五名特定对象
交易标的、标的资产 指 庆汇租赁有限公司 90%股权
宝德股份向重庆中新融创发行股份及支付现金购买庆
本次交易、本次重大资产重 汇租赁 90%股权，同时向健和诚投资、赵敏、李柏佳、
指
组、本次重组 何平、中经瑞益等五名对象非公开发行股票募集配套资
金的行为
交易价格、交易对价、收购 宝德股份本次通过向重庆中新融创以发行股份及支付
指
对价 现金相结合的方式收购庆汇租赁 90%股权的价格
本次发行股份及支付现金 宝德股份以发行股份及支付现金的方式购买庆汇租赁
指
购买资产 90%股权
宝德股份采用锁价方式向健和诚投资、赵敏、李柏佳、
募集配套资金 指 何平中经瑞益等五名特定对象非公开发行股票募集配
套资金的行为
宝德股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行
本次交易总金额 指 股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资
金之和
恒泰长财、独立财务顾问 指 恒泰长财证券有限责任公司
立信所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
宝德股份与重庆中新融创 2014 年 10 月 28 日签署的附
《发行股份及支付现金购 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
买资产协议》及相关补充协 指 2015 年 1 月 21 日签署的《发行股份及支付现金购买
议 资产协议》之补充协议以及 2015 年 3 月 9 日签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议（二）
宝德股份与重庆中新融创 2014 年 10 月 28 日签署的附
《盈利预测补偿协议》 指
条件生效的《盈利预测补偿协议》
发行股份购买资产的定价
指 宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议公告之日
基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 73 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券
《创业板发行管理办法》 指
监督管理委员会令第 100 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本公告书所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情
况，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2014 年 7 月 11 日，本公司实际控制人提议筹划重大事项，并向深交所申请
公司股票于 2014 年 7 月 11 日下午开市起停牌。
2014 年 8 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 10 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过
了公司本次《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2014 年 11 月 14 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
2014 年 8 月 25 日，重庆中新融创股东会作出决议，同意重庆中新融创将
所持庆汇租赁 90%的股权转让给宝德股份。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2014 年 8 月 25 日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创将其所
持庆汇租赁 90%的股权按约定转让给宝德股份，北京首拓融汇同意放弃对标的
资产的优先受让权。
（四）本次交易监管部门核准过程
2015 年 4 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员 2015 年第
27 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2015 年 5 月 26 日，发行人接到中国证监会证监许可[2015]1008 号《关于
核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》。
（五）标的公司过户情况
2015 年 6 月 1 日，本次交易标的庆汇租赁有限公司的股权过户手续及相关
工商登记已经完成，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。本次变
更后，公司成为庆汇租赁的控股股东。
（六）募集资金验资情况
2015 年 6 月 2 日，恒泰长财向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞
益等五名特定对象发出《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
2015 年 6 月 5 日，健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特
定对象将配套资金 224,999,991.00 元汇入恒泰长财指定账户；同日，中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字〔2015〕第 0232 号《验资报告》，
验证恒泰长财指定的认购资金专用账户收到健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、
中经瑞益等五名特定对象缴付的认购资金 224,999,991.00 元。
2015 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
(2015)第 711274 号《验资报告》，宝德股份本次发行人民币普通股 36,442,710
股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币 16.67 元，申请增加注册资本（股本）
人民币 36,442,710.00 元。其构成为：（1）重庆中新融创以其持有的价值为人民
币 382,499,984.70 元的庆汇租赁股权认购 22,945,410 股；（2）赵敏以货币资金
136,648,991.00 元认购 8,197,300 股、健和诚投资以货币资金 33,340,000.00
元认购 2,000,000 股、李柏佳以货币资金 18,337,000.00 元认购 1,100,000 股、
何平以货币资金 18,337,000.00 元认购 1,100,000 股、中经瑞益以货币资金
18,337,000.00 元认购 1,100,000 股，上述货币资金于 2015 年 6 月 5 日之前一
次缴足，变更后的注册资本为人民币 126,442,710.00 元。经审验，截至 2015
年 6 月 5 日止，宝德股份发行股份总额为人民币 607,499,975.70 元，扣除与发
行有关的费用后的净额为人民币 592,639,975.70 元，其中计入“股本”为人民
币 36,442,710.00 元，计入“资本公积－股本溢价”为人民币 556,197,265.70
元。
（七）股权登记托管情况
本公司已于 2015 年 6 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分
组成。
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆中新融创；本次募集配套资金的发
行对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平和中经瑞益。
本次发行采用非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：定价基准前 20 个交易日公司股票的交易均价=决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量=16.67 元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 16.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发
行价格与发行股份购买资产一致，即 16.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产向重庆中新
融创发行的 A 股股票数量为 22,945,410 股，本次新增股份的发行价格为 16.67
元/股，用于购买标的资产即庆汇租赁 90%股权（价值为 67,521.45 万元）中的
发行股份购买资产对价部分，即 382,499,984.70 元。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金 224,999,991 元，向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何
平、中经瑞益等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300 股。向特定对象
发行股份数量及募集资金金额的具体情况如下表所示：
序号 特定对象名称 发行股份数量（股） 配套融资金额（元）
1 健和诚投资 2,000,000 33,340,000
2 赵敏 8,197,300 136,648,991
3 李柏佳 1,100,000 18,337,000
4 何平 1,100,000 18,337,000
5 中经瑞益 1,100,000 18,337,000
合计 13,497,300 224,999,991
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的锁定安排
交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在上述限售期届满后 24 个月内累计减持的股份数量不超过因本
次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的 60%，在上述限
售期届满后 36 个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数
（包括后续转增或送股取得的股份）的 90%。
2、发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起 36 个月，该
等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
配套融资特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）募集资金用途
本次发行募集的配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次购买资产
的现金对价。
（八）与本次发行有关的其他事项
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640 号），
标的公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年拟实现的净利润如下表所示：
单位：万元
资产评估报告预测净利润数
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
标的公司 5,676.81 7,265.38 9,428.71 12,284.38
交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）
沪第 0640 号），重庆中新融创承诺庆汇租赁 2014 年、2015 年、2016 年和 2017
年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
承诺净利润数
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
标的公司 5,680.00 7,280.00 9,450.00 12,590.00
标的资产
5,112.00 6,552.00 8,505.00 11,331.00
（标的公司 90%股权）
交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与
宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易业务收入的部分（不包括资金提供方为
关联方但使用该等资金的客户为非关联方的项目产生的净利润）不得超过前述承
诺净利润的 20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的 20%，则超出部分不计入
考核的实际净利润数。
（2）盈利预测补偿
本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数
应不低于重庆中新融创承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照《盈利预
测补偿协议》的约定对宝德股份以现金方式予以补偿。
在利润补偿期间届满时，宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞
利润补偿期间内已补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。
2、超额业绩奖励及剩余股权收购条款
（1）超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承
诺的净利润总和，则超出部分的 30%奖励给届时仍在标的公司任职的高级管理
人员和核心业务人员。交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标
的资产进行减值测试并出具专项审核意见后 10 个工作日内促使标的公司召开董
事会确定奖励方案，标的公司于董事会确定奖励方案后 20 个工作日内将奖励价
款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。
（2）剩余股权收购
如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期
间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的
资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余 10%股权已被交易双
方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试
完成后 60 日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余 10%的股权的相关程
序，收购方式和收购价格另行商议。
三、发行对象情况介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份支付现金购买资产的交易对方系重庆中新融创。重庆中新融创
的基本情况如下：
1、公司概况
公司名称 重庆中新融创投资有限公司
法定代表人 桂松蕾
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号
税务登记证号
成立时间 2012 年 2 月 7 日
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销
经营范围
策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；
工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企
业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询。
2、历史沿革
重庆中新融创于 2012 年 2 月 7 日在重庆市工商行政管理局注册，成立时注
册资本为 1,000 万元，其中：中新融创资本管理有限公司出资 950 万元，占注
册资本的 95%，桂松蕾女士出资 50 万元，占注册资本的 5%。2012 年 2 月 6
日，重庆立信会计师事务所出具了《验资报告》（重立会验【2012】第 99 号），
对上述出资进行了验证。重庆中新融创设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中新融创资本管理有限公司 950 95%
桂松蕾 50 5%
合计 1,000 100%
3、产权控制情况
截至本公告书出具日，重庆中新融创的产权控制关系如下图所示：
中新融创资本管理有限公司是重庆中新融创的控股股东，最近三年主要业务
为投资管理，其下属企业除了重庆中新融创外还包括北京立丰润海控股有限公
司。
4、最近三年主要业务发展状况
重庆中新融创从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变
化。
5、最近三年的主要财务数据
重庆中新融创最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 88,676.46 17,099.44 8,154.01
负债总额 87,065.31 15,313.10 7,041.30
所有者权益 1,611.16 1,786.35 1,112.70
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 263.62 1,227.62 209.57
营业利润 -1,581.04 900.87 150.27
利润总额 -1,543.04 900.87 150.27
净利润 -1,543.04 675.65 112.70
经营活动产生的现金
33,867.55 8,944.07 7,152.01
流量净额
投资活动产生的现金
-68,215.86 -8,475.09 -8,140.00
流量净额
筹资活动产生的现金
36,044.00 - 1,000.00
流量金额
现金及现金等价物净
1,695.69 468.98 12.01
增加额额
注：重庆中新融创成立于2012年2月，2012年数据已经北京汉唐国泰会计师事务所有限
责任公司审计，重庆中新融创2013年数据已经信业天成会计师事务所有限公司审计，2014
年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，除庆汇租赁外，重庆中新融创投资的其他企业情
况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
重庆中新融泽投资中心
1 19,521.00 0.05% 投资
（有限合伙）
重庆中新融邦投资中心(有
2 3,395.10 0.03% 投资
限合伙)
重庆中新融辉投资中心
3 5,685.95 3.31% 投资
（有限合伙）
重庆昊融睿工投资中心
4 20,102.00 0.005% 投资
（有限合伙）
重庆中新融禾投资有限公
5 1,000.00 49% 投资
司
重庆中新融拓投资中心
6 50.00 98% 投资
（有限合伙）
重庆中新融鑫投资中心
7 50.00 98% 投资
（有限合伙）
8 北京首拓融汇 3,000.00 100% 投资
9 重庆昊海融鑫投资中心 50.00 2.77% 投资
（有限合伙）
重庆卓智铭轩投资中心
10 83,749.00 40.26% 投资
（有限合伙）
11 重庆昊融投资有限公司 1,000.00 40% 投资
（二）发行股份募集配套资金特定对象的基本情况
本次发行股份募集配套资金的特定对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、
中经瑞益。
1、健和诚投资
（1）公司概况
公司名称 陕西健和诚投资有限公司
法定代表人 阎琳娜
注册资本 人民币 1,000 万元
实收资本 人民币 1,000 万元
注册地址 西安市碑林区含光北路 2 号 1B1 幢 22203 室
公司类型 有限公司
营业执照注册号
税务登记证号
成立时间 2012 年 1 月 6 日
经营范围 高新技术项目、工程项目投资，创业投资、风险投资、投资管理咨询
服务
（2）历史沿革
健和诚投资于 2012 年 1 月 6 日在陕西省工商行政管理局注册，成立时注册
资本为 1,000 万元。2012 年 1 月 6 日，陕西金锐会计师事务所出具了《验资报
告》（金锐验字（2012）第 001 号），对上述出资进行了验证。陕西健和诚投
资有限公司目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
阎琳娜 510.00 51%
韩 波 150.00 15%
郑平川 150.00 15%
庞怀孝 100.00 10%
卢桂生 90.00 9%
合计 1,000.00 100%
（3）产权控制情况
截至本公告书出具日，健和诚投资的产权控制关系如下图所示：
（4）最近三年主要业务发展状况
健和诚投资从事的主要业务为资本运营与直接投资，自成立以来主营业务未
发生变化。
（5）最近三年的主要财务数据
健和诚投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,009.02 1,003.13 1,002.04
负债总额 1.44 0.91 6.69
所有者权益 1,007.58 1,002.22 995.35
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 18.70 18.8 5.00
营业利润 7.71 6.85 -4.60
利润总额 7.89 6.85 -4.60
净利润 5.36 6.85 -4.60
注：1、陕西健和诚投资有限公司成立于 2012 年 1 月；2、2013 及 2014 年财务数据
未经审计；3、2012 年数据已经陕西鑫石联合会计师事务所审计。
（6）下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，健和诚投资投资的其他企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
城市供热及管网
1 兴平市集中热力有限公司 2,000 10%
建设等
（7）健和诚投资参与本次认购的资金来源、具体方式
健和诚投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过
2,000,000 股，认购总价款不超过人民币 3,334.00 万元。
根据健和诚投资出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查，健和诚投资参
与本次认购所需资金来源于其公司自有资金及向股东借款，不存在代持或通过结
构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
2、赵敏
（1）基本信息
姓名 赵敏 性别 男
国籍 中国 身份证号码 61011219******0517
与其他认购对象的关系 无关联关系
住所 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南 5 号楼
通讯地址 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
通讯方式 029-89010611
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位的产权关系
宝德股份 2011 年 1 月至今 董事长 控股股东及实际控制人
宝德股份 2014 年 6 月至今 董事长 控股股东及实际控制人
（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本公告书出具之日，赵敏先生除控股本公司以外，不存在控制其他企业
的情形。
（4）赵敏参与认购的资金来源、具体方式
赵敏先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过
8,197,300 股，认购总价款不超过人民币 13,664.90 万元。
根据赵敏先生出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，赵敏先生参
与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构化资
产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
3、李柏佳
（1）基本信息
姓名 李柏佳 性别 男
国籍 中国 身份证号码 44068219******6031
与其他认购对象的关系 无关联交易
住所 广东省佛山市南海区桂城街道金菊村 2 座 501 房
通讯地址 广东省佛山市南海区桂城街道金菊村 2 座 501 房
通讯方式 0757-86228950
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位全称 起止日期 职务 与任职单位的产权控制关系
佛山市伯乐投资有
2010 年 9 月至今 董事长 控股股东及实际控制人
限公司
（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本公告书出具之日，李柏佳直接或间接控制的企业情况如下表：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
佛山市伯乐投资
1 500 70% 企业策划、管理
有限公司
（4）李柏佳参与认购的资金来源、具体方式
李柏佳先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过
1,100,000 股，认购总价款不超过人民币 1,833.70 万元。
根据李柏佳先生出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，李柏佳先
生参与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构
化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
4、何平
（1）基本信息
姓名 何平 性别 男
国籍 中国 身份证号码 44030119******8017
与其他认购对象的关系 无关联关系
住所 广东省深圳市福田区嘉梅住宅 1-602
通讯地址 广东省深圳市福田区嘉梅住宅 1-602
通讯方式 0755-82772700
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权
任职单位全称 起止日期 职务
关系
2005 年 7 月-2011 年 4
景丰投资有限公司 资产管理部副经理 无
月
深圳市仕乾投资发
2011 年 5 月至今 执行董事 实际控制人
展有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告书出具之日，何平直接或间接控制的企业如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
深圳市仕乾投资发
1 100 万元整 99% 投资管理
展有限公司
（4）何平参与认购的资金来源、具体方式
何平先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过
1,100,000 股，认购总价款不超过人民币 1,833.70 万元。
根据何平先生出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，何平先生参
与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构化资
产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
5、中经瑞益
（1）公司概况
公司名称 北京中经瑞益投资管理有限公司
法定代表人 樊应超
注册资本 人民币 1,000 万元
实收资本 人民币 1,000 万元
注册地址 北京市平谷区马坊镇金塔西园 15 号
公司类型 有限公司
营业执照注册号
税务登记证号
成立时间 2000 年 8 月 7 日
经营范围 投资管理；经济信息咨询；投资顾问；技术开发及转让、服务
（2）历史沿革
中经瑞益前身北京科特隆科贸有限公司于 2000 年 8 月 7 日在北京市工商行
政管理局平谷分局注册成立，成立时注册资本为 50 万元，由张建军和叶军分别
出资 25 万元。截至目前，中经瑞益的注册资本为 1,000 万元，目前股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
高秀莉 800 80%
樊应超 200 20%
合计 1,000 100%
（3）产权控制情况
截至本公告书签署日，中经瑞益的产权控制关系如下图所示：
（4）最近三年主要业务发展状况
中经瑞益目前的业务范围涵盖股权投资、投资管理、资产管理、财经公关、
财务顾问、投资咨询等。
（5）最近三的主要财务数据
中经瑞益最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,055.22 1,054.00 1,004.00
负债总额 50.35 50. 00 1.00
所有者权益 1,004.87 1,004.00 1,003.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 0.00 35.00 8.30
营业利润 1.31 1.00 0.10
利润总额 1.31 0.50 0.10
净利润 0.98 0.40 0.10
注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，中经瑞益投资的其他企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 北京瑞益旭阳投资中心（有限 8,833.20 1.5% 投资管理
合伙）
北京瑞益创享文化投资中心
2 2,300 2.2% 投资管理
（有限合伙）
（7）中经瑞益参与认购的资金来源、具体方式
中经瑞益以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过
1,100,000 股，认购总价款不超过人民币 1,833.70 万元。
根据中经瑞益出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，中经瑞益参
与本次认购所需资金来源于其公司自有资金及向股东借款，不存在代持或通过结
构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、交易对方与上市公司的关联关系及关联交易情况
上述交易对方中，除赵敏先生为本公司控股股东及实际控制人之外，其他交
易对方在本次交易前与宝德股份均不存在关联关系。
根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本
次交易构成关联交易。
2、募集配套资金特定对象与重庆中新融创的关联关系说明
本次募集配套资金的特定对象在本次交易前与重庆中新融创及其关联方均
不存在关联关系。
（四）未来交易的有关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司董
事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事；同时重庆中新融
创有权向上市公司推荐一名销售副总经理。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，宝德股份的股本总额为 9,000 万股，公司实际控制人赵敏、邢
连鲜夫妇合计持有 52,479,450 股，占公司总股本的 58.31%；本次交易完成后，
赵敏、邢连鲜仍为公司的实际控制人，具体情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例
赵敏夫妇 52,479,450 58.31% 60,676,750 47.99%
重庆中新融创 - - 22,945,410 18.15%
健和诚投资 - - 2,000,000 1.58%
李柏佳 - - 1,100,000 0.87%
何平 - - 1,100,000 0.87%
中经瑞益 - - 1,100,000 0.87%
其他流通股东 37,520,550 41.69% 37,520,550 29.67%
公司总股本 90,000,000 100.00% 126,442,710 100.00%
因此，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 恒泰长财证券有限责任公司
地址： 吉林省长春市宽城区珠江路439号
法定代表人： 张 伟
电话： 020-88831255
传真： 020-88831258
经办人： 邹卫峰、李东茂、刘振轩、蓝天
（二）法律顾问
名称： 北京市嘉源律师事务所
地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦
法定代表人： 郭 斌
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办人： 谭四军、王飞
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市南京东路61号
法定代表人： 朱建弟
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办人 刘世武、李剑昕
（四）资产评估机构
名称： 银信资产评估有限公司
地址： 上海市九江路69号
法定代表人： 梅惠民
电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
经办人 王小华、董海洋
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 西安宝德自动化股份有限公司
公司英文名称 Bode Energy Equipment Co., Ltd.
股票上市地 深交所
股票简称及代码 宝德股份（300023）
公司成立日期 2001年4月12日
公司上市日期 2009年10月30日
注册资本 9,000万元
法定代表人 赵敏
营业执照注册号 610131100013435
陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6
公司住所
号
邮政编码
互联网址 http://www.bode-e.com/
电子信箱 dongmiban@bode-e.com
微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、
改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生
产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制
系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、
维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减
经营范围
排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设
计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和
限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；
商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。（以上经营范
围除国家专控及前置许可项目）。
二、本次发行前后股本结构及前 10 名股东情况比较表
（一）本次发行完成前，前 10 名股东情况
截至 2015 年 5 月 29 日，公司前十大股东情况如下：
序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东名称
号 （股） （%） 股份数量
1 赵敏 45,900,000 51.00 3,300,000
2 邢连鲜 6,579,450 7.31 无
3 全国社保基金四零六组合 1,945,440 2.16 无
4 赵建平 1,700,000 1.89 无
5 东方证券股份有限公司 1,000,085 1.11 无
6 赵伟 650,000 0.72 无
7 李昕强 413,250 0.46 无
中国银行股份有限公司－长盛高端装备制
8 347,192 0.39 无
造灵活配置混合型证券投资基金
9 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 335,700 0.37 无
10 林森 316,001 0.35 无
（二）本次发行完成后，前 10 名股东情况
本次发行完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东名称
号 （股） （%） 股份数量
1 赵敏 54,097,300 42.78 23,310,000
2 重庆中新融创投资有限公司 22,945,410 18.15 无
3 邢连鲜 6,579,450 5.20 无
4 陕西健和诚投资有限公司 2,000,000 1.58 无
5 全国社保基金四零六组合 1,945,440 1.54 无
6 赵建平 1,100,000 0.87 无
7 李柏佳 1,100,000 0.87 无
8 何平 1,100,000 0.87 无
9 北京中经瑞益投资管理有限公司 1,100,000 0.87 无
10 东方证券股份有限公司 1,000,085 0.79 无
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，除公司董事长赵敏的持股数量和持股比例有变化外，公司其
余董事、监事、高级管理人员持股数量没有变化。具体变化如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赵敏 45,900,000 51.00% 54,097,300 42.78%
公司总股本 90,000,000 100.00% 126,442,710 100.00%
三、本次发行对公司的影响
2009年10月本公司在深交所创业板上市。作为我国石油钻采设备电控自动
化系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一，公司上市后，一方面明确了
成为领先的石油钻采设备电控自动化生产及系统集成服务提供商的发展目标；另
一方面明确了充分利用上市带来的资本市场资源，推动公司内生与外延并行发展
的方向。
宝德股份通过收购庆汇租赁，牢牢把握国内融资租赁业大发展的机遇，响应
国家能源安全战略，引入新的商业模式，实现公司外延式发展，符合宝德股份整
体发展战略，是宝德股份实现外延式发展的重要步骤之一。
一方面，通过本次交易，公司将实现产业与金融的有效结合，从而有效地发
挥传统业务与融资租赁业务的协同效应；另一方面，庆汇租赁并入公司，大大拓
展了公司的收入来源渠道，有效提升了公司的持续盈利能力。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
根据公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度经审计的合并财务
报告，公司最近三年及一期的合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 49,697.56 50,094.62 38,675.09 37,774.13
负债总额 14,566.82 15,142.77 6,242.15 3,587.94
归属于上市公司股东的
34,103.49 33,996.33 32,432.94 33,528.66
所有者权益
资产负债率
20.13% 20.15% 15.97% 5.13%
（母公司）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,347.43 9,075.03 4,471.85 6,368.44
营业利润 192.10 1,450.33 -1,408.56 -1,742.77
利润总额 271.89 1,758.93 -1,368.18 -1,671.65
归属于上市公司股东的
104.68 1,571.48 -1,105.41 -1,178.30
净利润
二、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋
势分析
（一）财务状况分析
本公司以现金及发行股份购买庆汇租赁90%股权为目的编制了备考财务报
表，立信所对本公司编制的2013年度及2014年度的备考财务报表及附注进行审
计，并出具了《备考审计报告》（信会师报字[2014]第711141号）。根据《备
考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的财务状况变化情况如下：
1、资产结构分析
（1）截至2014年12月31日的资产状况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产：
货币资金 11,938.11 23.83% 12,062.06 5.81% 123.95 1.04%
以公允价值计量
且其变动入当期 - - 4,012.49 1.93% - -
损益的金融资产
应收票据 247.55 0.49% 247.55 0.12% - -
应收账款 11,330.21 22.62% 11,330.21 5.46% - -
预付款项 1,205.00 2.41% 12,132.85 5.85% 10,927.85 906.87%
应收利息 26.24 0.05% 212.07 0.10% 185.83 708.14%
其他应收款 793.24 1.58% 997.54 0.48% 204.29 25.75%
存货 3,072.09 6.13% 3,072.09 1.48% - -
其他流动资产 675.50 1.35% 675.50 0.33% - -
流动资产合计 29,287.95 58.47% 44,742.36 21.56% 15,454.41 52.77%
非流动资产：
长期应收款 - - 101,126.22 48.72% - -
固定资产 12,756.83 25.47% 12,823.36 6.18% 66.53 0.52%
无形资产 2,105.13 4.20% 2,105.82 1.01% 0.69 0.03%
开发支出 394.02 0.79% 394.02 0.19% - -
商誉 4,746.82 9.48% 45,276.92 21.82% 40,530.10 853.84%
长期待摊费用 28.47 0.06% 204.49 0.10% 176.02 618.22%
递延所得税资产 215.61 0.43% 315.97 0.15% 100.36 46.55%
其他非流动资产 559.78 1.12% 559.78 0.27% - -
非流动资产合计 20,806.67 41.53% 162,806.59 78.44% 141,999.92 682.47%
资产总计 50,094.62 100.00% 207,548.95 100.00% 157,454.33 314.31%
（2）截至2013年12月31日的资产状况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产：
货币资金 14,048.87 36.33% 23,484.79 22.59% 9,435.93 67.17%
应收票据 593.62 1.53% 593.62 0.57% - -
应收账款 4,467.09 11.55% 4,467.09 4.30% - -
预付款项 1,515.39 3.92% 1,652.78 1.59% 137.39 9.07%
应收利息 21.94 0.06% 21.94 0.02% - -
其他应收款 154.31 0.40% 310.04 0.30% 155.73 100.92%
存货 2,006.10 5.19% 2,006.10 1.93% - -
其他流动资产 1,580.25 4.09% 1,580.25 1.52% - -
流动资产合计 24,387.56 63.06% 34,116.60 32.82% 9,729.04 39.89%
非流动资产：
长期应收款 - - 15,000.00 14.43% 15,000.00 -
固定资产 11,824.19 30.57% 11,826.87 11.38% 2.68 0.02%
无形资产 2,189.74 5.66% 2,191.18 2.11% 1.44 0.07%
开发支出 125.24 0.32% 125.24 0.12% - -
商誉 - - 40,530.10 38.99% 40,530.10 -
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 148.35 0.38% 148.35 0.14% - -
非流动资产合计 14,287.53 36.94% 69,821.75 67.18% 55,534.22 388.69%
资产总计 38,675.09 100.00% 103,938.35 100.00% 65,263.26 168.75%
本次交易涉及的金额和行业性质不同，导致交易前后公司资产规模、结构均
发生较大变化。从资产规模来看，截止至2014年12月31日，交易完成后公司的
资产总额由交易前的50,094.62万元增加至207,548.95万元，增长率314.31%。
资产总额增幅较大主要是本次交易增加商誉40,530.10万元以及收购庆汇租赁后
长期应收款、预付款项大幅增加所致。
从资产结构来看，交易完成后，公司资产结构主要为货币资金、预付款项、
长期应收款、固定资产、商誉。公司流动资产占资产总额的比例大幅下降，由
58.47%下降到21.56%，非流动资产占总资产的比重大幅上升，由41.53%上升
至78.44%。主要是因为本次交易后商誉和长期应收款大幅增加。
2、负债结构分析
（1）截至2014年12月31日的负债状况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债：
短期借款 1,640.00 10.83% 31,930.00 31.55% 30,290.00 1846.95%
应付票据 1,093.94 7.22% 1,093.94 1.08% - -
应付账款 6,916.82 45.68% 6,916.82 6.83% - -
预收款项 178.63 1.18% 178.63 0.18% - -
应付职工薪
269.97 1.78% 671.41 0.66% 401.43 148.69%
酬
应交税费 850.58 5.62% 2,439.91 2.41% 1,589.33 186.85%
应付利息 1.26 0.01% 1,276.08 1.26% 1,274.82 101070.42%
其他应付款 207.56 1.37% 217.52 0.21% 9.97 4.80%
流动负债合
11,158.77 73.69% 44,724.32 44.19% 33,565.55 300.80%
计
非流动负
债：
长期借款 - - 50,000.00 49.40% 50,000.00 -
长期应付款 2,940.00 19.42% 5,440.00 5.38% 2,500.00 85.03%
递延收益 1,044.00 6.89% 1,044.00 1.03% - -
非流动负债
3,984.00 26.31% 56,484.00 55.81% 52,500.00 1317.77%
合计
负债合计 15,142.77 100.00% 101,208.32 100.00% 86,065.55 568.36%
（2）截至2013年12月31日的负债状况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债：
短期借款 2,300.00 36.85% 2,300.00 34.53% - -
应付票据 947.40 15.18% 947.40 14.22% - -
应付账款 1,507.73 24.15% 1,507.73 22.63% - -
预收款项 26.53 0.43% 26.53 0.40% - -
应付职工薪酬 2.72 0.04% 2.72 0.04% - -
应交税费 120.20 1.93% 539.71 8.10% 419.51 349.01%
其他应付款 177.56 2.84% 177.56 2.67% - -
流动负债合计 5,082.15 81.42% 5,501.65 82.59% 419.51 8.25%
非流动负债：
其他非流动负债 1,160.00 18.58% 1,160.00 17.41% - -
非流动负债合计 1,160.00 18.58% 1,160.00 17.41% - -
负债合计 6,242.15 100.00% 6,661.65 100.00% 419.51 6.72%
本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司负债总额由交易前的
15,142.77万元增加至101,208.32万元，其主要系短期借款、应交税费和长期借
款增加所致。
3、偿债能力分析
公司交易前后偿债能力对比情况如下：
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 2.62 1.00 4.80 6.20
速动比率（倍） 2.35 0.93 4.40 5.84
资产负债率 30.23% 48.76% 16.14% 6.41%
本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所下降，但仍然维持在合理水
平内。同时，公司资产负债率亦由交易前的30.23%上升到48.76%，但仍然处于
合理范围。
（二）盈利能力分析
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力变化情况如
下：
1、盈利能力和盈利指标分析
公司交易前后盈利能力对比如下：
单位：万元
2014年度 2013年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 9,075.03 20,451.08 125.36% 4,471.85 5,928.16 32.57%
营业成本 5,265.70 6,458.86 22.66% 3,777.06 3,777.06 -
营业利润 1,450.33 9,437.65 550.72% -1,408.56 10.49 -
利润总额 1,758.93 10,480.62 495.85% -1,368.18 86.30 -
归属母公司
所有者净利 1,571.48 7,462.00 374.84% -1,105.41 -118.02 -
润
毛利率 41.98% 68.42% 62.99% 15.54% 36.29% 133.55%
销售净利率 17.32% 36.49% 110.71% -31.79% -5.47% -
本次交易完成后，上市公司2014年度营业收入、营业利润、利润总额和归
属于母公司净利润均大幅增长，其中，归属于母公司所有者净利润增幅达到
374.84%。上市公司毛利率、销售净利率等盈利能力指标均有显著的提升，其中
销售净利率增幅达到110.71%。因此，交易完成后公司盈利能力和盈利水平将得
到大幅度改善，随着融资租赁项目的增加，公司盈利能力将持续提高。
2、期间费用分析
公司交易前后期间费用分析如下：
单位：万元
2014年度 2013年度
项目
交易前 交易后 变动比率 交易前 交易后 变动比率
销售费用 923.27 1,177.70 27.56% 959.12 959.12 0.00%
管理费用 1,797.72 3,539.31 96.88% 2,027.70 2,072.00 2.19%
财务费用 -108.21 -42.02 -61.17% -322.49 -334.78 3.81%
从期间费用来看，本次交易后公司期间费用主要为管理费用和销售费用。管
理费用增加幅度较大，达到96.88%，主要是因为标的公司管理费用相对较高。
从备考数据来看，公司财务费用为负数，主要系公司账面货币资金带来的利息收
益。
（三）未来盈利能力分析
庆汇租赁是经商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。融资租赁作
为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成
为与银行信贷和证券并驾齐驱的三大融资工具之一。根据《2013年中国融资租
赁业发展报告》，我国的融资租赁公司从2008年的70家发展到2013年的1,026
家，全国融资租赁合同余额从2008年末的1,500亿元，增长到2013年末的21,000
亿元。尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平。根据相关行
业研究资料，我国2013年的融资租赁渗透率不到5%，而美国及欧洲发达国家的
渗透率达到20%~30%。
在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租
赁行业具有广阔的市场发展前景。本次交易成功实施后，庆汇租赁将成为宝德股
份的控股子公司，上市公司将快速切入到融资租赁行业，形成石油钻采设备电控
自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由
现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域，培育
新的利润增长点。
根据经立信所审核的上市公司盈利预测报告，上市公司2015年度预测归属
于母公司所有者的净利润预计为7,774.88万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
2013 年经审计实现 2015 年预测
项目 2014 年经审计实现数
数 数
营业收入 5,928.16 20,451.08 30,832.80
营业成本 3,777.06 6,458.86 16,229.18
营业利润 10.49 9,437.65 8,507.23
利润总额 86.30 10,480.62 11,080.41
净利润 -324.56 8,236.56 8,501.42
归属于母公司股东的净
-118.02 7,462.00 7,774.88
利润
根据本次拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测，本次交易完成后，
上市公司利润规模呈持续增长态势，主要得益于庆汇租赁主营业务良好的盈利能
力和发展前景。
第四节 新增股份数量和上市时间
本次发行新增 36,442,710 股股份已于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 6
月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易
取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后 24 个月内
累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取
得的股份）的 60%，在上述限售期届满后 36 个月内累计减持的股份数量不超过
因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的 90%。本次
募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起 36 个月，该等股份在
锁定期内不得转让或上市流通。配套融资特定对象健和诚投资、赵敏、李柏佳、
何平、中经瑞益参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行募集的配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次购买资产的
现金对价。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规并结合公
司实际情况制定了较为完善的《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办
法》，规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次发行募集的配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次购买资产
的现金对价，本次募集配套资金符合钻采设备电控自动化系统行业及宝德股份自
身的实际情况且符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的规定。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾对于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
恒泰长财作为宝德股份本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查，
恒泰长财认为：
（一）本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金
额符合发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的发行方案的规定，也符合《创
业板发行管理办法》第十五条的规定；
（三）本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合
规，符合《证券法》、《创业板发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得必要的授权和批准，相关
授权和批准合法、有效；发行人可依法实施本次发行。
2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的
规定，本次发行不存在股份代持或结构化产品安排。
3、本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法
规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
4、本次发行的募集资金已经全部到位。
三、独立财务顾问上市推荐意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟收购资产；募集配套资
金已到账；新增发行股份已发行完毕并办理完成股份登记手续。
2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；相关后续事项不存在风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问经核查认为宝德股份具备发行股份及支付现金购买资
产及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐宝德股份本次非公开发
行股票在深圳证券交易所创业板上市。
第七节 独立财务顾问持续督导安排
公司已聘请恒泰长财为本次重大资产重组的独立财务顾问。本次交易完成
后，独立财务顾问将按照中国证监会的相关规定，对公司履行持续督导职责。持
续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计
年度。在持续督导期内，独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，结合
公司定期报告的披露，做好持续督导工作：
1、督促公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产
重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
2、督促公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
3、督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相
关承诺的情况；
4、督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产
重组方案中约定的其他相关义务的情况；
5、结合公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期
目标；其实施效果是否与公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测
或者管理层预计达到的业绩目标；
6、中国证监会要求的其他事项。
第八节 有关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已本新增股份变动报告暨上市公告书进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张 伟
项目主办人：
邹卫峰 李东茂
项目协办人：
刘振轩
恒泰长财证券有限责任公司
2015年6月23日
二、法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新增股
份变动报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律
师对发行人在新增股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
谭四军 王 飞
负 责 人：
郭 斌
北京市嘉源律事务所
2015 年 6 月 23 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动公告暨上市公告书，确认本新
增股份变动公告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动公告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动公告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
刘世武 李剑昕
审计机构负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年6月23日
四、评估机构声明
本所及签字注册评估师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新
增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册评
估师对发行人在新增股份变动报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册评估师：
王小华 董海洋
评估机构负责人：
梅惠民
银信资产评估有限公司
2015年6月23日
第九节 备查文件
1、上市申请书；
2、财务顾问协议；
3、保荐机构出具的财务顾问报告；
4、律师出具的法律意见书；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、投资者出具的股份限售承诺；
10、深交所要求的其他文件。
特此公告！
西安宝德自动化股份有限公司
2015年6月23日
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公
告书》之盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司
2015 年 6 月 23 日
）
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