北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
北京立思辰科技股份有限公司发行股份
购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京立思辰科技股份有限
公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 7
一、本次交易方案...................................................................................................................... 7
二、本次发行具体方案.............................................................................................................. 7
三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................................................... 10
四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................................... 12
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 13
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 13
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 13
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 14
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 16
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 17
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 18
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 26
七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 26
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 29
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 30
一、持续督导期间.................................................................................................................... 30
二、持续督导方式.................................................................................................................... 30
三、持续督导内容.................................................................................................................... 30
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 32
一、备查文件............................................................................................................................ 32
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 32
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 北京立思辰科技股份有限公司，在深圳证券交易所
指
司/立思辰/发行人 上市，股票代码：300010
友网科技/标的公司 指 上海友网科技有限公司
交易对方/友网科技
指 自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松
股东/认购人
友网科技核心管理
指 自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松
团队
交易标的/标的资产 指 友网科技 100%股权
立思辰拟以向特定对象发行股份的方式向自然人
发行股份购买资产/
指 张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松购买其所持有
本次重组/本次交易
的友网科技合计 100%股权
上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向
认购人发行的人民币普通股（A 股），包括本次发
标的股份 指
行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增
持的公司股份
认购人承诺的友网科技 2011 年、2012 年以及 2013
年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣
承诺利润 指 除非经常性损益的净利润为计算依据），如果《评
估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评
估报告》的盈利预测净利润为准
友网科技 2011 年、2012 年以及 2013 年实现的经具
实际利润 指
有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利
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润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据）
承诺年度 指 2011 年、2012 年以及 2013 年
认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向上市
公司补偿的股份数总额，即已按照约定划转至上市
已补偿股份数 指
公司董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总
额
根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认购
的上市公司股份自本次发行结束之日起不得转让
的期限。张敏、陈勇认购的上市公司股份的法定限
法定限售期 指
售期为本次发行结束之日起十二个月。朱卫、潘凤
岩、施劲松认购的上市公司股份的法定限售期为本
次发行结束之日起三十六个月。
经友网科技专项审核报告确认实际利润达到或超
已达标承诺利润 指
过业绩承诺的当期承诺利润
上市公司本次拟向各认购人分别发行的股份数量，
认购股份数 指 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
法定限售期届满之日起至友网科技 2013 年度专项
审核报告出具后 10 个工作日止，各承诺年度内不
得转让的认购人所认购的上市公司股份。各承诺年
度内特殊限售股份数=标的股份总数-（截至当期期
特殊限售股份 指 末累积已达标承诺利润÷2011 年至 2013 年承诺利润
总额×标的股份总数）。对于各认购人而言，各承诺
年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认
购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润
÷2011 年至 2013 年承诺利润总额×认购股份数）
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《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资
报告书/本报告书 指
产实施情况暨新增股份上市报告书》
立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲
《发行股份购买资
指 松于 2010 年 11 月 5 日签署的《发行股份购买资产
产框架协议》
的框架协议》
立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲
《发行股份购买资
指 松于 2011 年 3 月 2 日签署的《发行股份购买资产
产协议》
协议》
立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲
《盈利补偿协议》 指 松于 2011 年 3 月 2 日签署的《发行股份购买资产
的盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《重组规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基 指 立思辰董事会通过《北京立思辰科技股份有限公司
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准日 发行股份购买资产预案》相关决议公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
基准日 指 2010 年 12 月 31 日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
元 指 人民币元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、
潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计 100%股权，其中张敏持有友网科技
48.30%股权、陈勇持有友网科技 28.00%股权、朱卫持有友网科技 16.87%股权、
潘凤岩持有友网科技 5.83%股权、施劲松持有友网科技 1.00%股权。本次交易完
成后，立思辰将持有友网科技 100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为友网科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2010 年 12 月 31 日为基
准日，友网科技 100%股权评估值为 29,527.42 万元。根据《发行股份购买资产协
议》，经交易双方友好协商，友网科技 100%股权作价 29,500 万元。
本次发行股份价格为 12.15 元/股，发行股份数量合计为 24,279,833 股，其中
向张敏发行 11,727,160 股，向陈勇发行 6,798,353 股，向朱卫发行 4,096,008 股，
向潘凤岩发行 1,415,514 股，向施劲松发行 242,798 股。
二、本次发行具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的特定对象为张敏、陈勇、
朱卫、潘凤岩和施劲松。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为立思辰董事会通过《北京立思辰科技股份有限
公司发行股份购买资产预案》相关决议公告之日。
本次发行价格为 12.15 元/股。具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告
之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前 20 个交易日（即 2010 年 8 月
18 日至 2010 年 9 月 14 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 18.57
元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
2011 年 5 月 13 日公司完成 2010 年度利润分配方案，全体股东每 10 股派发
现金股利 2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根
据公司 2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 12.25 元/股。
2012 年 6 月 1 日公司完成 2011 年度利润分配方案，以 2011 年末总股本
236,587,500 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据公司 2011 年度
利润分配方案，本次发行价格调整为 12.15 元/股。
4、发行数量
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格
÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量
精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
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立思辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份数合计 24,279,833
股，具体情况如下：
根据上述公式及本次标的资产的作价，本次向特定对象发行股份共发行
15,885,835 股，其中向张敏发行股份数将 7,672,859 股，向陈勇发行股份数将
4,448,034 股，向朱卫发行股份数将 2,679,940 股，向潘凤岩发行股份数将 926,144
股，向施劲松发行股份数将 158,858 股（以中国证券监督管理委员会最终核准的
股数为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。
2011 年 5 月 13 日公司完成 2010 年度利润分配方案，即全体股东每 10 股派
发现金股利 2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
根据公司 2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 12.25 元/股。根据调整
后的交易价格，立思辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份数合计
24,081,631 股，其中向张敏发行股份数为 11,631,428 股，向陈勇发行股份数为
6,742,857 股，向朱卫发行股份数为 4,062,571 股，向潘凤岩发行股份数为 1,403,959
股，向施劲松发行股份数为 240,816 股。
2012 年 6 月 1 日公司完成 2011 年度利润分配方案，以 2011 年末总股本
236,587,500 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据公司 2011 年度
利润分配方案，本次发行价格调整为 12.15 元/股。根据调整后的交易价格，立思
辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份数调整为 24,279,833 股，其
中向张敏发行股份数为 11,727,160 股，向陈勇发行股份数为 6,798,353 股，向朱
卫发行股份数为 4,096,008 股，向潘凤岩发行股份数为 1,415,514 股，向施劲松发
行股份数为 242,798 股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
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本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起
十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技 2013
年度专项审核报告出具后 10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特
殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润
÷2011 年至 2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而
言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当
期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至 2013 年承诺利润总额×认购股份数）。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、期间损益
交易标的自定价基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由发行人享
有、亏损由认购人负担。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
各方一致同意，友网科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本公
司享有。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据京都天华专字（2011）第 0231 号《备考财务报表审计报告》和本公司
2010 年年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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单位：元
项目 2010 年实现数 2010 年备考数 增幅（%）
总资产 848,855,015.26 1,163,810,309.79 37.10
归属于上市公司股东的所有者权益 633,598,044.41 928,598,000.36 46.56
每股净资产 4.02 5.35 33.08
营业总收入 449,428,533.61 540,855,038.88 20.34
营业利润 67,088,622.23 85,086,257.59 26.83
利润总额 73,849,558.46 93,493,584.46 26.60
归属于上市公司股东的净利润 60,596,174.06 77,277,436.01 27.53
基本每股收益 0.38 0.45 18.42
根据京都天华专字（2011）第 1241 号《备考财务报表审计报告》和本公司
2011 年上半年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2011 年上半年 2011 年上半年
项目 增幅（%）
实现数 备考数
总资产 835,666,234.90 1,160,886,000.21 38.92
归属于上市公司股东的所有者权益 628,506,318.83 931,167,459.96 48.16
每股净资产 2.66 3.57 34.21
营业总收入 224,507,814.41 260,279,080.76 15.93
营业利润 28,389,194.17 37,195,749.13 31.02
利润总额 31,797,331.16 41,183,734.98 29.52
归属于上市公司股东的净利润 26,452,922.94 34,114,108.12 28.96
基本每股收益 0.11 0.14 27.27
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四、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本 236,587,500 股，本次最终发行 24,279,833 股，
发行后总股本 260,867,333 股。本次交易前后股权结构变化如下：
本次交易完成前 本次发行股 本次交易完成后
项目
股数（股） 比例（%） 份数 股数（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 105,138,668 44.44 24,279,833 129,418,501 49.61
其中： 张敏 - - 11,727,160 11,727,160 4.50
陈勇 - - 6,798,353 6,798,353 2.61
朱卫 - - 4,096,008 4,096,008 1.57
潘凤岩 - - 1,415,514 1,415,514 0.54
施劲松 - - 242,798 242,798 0.09
无限售条件的流通股 131,448,832 55.56% - 131,448,832 50.39
合计 236,587,500 100.00 24,279,833 260,867,333 100.00
2、本次发行后前十名股东情况
截至 2012 年 7 月 16 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 池燕明 70,785,000 27.13
2 商华忠 17,696,249 6.78
3 马郁 15,314,063 5.87
4 张敏 11,727,160 4.50
5 张昱 11,323,238 4.34
6 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 10,206,393 3.91
7 朱文生 9,140,625 3.50
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8 高新投资发展有限公司 7,877,400 3.02
9 陈勇 6,798,353 2.61
10 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 6,700,000 2.57
合计 167,568,481 64.24
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为池燕明，本次交易完成后实际控制人仍为池燕
明，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2010 年 9 月 21 日，上市公司召开第一届董事会 2010 年第九次会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。
2010 年 11 月 5 日，友网科技召开股东会，全体股东一致同意以其持有的友
网科技股权认购立思辰向其发行的股份。
2010 年 11 月 5 日，上市公司召开了第一届董事会 2010 年第十一次会议，
审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
2011 年 3 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
2011 年 3 月 18 日，上市公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
2011 年 12 月 30 日，立思辰发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委
员会的核准，取得证监许可〔2011〕2126 号文《关于核准北京立思辰科技股份
有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》，核准公司向张敏、陈勇、朱卫、
潘凤岩、施劲松合计发行 24,081,631 股股份购买相关资产。
2012 年 6 月 1 日，上市公司实施了 2011 年度利润分配方案，以 2011 年末
总股本 236,587,500 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据《发行
股份购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的
发股数量调整为 24,279,833 股。
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2012 年 6 月 28 日，京都天华出具了京都天华验字（2012）第 0075 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 6 月 28 日止，立思辰已收到张敏等 5 名
发行对象缴纳的新增出资额 295,000,000.00 元。其中新增注册资本为人民币
24,279,833 元（贰仟肆佰贰拾柒万玖仟捌佰叁拾叁元整），资本溢价为人民币
270,720,167.00 元。新增注册资本中：张敏缴纳新增注册资本人民币 11,727,160.00
元，陈勇缴纳新增注册资本人民币 6,798,353.00 元，朱卫缴纳新增注册资本人民
币 4,096,008.00 元，潘凤岩缴纳新增注册资本人民币 1,415,514.00 元，施劲松缴
纳新增注册资本人民币 242,798.00 元。张敏等五名发行对象以其持有的友网科技
合计 100%股权出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 260,867,333 元。
2012 年 7 月 17 日，立思辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份的股权登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 7 月 17 日出具了《证券登
记确认书》。立思辰已办理完毕本次新增股份 24,279,833 股的登记手续。
立思辰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增股份上市、注册资本、公
司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
友网科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2012 年 6 月 28 日领取了上海市工商行政管理局静安分局签发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至立思辰名下，双方已完成了友
网科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有
友网科技 100%的股权。
2012 年 6 月 28 日，京都天华出具了京都天华验字（2012）第 0075 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 6 月 28 日止，立思辰已收到张敏等 5 名
发行对象缴纳的新增出资额 295,000,000.00 元。其中新增注册资本为人民币
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24,279,833 元（贰仟肆佰贰拾柒万玖仟捌佰叁拾叁元整），资本溢价为人民币
270,720,167.00 元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 260,867,333 元。
本次交易的标的资产是友网科技的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 7 月 17 日出具的
《证券登记确认书》，立思辰已于 2012 年 7 月 17 日办理完毕本次交易非公开发
行股份登记，本次发行的 24,279,833 股 A 股股份已分别登记至自然人张敏、陈
勇、朱卫、潘凤岩、施劲松名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据交易各方约定，交易完成后交易对方及友网科技不会向上市公司派遣董
事、监事、高级管理人员，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次重
组发生更换。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）友网科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方就本次交易完成
后友网科技的董事、监事、高级管理人员的更换情况作出如下约定：
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1、董事会
本次交易完成后，各方一致同意，友网科技董事会由 5 名成员组成。由立思
辰推荐 3 名董事，由认购人推荐 2 名董事。
友网科技董事长由张敏担任，法定代表人由其董事长或经理担任。
2、监事会
本次交易完成后，各方一致同意，友网科技设立监事会，由 3 名监事组成，
1 名由立思辰推荐，1 名由认购人推荐，另 1 名由职工代表担任。
3、管理层
各方一致同意，本次交易完成后，友网科技设经理 1 名，由董事会决定聘任
或解聘，由友网科技核心团队成员担任。
各方一致同意，本次交易完成后，友网科技财务负责人由立思辰推荐的人员
担任，并由董事会决定聘任或解聘。
截至本报告书出具日，友网科技已进行董事、监事、高级管理人员的选举（或
推荐）变更，尚未履行工商备案手续。具体如下：
董监高 变更前 变更后
张敏（董事长）、陈勇、朱卫、 张敏（董事长）、朱卫、商华
董事
潘凤岩、施劲松 忠、张昱、杜大成
监事 陈静 陈勇、周丹丹、彭域
高级管理人员（总经理、副 陈勇（总经理）、周继藏（财 张敏（总经理）、周继藏（财
总经理、财务总监） 务负责人） 务负责人）
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
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占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2010 年 11 月 4 日，上市公司与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松
签署了《发行股份购买资产的框架协议》。
2011 年 3 月 2 日，上市公司与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松
签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
目前上述协议已经生效，立思辰已与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施
劲松完成了友网科技 100%股权的过户事宜，立思辰本次发行的 24,279,833 股 A
股股份已分别登记至自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松名下。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为，
上述协议已确定的事宜均已履行完毕。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定，在中国证监会核准本次发行之日起 10 个工作日内，上市公
司与交易对方相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的
过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的
有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
上市公司与交易对方须保证标的资产在发行期间持续正常经营，不会出现任
何重大不利变化。
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上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所
对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
因友网科技迁址等因素造成标的公司未能在在中国证监会核准本次发行之
日起 10 个工作日内完成过户；上市公司与交易对方须保证标的资产在发行期间
持续正常经营，未出现任何重大不利变化。交割手续完成后，发行人已委托有从
事证券业务资格的会计师事务所京都天华对认购人以标的资产认购标的股份进
行验资并出具京都天华验字（2012）第 0075 号《验资报告》。
2、友网科技自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据上市公司与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松签署的协议，友
网科技自定价基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由发行人享有、亏损
由认购人负担。
该约定需等友网科技自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
截至本报告书出具日，该约定仍在履行过程中，自然人张敏、陈勇、朱卫、
潘凤岩、施劲松无违反该承诺的情况。
3、友网科技业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
交易对方承诺：友网科技 2011 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,340 万元；2012 年
经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算
依据）不低于人民币 3,042 万元；2013 年经审计的税后净利润（以归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 3,955 万元。
（2）如果实际利润低于上述承诺利润的，则按交易双方另行签署的《发行
股份购买资产的盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
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（3）追加的承诺与补偿
为了保护上市公司及其股东的利益，交易对方同意自愿在承诺年度届满后追
加提供下列业绩承诺和补偿：
1）交易对方承诺友网科技 2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 3,955 万元。
2）假如友网科技在 2014 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计
的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
低于人民币 3,955 万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的 10 个工
作日内，由交易对方以现金方式对上市公司就上述差额部分进行现金补偿。
友网科技 2011 年财务报表业经京都天华会计师事务所有限公司审计。经审
计的友网科技 2011 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据）为 2,389.01 万元，实现了 2011 年度的业绩承诺。
截至本报告书出具日，友网科技完成了 2011 年度业绩承诺，目前该业绩承
诺仍在履行过程中。
4、本次交易完成后友网科技的运作
（1）规范运作
各方一致同意，本次交易完成后友网科技将继续严格按照有关法律法规规定
合法经营。
（2）董事会
本次交易完成后，各方一致同意，友网科技董事会由 5 名成员组成。由立思
辰推荐 3 名董事，由认购人推荐 2 名董事。
友网科技董事长由张敏担任，法定代表人由其董事长或经理担任。
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（3）监事会
本次交易完成后，各方一致同意，友网科技设立监事会，由 3 名监事组成，
1 名由立思辰推荐，1 名由认购人推荐，另 1 名由职工代表担任。
（4）管理层
各方一致同意，本次交易完成后，友网科技设经理 1 名，由董事会决定聘任
或解聘，由友网科技核心团队成员担任。
各方一致同意，本次交易完成后，友网科技财务负责人由立思辰推荐的人员
担任，并由董事会决定聘任或解聘。
（5）核心团队的聘任准则和合同
1）聘用期
各方一致同意，本次交易完成后，为保证友网科技的经营及利益，张敏应与
友网科技签订符合立思辰规定条件的不短于 8 年期限的聘用合同。
各方一致同意，本次交易完成后，为保证友网科技的经营及利益，核心团队
其他成员应与友网科技签订符合立思辰规定条件的不短于 6 年期限的聘用合同。
各方一致同意，核心团队成员若有违反友网科技规章制度、失职或营私舞弊
损害友网科技利益等情形的，友网科技应当解除与相关核心团队成员的劳动合
同。
2）竞业禁止
为保证友网科技的利益，各方一致同意，核心团队应在发行人指定的合理期
间内与友网科技签订符合立思辰规定条件的竞业禁止协议，该等人员在友网科技
服务期间及离开友网科技后 2 年内不得从事与友网科技相同或竞争的业务。认购
人应促使友网科技按照竞业禁止协议的约定向相关核心团队成员支付竞业禁止
补偿金。
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核心团队在离职后不得直接或间接劝诱友网科技的雇员离职。
3）兼业禁止
为保证友网科技的利益，各方一致同意，核心团队亦不得在上市公司及其控
股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。
（6）滚存未分配利润的安排
各方一致同意，友网科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由上市
公司享有。
同时，张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松均出具了《关于及时签署固定期
限劳动合同的承诺涵》，该等人员承诺，在中国证券监督管理委员会核准立思辰
本次交易的批复之日起十个工作日内或者立思辰指定的其他合理期限内与友网
科技签署符合立思辰规定条件的固定期限劳动合同。
截至本报告书出具日，友网科技严格按照有关法律法规规定合法经营。友网
科技已进行董事、监事、高级管理人员的选举（或推荐）变更，尚未履行工商备
案手续。具体如下：
董监高 变更前 变更后
张敏（董事长）、陈勇、朱卫、 张敏（董事长）、朱卫、商华
董事
潘凤岩、施劲松 忠、张昱、杜大成
监事 陈静 陈勇、周丹丹、彭域
高级管理人员（总经理、副 陈勇（总经理）、周继藏（财 张敏（总经理）、周继藏（财
总经理、财务总监） 务负责人） 务负责人）
张敏已与友网科技签订符合立思辰规定条件的不短于 8 年期限的聘用合同，
核心团队其他成员已与友网科技签订符合立思辰规定条件的不短于 6 年期限的
聘用合同。未见核心团队成员违反友网科技规章制度、失职或营私舞弊损害友网
科技利益等情形。
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核心团队已与友网科技签订符合立思辰规定条件的竞业禁止协议，该协议约
定符合《发行股份购买资产协议》约定要求。友网科技于本次交易评估基准日前
的滚存未分配利润由上市公司享有。
5、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起
十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技 2013
年度专项审核报告出具后 10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特
殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润
÷2011 年至 2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而
言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当
期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至 2013 年承诺利润总额×认购股份数）。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，自然人张敏、陈勇、朱卫、
潘凤岩、施劲松无违反该承诺的情况。
6、交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）张敏、陈勇关于避免与上市公司同业竞争的承诺
鉴于本次交易对方自然人张敏、陈勇持有的上海友杰科技有限公司营业范围
与友网科技类似，虽然该公司目前未开展实际经营活动，但为避免与立思辰可能
产生的同业竞争，张敏、陈勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除上海友网科技有限公司、上海祥网瑞电子科技有限公司、上海网穗数码
科技有限公司、湖南祥网瑞电子科技有限公司、北京祥网瑞数字技术有限公司、
广州祥网瑞电子科技有限公司、上海境彩环保科技有限公司及上海友杰科技有限
公司（下称“友杰科技”）外，本人未在其他任何公司任职或拥有任何权益。
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本次交易完成后，上海友网科技有限公司将成为立思辰的全资子公司，上海
友网科技有限公司分别持有上海祥网瑞电子科技有限公司、上海网穗数码科技有
限公司 100%股权，上海祥网瑞电子科技有限公司分别持有湖南祥网瑞电子科技
有限公司 87.5%股权、北京祥网瑞数字技术有限公司 100%股权和广州祥网瑞电
子科技有限公司 100%股权。
上海境彩环保科技有限公司的经营范围为环保科技产品、电子产品、电子和
液晶显示屏、照明器材的研发和销售，环保科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，主要从事环保科技产品的研发及销售业务，与立思辰及其
控股子公司间不存在同业竞争。
友杰科技目前未开展实际经营活动，现暂不纳入本次交易的标的资产范围。
鉴于该公司的经营范围为“计算机机械金融（均除专项）专业的四技服务，相关
产品的代购代销”，为避免未来可能发生的与立思辰之间的同业竞争本人承诺将
根据实际情况并经立思辰同意采取以下措施之一处分友杰科技：
1）立思辰董事会通过《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预
案》决议之日（下称“定价基准日”）起六个月内启动友杰科技的注销程序。
2）定价基准日后立思辰召开最新一次有关审议本次交易相关事宜的董事会
会议前，完成将本人所持有的友杰科技的股权转让给无关联第三方的一切手续，
包括但不限于签订法律文件、完成工商变更登记。
3）定价基准日后立思辰召开最新一次有关审议本次交易相关事宜的董事会
会议前，完成将友杰科技纳入本次交易的标的资产范围的相关手续。
本人作为立思辰的股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与
立思辰从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投
资其他任何与立思辰从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或
间接从事与立思辰构成竞争的业务。
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本人作为立思辰的股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与立思辰构成
竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作
的承诺而给立思辰造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）朱卫、潘凤岩、施劲松关于避免与上市公司同业竞争的承诺
朱卫、潘凤岩、施劲松不拥有或控制与立思辰存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，为避免与立思辰可能产生的同业竞争，朱卫、潘凤岩、施
劲松出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人作为立思辰的股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何
与立思辰相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与立思辰相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与立思辰构成竞
争的业务。
本人作为立思辰的股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与立思辰构成
竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作
的承诺而给立思辰造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
截至本报告书出具日，未见上述人员违反其出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》，友杰科技已完成注销程序。
7、交易对方关于与上市公司规范关联交易的承诺
本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松在本次交易前与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，张敏、陈勇、朱卫、潘
凤岩、施劲松出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及立思辰公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，
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履行回避表决的义务。
（2）本人将杜绝一切非法占用立思辰的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求立思辰向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人将尽可能地避免和减少与立思辰的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照立思辰公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害立思辰及其他股东的合法权益。
（4）如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给立思辰造成一切损失和后果
承担赔偿责任。”
截至本报告书出具日，未见上述人员违反其出具的《关于规范关联交易的承
诺函》。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
立思辰就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司
尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，
该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问华泰联合证券认为：
立思辰本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户
或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障
碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为立思辰具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐立思辰本次非公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律师认为：
1、发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，
已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权
按照该等批准实施本次交易；
2、发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的
审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规
和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
3、发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合
法有效；
4、发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求；
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5、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续
事宜，不存在法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 24,279,833 股股份已于 2012 年 7 月 17 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 8 月
2 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 8 月 2
日不除权。向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，
向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。上述法定限售期届满之日起至友网科技 2013 年度专项审核报告出具后 10 个
工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=
标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至 2013 年承诺利润
总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人
不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷
2011 年至 2013 年承诺利润总额×认购股份数）。
张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松所持股份流通时间表
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 张敏 11,727,160 2013 年 8 月 2 日
2 陈勇 6,798,353 2013 年 8 月 2 日
3 朱卫 4,096,008 2015 年 8 月 2 日
4 潘凤岩 1,415,514 2015 年 8 月 2 日
5 施劲松 242,798 2015 年 8 月 2 日
合计 24,279,833 -
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，立思辰与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰
联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对立思辰的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2011 年 12 月 30 日至 2012 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对立思辰进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合立思辰发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
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6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕2126 号）
2、《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》
3、京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2012）第 0075 号
号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
5、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰
科技股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层
法定代表人：盛希泰
电话：010-6808 5588
传真：010-6808 5988
联系人：王勃、樊欣
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（二）律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5599
联系人：周蕊、张明远
（三）审计机构
京都天华会计师事务所有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层
法定代表人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5588
联系人：李惠琦、张绚
（四）资产评估机构
中联资产评估有限公司
地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：沈琦
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：胡智、鲁杰钢
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书》盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司
2012 年 7 月 31 日
）
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