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股票代码：300010 股票简称：立思辰
北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：17立思01
证券代码：112541
发行总额：3.2亿元
上市时间：2017年8月23日
上 市 地：深圳证券交易所
主承销商：中信建投证券股份有限公司
二〇一七年八月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的
审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公
司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券债项评级为AA，仅面向合格
投资者中的合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后
将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的合格机构投资者参与交易，公众
投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的
信用等级为AA。截止2017年3月31日，公司最近一期期末净资产为544,805.84万元（合
并报表中所有者权益合计），合并资产负债率为26.42%，母公司资产负债率为
15.94%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,027.79万元（2014年、
2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券发行总
额为3.2亿元，利率为7.45%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本
期债券一年利息的1.5倍。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不
能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌
（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩
和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本
次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分
债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果债券终止
上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：北京立思辰科技股份有限公司
英文名称：Beijing Lanxum Technology Co., Ltd.
股票简称：立思辰
股票代码：300010
法定代表人：池燕明
住所：北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室
办公地址：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 3A 层
邮政编码：100129
设立日期：1999 年 1 月 8 日
注册资本：870,665,746 元
电话号码：010-82736996
传真号码：010-82736055-6433
互联网网址：www.lanxum.com
电子信箱：contact@lanxum.com
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；
应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通
信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）改制设立股份有限公司及上市前股本变动
公司前身为北京立思辰办公设备有限公司，成立于 1999 年 1 月 8 日。
2007 年 12 月 10 日，公司整体变更为股份有限公司，以截至 2007 年 10 月 31
日止经审计净资产 6,568.74 万元按 1.011：1 比例折股 6,500 万元。公司变更设立为
股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：
池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱、邓晓、彭小勇、刘辉、杜大成、唐华、林
开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、乔坤和高新投资发展有限公
司。
2008 年 6 月 23 日，公司以截至 2008 年 5 月 31 日止的未分配利润向全体股东
按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 6,500 万元增加至 7,150 万元。北京京都天华
会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第 044 号《验资报告》。
2009 年 3 月 9 日，公司以截至 2008 年 12 月 31 日止的未分配利润向全体股东
按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 7,150 万元增加至 7,865 万元。北京京都天华
会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第 007 号《验资
报告》。
（二）首次公开发行 A 股及上市
根据 2009 年 9 月 20 日中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960 号文”核准，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,650 万股，每股面值为 1 元，发行价格
为 18.00 元/股，募集资金总额 47,700.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净
额为 44,572.99 万元，发行后公司总股本变为 10,515 万股。2009 年 10 月 30 日，公
司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易。股票简称为“立思辰”，股票代码为
“300010”。
（三）2010 年转增股本
2010 年 5 月 4 日，公司实施资本公积转增股本，以总股本 105,150,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），并每 10 股由资本公积金转增 5
股，共计转增 52,575,000 股。本次转增完成后，公司总股本增加至 157,725,000 股。
（四）2011 年转增股本
2011 年 5 月 13 日，公司实施资本公积转增股本，以总股本 157,725,000 股为基
数，向全体股东每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 78,862,500 股。本次转增
完成后，公司总股本增加至 236,587,500 股。
（五）2012 年发行股份购买资产
2011 年 3 月 18 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特
定对象发行股份购买上海友网科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》。
2011 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份
有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126 号）予以
批准。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 28 日出具的京都
天华验字（2012）第 0075 号验资报告予以验证。2012 年 7 月 17 日，公司非公开发
行股票 24,279,833 股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次增发
完成后，公司总股本增加至 260,867,333 股。
（六）2013 年执行股票期权与限制性股票激励计划
2013 年 8 月 30 日，公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股
票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共 64 名定
向发行 2,330,000 股，占公司股本总额 260,867,333 股的 0.89%。本次增资经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 9 月 17 日出具的《北京立思辰科技股份有
限公司验资报告》（致同验字（2013）第 110ZA0146 号）验资报告予以验证。2013
年 10 月 29 日，股权激励计划授予的限制性股票在深交所创业板上市。本次增发完
成后，公司总股本增加至 263,197,333 股。
（七）2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 20 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，决定购买北京汇金科
技有限责任公司 100%股权。2014 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会核发《关
于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》文件（证监许可[2014]683 号）予以批准。本次增资经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2014 年 8 月 1 日出具的致同验字（2014）第 110ZC0177 号验资报
告予以验证。2014 年 8 月 8 日，公司非公开发行股票 30,095,915 股在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司登记完毕。2014 年 9 月 2 日，上述股份在深交所创业板上
市。本次增发完成后，公司总股本增加至 293,293,248 股。
（八）2015 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期注销及行权
情况
2014 年 11 月 14 日召开了第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》以及《关于回
购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，对涉及的激励对象和权益数量进行了调整，截至
2015 年 3 月 10 日，实际行权数量 681,750 股，因此增加注册资本 681,750 元，变更
后总股本 293,974,998 股。
根据股东大会授权，第二届董事会第五十六次会议还审议通过了公司对已不符
合激励/解锁条件的激励对象杨杰、刘小兵、田亮所持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 50,000 股进行回购注销，变更后公司总股本为 293,924,998 股。本次减
资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 19 日出具的致同验字（2015）
第 110ZA0133 号验资报告予以验证。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2015 年 4 月 29 日完成。
2015 年 3 月 11 日至 2015 年 5 月 6 日，股权激励自主行权 8,250 股，增加注册
资本 8,250 元，变更后的总股本为 293,933,248 股。
（九）2015 年 5 月转增股本
2015 年 5 月 13 日，公司实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东转
增 352,769,983 股。上述资本公积金转增股本事项已于 2015 年 5 月 19 日办理相关股
本登记手续，本次转增完成后，公司总股本增加至 646,703,231 股。
（十）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 11 月 21 日，本公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《北京立
思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》。2015 年 3 月 16 日，根据公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，公司召开
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》，决定购买北京敏特昭阳科技发展有限公司 95%股
权和北京从兴科技有限公司 30%股权。2015 年 6 月 26 日，中国证券监督管理委员
会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》文件（证监许可[2015]1403 号）予以批准。本次增资经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 10 日出具的致同验字（2015）第
110ZA0310 号验资报告予以验证。2015 年 7 月 14 日，公司非公开发行股票 37,874,279
股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次增发完成后，公司总股
本增加至人民币 684,577,510 股。
（十一）2015 年执行 2013 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁
期注销及行权情况
2015 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英因个人原因辞职
已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制股票激励计划》相关规定，公司对
其已获授但尚未解锁的全部 65,455 股限制性股票回购注销。本次减资经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 18 日出具的致同验字（2016）第
(2016)110ZA0029 号《验资报告》予以验证。本次回购注销完成后，公司总股本变
更为 684,512,055 股。
2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，股权激励自主行权 1,014,983 股，增加
注册资本 1,014,983.00 元，变更后公司总股本为 685,527,038 股。
（十二）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金——发行股份购
买资产部分
2015 年 11 月 25 日，公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，决定康邦科技 100%
股权及江南信安 100%股权。2016 年 1 月 26 日中国证券监督管理委员会核发《关于
核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份及购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]179 号）予以核准。本次增发经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 2 月 24 日出具的致同验字(2016)第 110ZA0105 号验资报告予
以验证。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本增加 77,913,206 股。
（十三）2016 年执行 2013 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁
期行权情况
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，股权激励自主行权 475,082 股，增加注
册资本 475,082.00 元，变更后公司总股本为 763,915,326 股。截至 2016 年 6 月 30
日，第二个行权期可行权股票期权全部行权完毕。
（十四）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金——募集配套资金部分
2016 年 6 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京立思辰科技
股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]179 号）核准，公司向华安基金管理有限公司等四名特定投资者非公开发行 A
股 100,842,223 股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月
15 日出具的致同验字(2016)第 110ZA0380 号验资报告予以验证。2016 年 7 月 8 日，
上述新增股份在深交所创业板上市。本次增发完成后，公司总股本增加至
864,757,549 股。
（十五）2016 年执行 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
2016 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于北京
立思辰科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》，同意向符合条件的 64 名激励对象授予 465 万份股票期权与 595 万股限
制性股票。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 11 日出
具的致同验字(2016)第 110ZA0524 号验资报告予以验证。本次增发完成后，公司总
股本增加至 870,707,549 股。
（十六）己获授但尚未行权的股票期权注销
2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《公司减少
注册资本的议案》，公司原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋 3 人因个人原因辞职己
不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其己获授但尚未行权的全部
41,803 份股票期权注销，己获授但尚未解除的全部 41,803 股限制性股票回购注销。
（十七）2016 年执行 2013 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权／解
锁期行权情况
公司激励计划首次授予的 56 名激励对象第三个行权期的起止日期为 2016 年 11
月 16 日起至 2017 年 8 月 29 日止，可行权数量共计 1,944,951 份。2016 年 11 月 16
日至 2017 年 7 月 5 日，激励对象累计共行权 1,944,951 份，公司总股本增加 1,944,951
股。
截至 2017 年 7 月 20 日，公司总股本为 872,610,697 股，其中限售流通股数量为
313,011,916 股，占公司股本总额的 35.87%；无限售流通股数量为 559,598,781 股，
占股份总数的 64.13%。就本次股本变动情况，尚未办理完成工商变更登记程序。
三、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本结构
截至 2017 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 423,383,889 48.55%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 423,383,889 48.55%
其中：境内法人持股 192,103,091 22.03%
境内自然人持股 231,280,798 26.52%
二、无限售条件股份 448,608,006 51.45%
1、人民币普通股 448,608,006 51.45%
三、股份总数 871,991,895 100.00%
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
的股份数量（股）
池燕明 境内自然人 17.00% 148,198,629 111,148,972
金鹰基金－浦发银
行－金鹰中植产投
境内非国有法人 4.57% 39,865,244 39,865,244
定增 9 号资产管理
计划
张敏 境内自然人 3.18% 27,730,424 20,797,818
商华忠 境内自然人 3.16% 27,561,833
新疆硅谷天堂恒智
股权投资合伙企业 境内非国有法人 2.42% 21,104,745 21,104,745
（有限合伙）
云南威肯科技有限
境内非国有法人 2.32% 20,260,562 20,260,562
公司
深圳前海金鹰资产
－民生银行－前海
境内非国有法人 2.32% 20,213,363 20,213,363
金鹰定增 1 号专项
资产管理计划
林亚琳 境内自然人 1.95% 16,975,790 13,320,853
北京威肯北美信息
境内非国有法人 1.93% 16,849,420 16,849,420
技术有限公司
王邦文 境内自然人 1.87% 16,306,985 16,185,735
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，池燕明先生直接持有发行人股份 148,198,629 股，占发
行人股份总数的 17.00%，为公司控股股东、实际控制人。池燕明先生的简历如下：
池燕明先生（身份证号：11010819660331XXXX），中国国籍，1966 年生，硕
士学位。1990 年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005 年获清华大学 EMBA
学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北
京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新
技术公司经理。现任公司董事长。
池燕明先生与公司其他主要股东之间无关联关系。
五、发行人主营业务情况
公司主营业务分教育与信息安全两大业务，教育业务主要产品包括 K12 领域的
学科应用产品、区域教育云平台、智慧校园整体解决方案、高考升学咨询服务、留
学服务以及就业创业学分教育解决方案等；信息安全业务主要为客户提供围绕数据
全生命周期的数据安全解决方案、工控安全产品及解决方案、面向多行业的自主可
控产品及解决方案等。
（一）信息安全业务
立思辰信息安全以“保卫数据安全，护航国计民生”为愿景，顺应国家信息安
全及自主可控的大趋势，以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全
解决方案，打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统。围绕战略发展方向，
在数据安全，工控安全，和自主可控三个领域的应用，提供信息安全产品、平台、
服务及解决方案。信息安全集团业务覆盖军队、军工、金融、电信、能源、交通、
税务等多个行业。公司将按照行业核心需求，积极布局移动信息安全与终端安全，
并最终形成行业化的信息安全与自主可控产品的解决方案，保障行业用户数据安全，
成为领先的数据安全管控专家。
1、数据安全
在数据安全领域，围绕数据全生命周期的各个阶段，综合运用身份认证、现代
密码、数据防泄漏、移动互联、大数据、虚拟化、云计算等技术，形成了覆盖终端
安全、移动安全、BYOD 安全、云端安全和大数据安全等应用方向的近百种产品，
为政府、教育、交通、能源、军队、军工、金融、电力、通讯等行业提供有针对性
的数据安全解决方案。
2、工控安全
在工控安全领域，公司已经研发出工控安全、物联网安全、工业大数据三个方
向的系列产品，包括工控系统的物理安全、网络安全、主机安全、应用安全、数据
安全，物联网网关、云端数据监控、物联网行业解决方案等，客户覆盖能源、电力、
石油石化等领域。
3、自主可控
在自主可控领域，立思辰面向多行业的自主可控产品及解决方案在客户的安全
需求与信息安全产品、服务之间架起了桥梁，将客户信息化安全保障体系与信息安
全核心技术紧密相连，帮助其建立完善的信息化安全保障体系。
（二）教育业务
立思辰教育以“激发成就亿万青少年”为愿景，制定了“智慧教育+教育服务”
双轮驱动的教育生态战略，公司教育业务主要包括智慧教育和教育服务两大板块，
其中智慧教育业务主要涵盖区域智慧教育、智慧校园顶层设计规划与建设、K12 学
科应用、教育资源建设、校本课程体系建设、STEAM 与创客教育及其他面向 B 端
的整体解决方案；在教育服务领域，国内升学及国外升学是公司教育服务的核心组
成部分。
1、区域教育云平台
公司区域教育云平台板块主要为响应国家“三通两平台”即“宽带网络校校通、
优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公
共服务平台的战略部署，为各级区域教育管理部门、学校、教师及学生提供教育资
源及数据汇聚共享的云服务体系建设，产品主要包括区域教育资源公共服务平台、
区域教育管理公共服务平台、人人通、学业评测等。
2、智慧校园整体解决方案
公司智慧校园整体解决方案主要由康邦科技运营，康邦科技主要提供面向智慧
教育的 IT 整合服务，以智慧校园整体建设和运维为目标，综合应用云计算、物联网、
大数据、移动互联、虚拟仿真（VR）等新一代信息技术，为客户提供包括咨询规划、
软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案，并在教育模式创
新、教育资源和教育空间开发等信息技术与教育教学深度融合方面开展持续研究和
应用。
3、学科应用产品
公司学科应用板块主要由子公司敏特昭阳运营，敏特昭阳专注于国内 K12 校内
学科应用服务，以“常态化提效增分”为核心目标，目前业务主要立足于“英语”
和“数学”两大学科，其中英语学科应用涵盖词汇课程、同步学习、考试复习三大
产品系列，数学涵盖课题反馈、同步学习、沛耕思维能力训练等，未来敏特昭阳将
逐步推广“理综”等其他学科应用产品。
4、高考升学咨询服务
公司高考升学咨询服务板块主要由下属公司百年英才运营，通过一对一咨询为
学生提供高考升学咨询服务，主要包括：高考志愿填报服务、自主招生服务、综合
素质评价、线上系统工具（测评）及其他产品。
5、K12 在线教育
公司 K12 在线教育板块主要由下属公司跨学网运营，跨学网拥有中小学全学科
全学段的优质资源，包括名师课程、精品题库、备课资源等，与北京教育出版社是
长期资源合作伙伴；同时通过移动端实时答疑 app 与在线直播给中小学学生提供优
质的教师服务。
6、互联网留学服务
公司留学服务板块主要由子公司叁陆零教育运营，叁陆零教育是国内领先的互
联网留学服务提供商，主要从事互联网留学办理、留学后服务及网络运营服务，拥
有由多位经验丰富的留学咨询专家及合伙人组成的留学专家团队，业务已覆盖 30
多个国家。
（三）视音频业务
公司视音频业务板块为公司传统业务，包括视音频设备分销和视音频集成两大
部分。
1、视音频设备分销
公司视音频设备代理分销产品主要为视讯设备，即视频会议产品。视频会议系
统是通过网络通信技术来实现人们远距离进行实时信息交流与共享、开展协同工作
的应用系统，应用领域非常广泛，可应用在网络视频会议、协同办公、在线培训、
远程医疗、远程教育等各个方面，能广泛应用于政府、军队、企业、IT、电信、电
力、教育、医疗、证券、金融等各个领域。
2、视音频集成
视音频集成即视音频解决方案及服务，为根据客户在视音频应用方面的需求和
成本预算情况，为客户提供包括需求调研、项目咨询、方案设计与演示、设备选型、
软件部署、项目实施和技术支持等在内的全面解决方案及服务。根据客户需要，公
司可以提供全面的视音频管理外包服务，除设计、实施、维护外，还全面接管视音
频系统的管理与运行。视音频解决方案及服务普遍应用于各行业的企业级客户的视
频会议、多媒体会议室建设、应急指挥、远程教育、远程医疗等。
六、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回款风险
公司部分业务通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额一定比
例的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公司的部分客户
付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因此，公司
产品业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，公司面临较
大的应收账款回收风险。
公司对应收账款面临的风险非常关注，采取多种措施降低应收账款风险并取得
明显成效。另外，随着公司教育业务从B端向C端的布局与转化，公司来自于2B和
2C的收入结构将会发生改变，2C收入将会发生较大幅度的增长，来自预收收入的占
比将会增加，公司应收账款风险将逐步得到缓解，但仍不能排除应收账款不能回款
导致公司损失的风险。
2、商誉减值风险
2016 年，公司收购北京康邦科技有限公司、江南信安（北京）科技有限公司、
上海叁陆零教育投资有限公司、百年英才（北京）教育科技有限公司及北京跨学网
教育科技有限公司，使得公司商誉金额显著增加。如果未来宏观经济形势变化，或
被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计
准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
3、经营活动现金流波动风险
2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量
净额分别为 9,171.89 万元、9,849.27 万元、27,917.47 万元及-26,534.14 万元，发行
人的业务模式使得其经营活动现金流入具有季节性波动的特点。发行人经营活动现
金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风
险能力产生一定影响。
4、投资活动现金流出金额较大的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-12,088.24 万元、-38,068.32 万元、-202,973.11 万元和-2,937.55 万元，
其中投资支付的现金分别为 3,067.00 万元、6,160.55 万元、14,941.17 万元和 1,915.33
万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为 2,880.37 万元、10,119.29
万元、103,071.00 万元和 0 万元。报告期内公司为拓展业务规模和领域，进行了多
次对外股权投资，导致投资活动现金流呈净流出。
一方面，公司对行业内优质公司进行兼并收购，有利于发行人通过外生增长拓
宽产品覆盖面，充分发挥上市公司资本运作平台的优势，打造产业生态，从而提升
公司的综合竞争力和持续盈利能力。这有助于增强公司的偿债能力，有利于本期公
司债券的发行和还本付息。
另一方面，较大金额的投资资金流出，会对公司正常经营资金周转产生一定影
响，从而影响发行人抵御风险的能力。此外，若对外投资的企业未能达到预期效益
或经营情况不佳，则公司面临较大的投资风险。
（二）经营风险
1、经营季节性波动风险
立思辰的教育信息化业务客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行
业寒暑假的影响，立思辰的教育行业业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，
由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，
财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。一般为年初制定年度预算
计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，使得
公司收入及现金流具有一定的季节性特征。同时每年寒暑假假期对项目的实施和验
收以及付款也存在一定的影响。因此，立思辰的教育行业经营呈现一定的季节性，
存在经营季节性波动风险。随着公司教育业务从 B 端向 C 端的布局，公司将加强
2C 端服务收入的转化， 2C 收入将会发生较大幅度的增长，从而实现 B、C 两端互
补发展，公司经营的季节性波动风险将逐步得到缓解。
2、市场竞争加剧的风险
教育业务作为用户刚性需求具备抗周期的行业特征，市场空间巨大且分散、行
业集中率较低，同时随着近期教育行业政策红利的不断释放，进入教育行业的企业
数量逐渐增加，行业面临竞争进一步加剧的风险。
在国内信息安全市场中，除业内竞争者众多外，诸多非传统安全厂商由于安全
与 IT 融合的趋势，也纷纷进入这个市场，凭借深厚的信息技术基础将信息安全技术
整合到其产品中，在应用的层面对专业信息安全企业形成竞争优势。公司将面临市
场竞争加剧及不确定性增加的风险。
3、核心技术人员流失风险
立思辰作为教育领域的综合性教育服务提供商，保持具有丰富行业经验的核心
人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。公司经过十余年的行业积
累，打造了集软件开发、IT 运维、系统集成、市场开拓和业务运营于一体的完善团
队组合，助力公司不断成长。立思辰对公司员工进行了股权激励，并签署了劳动合
同和竞业禁止协议以保持人员稳定性，但如果立思辰核心管理团队、业务骨干发生
大量流失，则将对立思辰的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提
请投资者注意相关风险。
4、技术更新换代风险
随着我国教育信息化行业和信息安全行业的快速发展，各类客户对系统集成类
产品及相关技术服务的需求也在快速变化和不断提升，日益严峻的信息安全现状对
信息安全产品功能要求的提高，特别是目前云技术飞速发展对传统系统集成行业提
出了新的挑战，如果立思辰未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发
出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技
术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将可能使立思辰丧失技术和
市场的领先地位。
5、税收优惠政策变化风险
截至 2017 年 3 月 31 日，立思辰及其子公司享受如下的税收优惠政策：
序 获得的企业
公司名称 获得日期 到期日 税收减免具体情况
号 认证
北京立思
2014 年、2015 年享受减免企业所
辰合众科 软件企业认 2018 年度
1 2014-08-29 得税、2016-2018 年度减按 12.5%
技有限公 定 纳税完毕
的优惠税率缴纳企业所得税
司
北京汇金
高新技术企 期间减按 15%的优惠税率缴纳企
2 科技有限 2014-10-30 2017-10-30
业证书 业所得税
责任公司
北京立思
高新技术企 期间减按 15%的优惠税率缴纳企
3 辰新技术 2014-10-30 2017-10-30
业证书 业所得税
有限公司
北京立思
辰电子系 高新技术企 期间减按 15%的优惠税率缴纳企
4 2015-09-08 2018-09-08
统技术有 业证书 业所得税
限公司
北京从兴 2014 至 2015 年度免缴企业所得
软件企业认 2018 年度
5 信息技术 2014-05-30 税，2016 至 2018 年减半征收企业
定 纳税完毕
有限公司 所得税
上海友网
高新技术企 期间减按 15%的优惠税率缴纳企
6 科技有限 2015-10-30 2018-10-30
业证书 业所得税
公司
上海立思 2013 至 2014 年度免缴企业所得
软件企业认 2017 年度
7 辰科技有 2013-12-30 税，2015 至 2017 年减半征收企业
定 纳税完毕
限公司 所得税。
上海虹思 2017 年 2013 至 2014 年度免缴企业所得
软件企业认
8 软件科技 2013-12-30 度纳税完 税，2015 至 2017 年减半征收企业
定
有限公司 毕 所得税
上海虹泽 2014 至 2015 年度免缴企业所得
软件企业认 2018 年度
9 软件有限 2014-06-30 税，2016 至 2018 年减半征收企业
定 纳税完毕
公司 所得税
北京敏特
昭阳科技 高新技术企 期间减按 15%的优惠税率缴纳企
10 2016-12-22 2019-12-22
发展有限 业证书 业所得税
公司
北京康邦
高新技术企 期间减按 15%的优惠税率缴纳企
11 科技有限 2015-07-21 2018-07-21
业证书 业所得税
公司
北京基线 2015 至 2016 年度免缴企业所得
软件企业认 2019 年度
12 天成科技 2014-12-29 税，2017 至 2019 年减按 12.5%征
定 纳税完毕
有限公司 收企业所得税。
江南信安
（北京）科 高新技术企 期间减按 15%的优惠税率缴纳企
13 2016-12-22 2019-12-22
技有限公 业证书 业所得税
司
关于深入实
宁夏立思
施西部大开
辰银山教 期间按 15%的优惠税率缴纳企业
14 发战略有关 2011-1-1 2020-12-31
育产业有 所得税
税收政策问
限公
题的通知
北京汇金
高新技术企 期间按 15%的优惠税率缴纳企业
15 数码科技 2016-12-22 2019-12-22
业证书 所得税
有限公司
北京跨学
网教育科 高新技术企 期间按 15%的优惠税率缴纳企业
16 2016-12-22 2019-12-22
技有限公 业证书 所得税
司
上海三陆
零教育投 高新技术企 期间按 15%的优惠税率缴纳企业
17 2016-11-24 2019-11-24
资有限公 业证书 所得税
司
根据《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税[2011]110 号）以
及《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问
题的公告》（[2012]第 8 号）的规定，技术开发、技术服务收入自 2012 年 9 月 1 日
开始由适用营业税改为适用增值税，适用税率为 6%，技术开发收入在完成合同备
案后免交增值税。
高新技术企业认证的有效期为三年，未来立思辰及其子公司应于每次期满前三
个月提出复审申请。若立思辰未来经营期间送审未能通过认证资格复审或未能通过
税务机关年度减免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则其可能存在无法
在未来年度继续享受税收优惠的风险。若公司未通过高新技术企业资格复审则可能
会对立思辰整体的盈利状况产生影响。
6、控股股东控制风险
截至 2017 年 3 月末，公司控股股东及实际控制人池燕明先生持有公司 17.00%
股份，除池燕明先生外，公司其他股东均持股 5%以下。虽然发行人已建立了三会
议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小投资者权
益的制度，但池燕明先生若利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利
润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
（三）管理风险
公司主营业务分教育与信息安全两大业务，教育业务主要产品包括 K12 领域的
学科应用产品、区域教育云平台、智慧校园整体解决方案、高考升学咨询服务、留
学服务以及就业创业学分教育解决方案等；信息安全业务主要为客户提供围绕数据
全生命周期的数据安全解决方案、工控安全产品及解决方案、面向多行业的自主可
控产品及解决方案等。虽然公司已通过多年的发展积累了丰富的行业经验，但随着
公司经营规模的持续扩大，企业的管理模式和经营理念也需要根据环境的变化而不
断调整，并对公司的经营管理能力和人力资源提出了更高的要求。如果公司管理制
度不完善，不能进一步有效改善和优化管理结构，或者人才储备不足或后续的人员
扩充不够及时或不够到位，可能对公司业务的经营与发展产生不利的影响。
（四）政策风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的政策，鼓
励相关企业的发展，包括 2015 年 9 月教育部发布的《关于“十三五”期间全面深入推
进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》、2012 年 4 月工信部发布的《软件和
信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二五”国家战
略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内企业的发
展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或立思辰未能根据行业监管部
门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的
风险。
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业
政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机，在安全集成与服务领域，信息安
全行业用户主要集中于政府、军队、军工、能源、金融等重要行业以及大中型企业，
并逐步向新兴行业、中小企业、家庭及个人用户拓展。作为能够向用户提供数据全
生命周期安全保障与全过程服务，具有综合实力的集成商，立思辰在该领域具备一
定优势，但不排除国家政策、厂商政策变化可能会对公司经营业绩带来一定的影响。
如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以
及社会发展等因素，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府
部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将导致立思辰成长减速或利润下滑。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为3.2亿元。
二、债券发行批准机关及文号
经中国证监会“证监许可[2017]379号”文核准，北京立思辰科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）获准通过深圳证券交易所面向机构投资者询价配售发行总额
为20亿元的公司债券。
2017年7月7日到7月10日，发行人成功发行3.2亿元公司债券，本期债券全称为
“北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）”，简称为“17立思01”。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取仅采取面向网下合格投资者中的合格机构投资者询价、根据
簿记建档情况进行配售的发行方式。
（二）发行对象
网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者中的合
格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、担保人及担保方式
无。
七、债券存续期限
本次发行的公司债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权）。
八、发行期限
2017年7月7日-2017年7月10日。
九、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金
一起支付。
本期债券的起息日：2017年7月7日。
本期债券的付息日：2018年至2020年每年的7月7日为上一个计息年度的付息
日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每
年的7月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的到期日：2020年7月7日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券
的到期日为2019年7月7日。
本期债券的兑付日：2020 年 7 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年
7 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
十、债券利率
本期债券票面利率 7.45%，在本期债券存续期内前 2 年固定不变；在本期债券
存续期的第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利
率为债券存续期前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。
十一、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调其后 1 年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 2 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十二、回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所
和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十三、债券信用等级
经联合信用评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债
券的信用等级为AA。
十四、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币3.2元，扣除发行费用后的净募集资金已于2017年7月
11日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所有限责任公司对募集资金到位
情况出具了编号为致同验字（2017）第110ZC0241号的验资报告。
十四、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十五、质押式回购
公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券不符合进行质押
式回购交易的基本条件。
十六、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由
投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2017]520号文同意，本期债券将于2017年8月23日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“17
立思01”，证券代码“112541”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人 2014 年度、2015 年度以
及 2016 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告； 2017 年 1-3 月的财务数据，摘
引自发行人未经审计的 2017 年第一季度报告。
发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告经致同会计师审计，并分别
出具了致同审字（2015）第 110ZA2351 号和致同审字（2016）第 110ZA3108 号、
致同审字(2017)第 110ZA3519 号标准无保留意见的审计报告。2017 年 1-3 月财务报
表未经审计。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 418,779,573.83 744,832,675.68 430,650,266.77 314,428,035.96
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - - -
资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 36,125,339.14 10,597,950.00 4,853,200.00 6,233,006.00
应收账款 798,287,537.06 777,085,254.75 564,901,322.38 430,725,777.61
预付款项 124,733,418.45 76,018,863.36 89,032,020.39 71,315,545.79
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 7,837,343.63 7,033,694.89 3,424,351.38 3,080,979.00
应收股利 - - - -
其他应收款 93,414,290.72 93,519,341.88 36,362,271.00 27,310,863.20
买入返售金融资产 - - - -
存货 535,496,251.47 527,161,975.66 205,288,909.94 177,588,496.81
划分为持有待售的资
- - - -
产
一年内到期的非流动
24,193,428.62 24,193,428.62 7,783,240.24 212,320.00
资产
其他流动资产 839,109,841.88 827,728,600.62 15,693,867.85 18,349,552.93
流动资产合计 2,877,977,024.80 3,088,171,785.46 1,357,989,449.95 1,049,244,577.30
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 176,319,412.46 176,319,412.46 94,709,474.29 391,406.73
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 28,412,563.19 28,227,859.18 392,792.00
长期股权投资 18,686,350.78 13,029,965.24 21,664,075.78 16,412,097.42
投资性房地产 42,257,111.11 42,610,374.64
固定资产 119,017,575.98 121,169,222.39 126,646,316.57 116,236,982.23
在建工程 174,939,949.03 167,362,689.72 126,348,407.81 150,125,436.69
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 178,407,192.89 182,941,816.87 121,319,764.48 87,463,039.13
开发支出 116,444,489.58 98,684,901.02 57,591,346.09 42,452,746.53
商誉 3,601,724,473.62 3,601,724,473.62 776,024,189.42 448,227,351.78
长期待摊费用 17,938,726.35 13,888,993.02 4,316,941.84 5,058,848.63
递延所得税资产 44,950,901.81 44,121,517.35 24,467,511.60 14,717,078.31
其他非流动资产 7,540,000.00 7,540,000.00
非流动资产合计 4,526,638,746.80 4,497,621,225.51 1,353,088,027.88 881,477,779.45
资产总计 7,404,615,771.60 7,585,793,010.97 2,711,077,477.83 1,930,722,356.75
流动负债：
短期借款 322,189,955.58 310,389,265.49 275,141,940.00 108,700,000.00
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - - -
负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 52,518,547.90 29,959,968.90 57,770,071.00 46,285,508.00
应付账款 130,263,166.22 194,071,915.87 82,331,255.87 70,033,646.27
预收款项 302,730,979.71 337,563,817.15 69,589,350.06 37,781,421.61
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 21,842,534.06 35,886,207.55 21,236,310.76 28,328,552.00
应交税费 101,360,182.08 177,477,532.58 116,842,617.70 86,863,319.85
应付利息 2,077,554.56 658,930.07 573,604.86 164,176.67
应付股利 - - 13,086,452.32 -
其他应付款 484,352,349.41 632,622,800.81 72,629,695.08 39,774,218.83
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
划分为持有待售的负
- - - -
债
一年内到期的非流动
132,348,851.34 135,998,690.91 14,386,827.52 4,841,438.00
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,549,684,120.86 1,854,629,129.33 723,588,125.17 422,772,281.23
非流动负债：
长期借款 241,383,603.76 144,353,569.57 132,356,855.75
应付债券 104,300,000.00
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 3,796,166.69 3,796,166.69 9,271,377.09 6,672,342.52
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 110,678,400.62 110,662,311.16 53,324,163.73 6,814,553.99
递延收益 24,165,245.11 24,470,917.91 23,318,609.11 14,485,000.00
递延所得税负债 22,546,888.76 22,901,723.39 5,883,390.71 2,908,363.64
其他非流动负债 4,302,905.43 2,302,905.43
非流动负债合计 406,873,210.37 308,487,594.15 224,154,396.39 135,180,260.15
负债合计 1,956,557,331.23 2,163,116,723.48 947,742,521.56 557,952,541.38
所有者权益：
股本 871,991,895.00 871,750,432.00 685,592,493.00 293,908,248.00
其他权益工具
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 3,876,670,315.54 3,876,017,000.14 651,493,244.58 743,810,116.45
减：库存股 60,406,991.31 60,406,991.31 3,601,254.39 6,452,320.00
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 15,667,437.76 15,667,437.76 15,667,437.76 15,667,437.76
一般风险准备 - - - -
未分配利润 695,973,400.61 672,124,651.58 391,812,622.93 270,483,063.09
归属于母公司所有者权益
5,399,896,057.60 5,375,152,530.17 1,740,964,543.88 1,317,416,545.30
合计
少数股东权益 48,162,382.77 47,523,757.32 22,370,412.39 55,353,270.07
所有者权益合计 5,448,058,440.37 5,422,676,287.49 1,763,334,956.27 1,372,769,815.37
负债和所有者权益总计 7,404,615,771.60 7,585,793,010.97 2,711,077,477.83 1,930,722,356.75
2、合并利润表
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 2017 年 1-3 月
一、营业总收入 305,935,911.04 1,883,633,833.57 1,023,145,466.46 847,031,232.40
其中：营业收入 305,935,911.04 1,883,633,833.57 1,023,145,466.46 847,031,232.40
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 300,997,909.24 1,588,383,237.70 909,567,518.19 742,654,383.85
其中：营业成本 170,892,031.04 1,019,385,529.06 547,219,609.34 491,899,739.50
利息支出 - - - -
营业税金及附加 553,461.35 13,811,188.93 7,584,501.04 4,531,819.45
销售费用 62,769,572.43 231,004,634.67 145,686,219.95 126,262,154.38
管理费用 51,708,929.96 251,781,326.79 155,793,319.74 95,645,565.79
财务费用 5,842,731.59 16,468,080.53 15,878,797.64 11,537,700.99
资产减值损失 9,231,182.87 55,932,477.72 37,405,070.48 12,777,403.74
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
13,439,262.80 10,626,981.25 -1,088,357.26 -1,461,407.98
列）
其中：对联营企业和合营
-388,614.46 -2,144,172.37 -448,021.64 -1,461,407.98
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,377,264.60 305,877,577.12 112,489,591.01 102,915,440.57
加：营业外收入 10,550,064.46 59,528,745.58 41,938,478.49 15,015,825.84
其中：非流动资产处置利
808,499.61 177,349.52 255,778.01
得
减：营业外支出 49,195.72 3,335,811.35 2,789,754.18 327,310.82
其中：非流动资产处置损
4,783.89 2,147,329.15 106,068.01 258,759.08
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
28,878,133.34 362,070,511.35 151,638,315.32 117,603,955.59
列）
减：所得税费用 5,015,758.87 61,799,167.85 19,038,648.57 4,439,410.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,862,374.47 300,271,343.50 132,599,666.75 113,164,545.40
归属于母公司所有者的净利润 23,848,749.03 280,312,028.65 130,148,791.79 100,372,946.69
少数股东损益 13,625.44 19,959,314.85 2,450,874.96 12,791,598.71
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
- - - -
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
- - - -
的税后净额
七、综合收益总额 23,862,374.47 300,271,343.50 132,599,666.75 113,164,545.40
归属于母公司所有者的综合收
23,848,749.03 280,312,028.65 130,148,791.79 100,372,946.69
益总额
归属于少数股东的综合收益总
13,625.44 19,959,314.85 2,450,874.96 12,791,598.71
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0273 0.3524 0.1955 0.364
（二）稀释每股收益 0.0273 0.3508 0.1951 0.3626
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
281,066,253.20 1,947,509,468.69 1,120,788,840.88 937,901,922.18
现金
收到的税费返还 12,206,575.88 40,619,256.65 34,802,899.64 14,373,799.52
收到其他与经营活动有关
2,329,712.56 165,061,740.45 10,070,881.40 34,131,136.39
的现金
经营活动现金流入小计 295,602,541.64 2,153,190,465.79 1,165,662,621.92 986,406,858.09
购买商品、接受劳务支付的
301,188,853.82 1,211,868,572.70 650,244,518.60 584,735,805.08
现金
支付给职工以及为职工支
100,372,073.78 258,256,480.01 188,085,827.94 126,432,061.47
付的现金
支付的各项税费 83,554,362.08 153,838,463.72 76,971,703.23 51,350,512.89
支付其他与经营活动有关
75,828,675.57 250,052,239.83 151,867,881.75 132,169,622.83
的现金
经营活动现金流出小计 560,943,965.25 1,874,015,756.26 1,067,169,931.52 894,688,002.27
经营活动产生的现金流量净额 -265,341,423.61 279,174,709.53 98,492,690.40 91,718,855.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 108,280.00 7,750,000.00 284,286.58 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 13,887,536.40 4,505,565.18 - -
处置固定资产、无形资产和
178,210.00 1,527,867.69 523,514.46 733,201.61
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
- -111,246.22 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
1,869,706.22 26,763,248.46 34,699,682.96 5,592,447.46
的现金
投资活动现金流入小计 16,043,732.62 40,435,435.11 35,507,484.00 16,325,649.07
购建固定资产、无形资产和
26,265,913.36 141,287,956.08 141,966,889.99 77,734,314.69
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 19,153,280.00 149,411,671.23 61,605,524.29 30,670,000.00
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单
- 1,030,709,983.58 101,192,861.21 28,803,688.95
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 748,756,888.02 111,425,413.98 -
的现金
投资活动现金流出小计 45,419,193.36 2,070,166,498.91 416,190,689.47 137,208,003.64
投资活动产生的现金流量净额 -29,375,460.74 -2,029,731,063.80 -380,683,205.47 -120,882,354.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,811,549.83 1,821,849,541.16 105,372,246.45 127,894,956.80
其中：子公司吸收少数股东
4,035,000.00 4,410,000.00 8,240,000.00 2,695,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 117,051,272.45 471,962,508.79 427,164,462.42 152,800,000.00
发行债券收到的现金 - - - 99,400,000.00
收到其他与筹资活动有关
87,500,000.00 143,181,666.66 26,460,000.00 12,771,590.85
的现金
筹资活动现金流入小计 208,362,822.28 2,436,993,716.61 558,996,708.87 392,866,547.65
偿还债务支付的现金 137,030,907.66 306,818,469.48 228,365,666.67 179,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息
5,561,178.05 29,942,588.34 36,988,518.75 22,179,769.24
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 14,736,452.32 2,040,000.00 3,920,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
5,026,827.80 12,592,935.70 7,535,948.43 -
的现金
筹资活动现金流出小计 147,618,913.51 349,353,993.52 272,890,133.85 201,979,769.24
筹资活动产生的现金流量净额 60,743,908.77 2,087,639,723.09 286,106,575.02 190,886,778.41
四、汇率变动对现金及现金等价
20,811.87 53,707.59 -480,929.92 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -233,952,163.71 337,137,076.41 3,435,130.03 161,723,279.66
加：期初现金及现金等价物
612,234,542.90 275,097,466.49 271,662,336.46 109,939,056.80
余额
六、期末现金及现金等价物余额 378,282,379.19 612,234,542.90 275,097,466.49 271,662,336.46
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 47,066,076.47 36,994,875.25 17,497,374.73 13,576,839.25
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 51,500,000.00 51,500,000.00 - -
应收账款 3,583,553.62 2,420,329.00 1,870,672.99 2,666,672.43
预付款项 8,299,477.95 5,150,912.04 9,966,437.47 8,479,095.60
应收利息 5,814,872.17 5,814,872.17
应收股利 98,000,000.00 98,000,000.00 98,000,000.00 53,000,000.00
其他应收款 594,867,807.53 298,126,709.68 71,402,483.79 110,202,424.02
存货 3,025,243.12 7,748,138.58 2,897,934.89 4,193,774.81
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 824,174,656.87 820,950,258.66 581,276.92 757,319.61
流动资产合计 1,636,331,687.73 1,326,706,095.38 202,216,180.79 192,876,125.72
非流动资产：
可供出售金融资产 156,205,365.94 156,205,365.94 93,318,067.56
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,984,517,078.77 4,269,517,078.77 1,478,629,617.30 1,064,493,865.64
投资性房地产 - - - -
固定资产 15,742,770.70 15,921,632.89 16,032,768.64 17,092,461.15
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 4,051,231.16 4,352,861.96 520,599.41 1,008,856.53
开发支出 5,316,981.03 2,716,981.03
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 11,315,120.21 11,280,248.11 4,635,236.96 2,476,731.37
其他非流动资产 7,540,000.00 7,540,000.00
非流动资产合计 4,184,688,547.81 4,467,534,168.70 1,593,136,289.87 1,085,071,914.69
资产总计 5,821,020,235.54 5,794,240,264.08 1,795,352,470.66 1,277,948,040.41
流动负债：
短期借款 81,500,000.00 81,500,000.00 55,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 1,111,576.59 1,615,178.24 1,611,869.72 2,528,500.33
预收款项 336,641.03 338,541.03 332,540.02 476,897.70
应付职工薪酬 767,290.07 763,271.28 1,091,818.86 1,007,190.92
应交税费 -1,242,499.44 369,432.66 -1,168,232.53 -332,125.99
应付利息 1,756,852.38 1,756,852.38 97,711.81
应付股利 - - - -
其他应付款 630,442,303.56 601,073,648.79 134,722,675.22 42,722,134.97
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 20,800,000.00 20,800,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 735,472,164.19 708,216,924.38 191,688,383.10 46,402,597.93
非流动负债：
长期借款 82,400,000.00 82,400,000.00
应付债券 - - - 104,300,000.00
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 109,806,991.31 109,806,991.31 53,001,254.39 6,452,320.00
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 192,206,991.31 192,206,991.31 53,001,254.39 110,752,320.00
负债合计 927,679,155.50 900,423,915.69 244,689,637.49 157,154,917.93
所有者权益：
股本 871,991,895.00 871,750,432.00 685,592,493.00 293,908,248.00
其他权益工具
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 4,037,817,311.43 4,037,163,996.02 802,557,666.05 801,449,218.26
减：库存股 60,406,991.31 60,406,991.31 3,601,254.39 6,452,320.00
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 16,980,380.87 16,980,380.87 16,980,380.87 16,980,380.87
未分配利润 26,958,484.05 28,328,530.81 49,133,547.64 14,907,595.35
所有者权益合计 4,893,341,080.04 4,893,816,348.39 1,550,662,833.17 1,120,793,122.48
负债和所有者权益总计 5,821,020,235.54 5,794,240,264.08 1,795,352,470.66 1,277,948,040.41
2、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,921,785.11 11,301,123.85 37,357,644.94 21,532,515.87
减：营业成本 1,421,928.31 11,066,288.64 17,024,236.15 20,693,030.40
营业税金及附加 692.26 203,059.42 1,095,896.84 28,536.77
销售费用 1,233,945.89 4,295,553.07 3,213,309.11 3,044,603.45
管理费用 7,525,953.26 32,957,441.95 17,986,723.10 18,203,959.35
财务费用 1,842,979.15 3,630,684.11 8,461,343.78 6,692,169.67
资产减值损失 139,488.40 -3,446,800.81 -1,272,326.81 -4,783,834.06
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
8,838,283.30 9,946,747.06 49,858,719.22 37,253,819.31
列）
其中：对联营企业和合营企
-141,280.78 -746,180.69
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,404,918.86 -27,458,355.47 40,707,181.99 14,907,869.60
加：营业外收入 56,379.49 179,496.66 3,999.80
其中：非流动资产处置利得 - - 179,496.66 3,999.80
减：营业外支出 - 48,052.00 - -
其中：非流动资产处置损失 - 48,052.00 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-1,404,918.86 -27,450,027.98 40,886,678.65 14,911,869.40
列）
减：所得税费用 -34,872.10 -6,645,011.15 -2,158,505.59 1,195,958.51
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,370,046.76 -20,805,016.83 43,045,184.24 13,715,910.89
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 -1,370,046.76 -20,805,016.83 43,045,184.24 13,715,910.89
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0016 - 0.065 0.0502
（二）稀释每股收益 -0.0016 - 0.064 0.0502
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,093,666.00 12,188,641.01 40,810,428.04 32,535,205.33
金
收到的税费返还 - 46,379.49 - -
收到其他与经营活动有关的现
176,183,924.12 181,248,769.40 98,858,576.63 115,275,871.33
金
经营活动现金流入小计 177,277,590.12 193,483,789.90 139,669,004.67 147,811,076.66
购买商品、接受劳务支付的现
2,866,637.99 17,456,154.95 22,526,842.20 25,657,963.32
金
支付给职工以及为职工支付的
3,926,411.88 15,828,276.23 8,980,271.64 9,001,092.05
现金
支付的各项税费 1,808,974.56 63,076.11 1,520,679.92 1,425,730.70
支付其他与经营活动有关的现
164,480,806.17 348,626,536.88 9,912,020.36 44,985,268.74
金
经营活动现金流出小计 173,082,830.60 381,974,044.17 42,939,814.12 81,070,054.81
经营活动产生的现金流量净额 4,194,759.52 -188,490,254.27 96,729,190.55 66,741,021.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 11,020,000.00
取得投资收益收到的现金 8,872,199.97 4,317,115.04 5,000,000.00 22,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其
- - 227,500.00 6,000.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
229,765.62 - - 440,868.11
金
投资活动现金流入小计 9,101,965.59 4,317,115.04 5,227,500.00 33,466,868.11
购建固定资产、无形资产和其
- 8,015,770.74 55,762.30 669,853.24
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 68,500,000.00 160,539,000.00 188,120,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- 880,500,000.00 - 115,000,000.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 800,000,000.00 - -
金
投资活动现金流出小计 1,757,015,770.74 160,594,762.30 303,789,853.24
投资活动产生的现金流量净额 9,101,965.59 -1,752,698,655.70 -155,367,262.30 -270,322,985.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,186,549.83 1,817,439,541.16 97,132,246.45 125,199,956.80
取得借款收到的现金 - 133,200,000.00 107,665,666.67 30,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - 99,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- 102,000,000.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 3,186,549.83 2,052,639,541.16 204,797,913.12 254,599,956.80
偿还债务支付的现金 - 88,000,000.00 119,665,666.67 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
1,684,087.50 2,865,890.80 21,046,855.04 8,920,698.91
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
4,727,986.22 1,087,276.57 1,526,827.97 -
金
筹资活动现金流出小计 6,412,073.72 91,953,167.37 142,239,349.68 38,920,698.91
筹资活动产生的现金流量净额 -3,225,523.89 1,960,686,373.79 62,558,563.44 215,679,257.89
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,071,201.22 19,497,463.82 3,920,491.69 12,097,294.61
加：期初现金及现金等价物余
36,969,728.75 17,472,264.93 13,551,773.24 1,454,478.63
额
六、期末现金及现金等价物余额 47,040,929.97 36,969,728.75 17,472,264.93 13,551,773.24
二、最近三年及一期合并报表范围变化情况
（一）2014 年度合并报表范围的变化
公司 2014 年度财务报告与上年度相比合并报表范围增加 2 家子公司，系公司收
购北京汇金科技有限责任公司 100%股权及乐易考（天津）科技有限公司 51%股权
所致。
（二）2015 年度合并报表范围的变化
公司 2015 年度财务报告与上年度相比合并报表范围增加 1 家子公司，系公司收
购北京敏特昭阳科技发展有限公司 95%股权所致；减少 1 家子公司，系公司处置子
公司北京立思辰网络技术有限公司 48%股权后，剩余持有该子公司 20%股权，丧失
对其控制权所致。
（三）2016 年度合并报表范围的变化
公司 2016 年财务报告与上年度相比合并报表范围新增 11 家子公司,4 家子公司
不再纳入合并范围，系公司收购江南信安（北京）科技有限公司 100%股权、北京
康邦科技有限公司 100%股权及上海叁陆零教育投资有限公司 100%股权、百年英才
（北京）教育科技有限公司 100%股权、北京跨学网教育科技有限公司 100%股权，
新设北京汇金思腾教育科技有限公司、立思辰（香港）有限公司、康邦威瑞（北京）
科技有限公司，转让北京深蓝创意教育科技有限公司、北京智教通教育科技有限公
司，注销周口立思辰教育科技发展有限公司，及北京立思辰软件技术有限公司被北
京立思辰计算机技术有限公司吸收合并。
三、最近三年及一期主要财务指标
项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率(倍) 1.86 1.67 1.88 2.48
速动比率（倍） 1.51 1.38 1.59 2.06
资产负债率(%) 26.42 28.52 34.96 28.90
应收账款周转率（次/年） 0.39 2.81 2.06 2.13
总资产周转率（次/年） 0.04 0.37 0.44 0.54
总资产报酬率（%） 0.46 7.16 7.48 8.41
加权净资产收益率（%） 0.44 7.12 8.43 9.71
扣除非经常性损益后的加权净
- 6.73 7.43 9.68
资产收益率（%）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） - 36,530.22 21,596.84 16,821.07
利息保障倍数（倍） 5.94 20.81 7.81 8.73
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动现金净流量(万元) -26,534.14 27,917.47 9,849.27 9,171.89
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收帐款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（5）总资产周转率=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]
（6）总资产报酬率 =(报告期利润总额 +报告期列入财务费用的利息支出 )/[(期初资产总计+期末资产总
计)/2]×100%
（7）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0 分别对应于归属
于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股
股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。参考公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）
（8）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司
所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、信息安全及教育行业发展状况、
投资心理国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定
性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可
能对债券持有人的利益造成一定影响。
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理
和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息
支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
二、偿债计划
（一）本息的支付
1、本期公司债券的起息日为 2017 年 7 月 7 日，债券利息将于起息日之后在存
续期内每年支付一次，2018 年至 2020 年间每年的 7 月 7 日为本期债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者
行使回售选择权，则 2018 年至 2019 年每年的 7 月 7 日为回售部分债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券
的到期日为 2020 年 7 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交
易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 7 月 6 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），到期支付本金及最后一期
利息。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度
分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的
盈利积累及经营活动所产生的现金。
长期以来公司秉持稳健的经营作风，内生式成长与外延式发展并重，促使公司
长期健康、稳定持续地发展。2014 年、2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月，公司营业
收入分别为 8.47 亿元、10.23 亿元、18.83 亿元和 3.06 亿元，归属于母公司股东的净
利润分别为 1.00 亿元、1.30 亿元、2.80 亿元和 0.24 亿元。不断增长的收入规模和盈
利积累，是公司按期偿本付息的有力的保障。最近三年及一期，公司合并报表的经
营活动产生的现金流量净额分别为 0.92 亿元、0.98 亿元、2.79 亿元和-2.65 亿元。
此外，公司经营稳健，负债率低，信用记录良好，外部融资渠道通畅。截至 2017
年 3 月 31 日，本公司（母公司）资产负债率仅为 15.94%，具有充足的债务融资空
间；而且公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴
关系，截至 2016 年 12 月末，公司共获得银行授信额度 13.06 亿元，未使用授信额
度 8.47 亿元。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（三）偿债应急保障方案
根据公司合并财务报表， 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，
公司流动资产余额为 104,924.46 万元、135,798.94 万元、308,817.18 万元及 287,797.70
万元，其中货币资金余额分别为 31,442.80 万元、43,065.03 万元、74,483.27 万元及
41,877.96 万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈增
长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产来补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，
保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人
会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任
本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本次债
券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理
人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国
证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况
受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经公司 2016 年 9 月 12 日第三届董事会第三十七次会议和 2016 年 9 月 28 日 2016
年第四次临时股东大会审议通过，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利
息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其
他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本
公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未
按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，
并追究债券受托管理人的违约责任。
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法
律。中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，因本
协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序应依据中国法律向债券受托管理
人住所地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券
的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其
他合法方式取得本期债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理
人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置
备于公司与债券受托管理人的办公场所。
投资者认购本期公司债券视作同意《北京立思辰科技股份有限公司（发行人）
与中信建投证券股份有限公司（受托管理人）关于北京立思辰科技股份有限公司
公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
企业类型：股份有限公司（非上市）
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-65608337
传真：010-65608450
（二）受托管理协议签订情况
2016 年 12 月 20 日，发行人与中信建投证券签订了《受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况以及受托管理人在履行受托管
理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制
截止本募集说明书签署之日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关
系。
根据本协议第八条规定，受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益
冲突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下：
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在
的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）
通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可
能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在本协议项
下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人与债券受托
管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信
息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔
离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范
发生与本协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经
存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，
适当限制有关业务。
（3）截止本协议签署，债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和
受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚
实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认
可债券受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人
（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业
务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、
经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因发行人与债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造
成直接经济损失的，由发行人与债券受托管理人双方按照各自过错比例，分别承
担赔偿责任。
二、受托管理协议的主要内容
（一）发行人的权利、职责和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，
发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当履行下列义务：
（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北
京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向
其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
（2）发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划
转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约
定。
（3）本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网
网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供
公众查阅。
（4）本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内
书面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所
提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可
行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
A、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
B、债券信用评级发生变化；
C、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
D、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
E、发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
F、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
G、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
H、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
I、发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用
发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新增
对外担保超过上年末净资产的百分之五；
J、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
K、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
L、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条
件；
M、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
N、发行人拟变更募集说明书的约定；
O、发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
P、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
Q、发行人提出债务重组方案；
R、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
S、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本
期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且
切实可行的应对措施。
（5）在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以
任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四
十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出
资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何
形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十
的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人
按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事
项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
（6）在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过
上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开
债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人
会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上
年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十
的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对
外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或
其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
（7）发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出
并在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属
子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控
制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供该等
业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
（8）发行人应按债券受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托
管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登
记日之后一个转让日将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。除上述
情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向
债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
（9）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行
人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生本协议第 12.2 条所述的违约事件，发行人应书面通知债券受
托管理人，同时根据债券受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采
取的建议措施。
（10）预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质
押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理
其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关
费用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财
产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承
担。
（11）发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的
约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组
或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面
通知债券受托管理人。
（12）发行人应对债券受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全
力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权
益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
A、所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌
握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分
支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
B、债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相关
的所有协议、文件和记录的副本；
C、根据本协议第 3.9 条约定发行人需向债券受托管理人提供的资料；
D、其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资
料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文
件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和
信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完
整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提
供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所
需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理
人。
（13）发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了
解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审
计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对
保证人进行现场检查。
（14）受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理
人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本
协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
（15）在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（16） 发行人应当根据本协议的相关规定向债券受托管理人支付本期债券
受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
（17）本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期
跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交，并由发行人和资
信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起
的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利
率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券
附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售
期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况
及其影响。
（18）在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后
15 个工作日内向债券受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、
财务报表附注的复印件，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材
料；发行人应当在公布半年度报告后 15 个工作日内向债券受托管理人提供一份
半年度财务报表的复印件。
（19）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他
义务。
（二）债券持有人的权利、职责和义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债
券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人
会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由
本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止
后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效
力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权
益的活动；
（5）如债券受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要
求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其
先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担
保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全
面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部
有权机构的决策会议；
（2）每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每半年一次检查
发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，
通过本协议第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期
债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每半年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集
说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或
者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议
规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协
议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本协议第 3.11 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定
机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申
请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关
费用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财
产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承
担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如
有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形
成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券
持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提
起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉
讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于
合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债
券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并
接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通
知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债
券受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系
统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对
此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除法律、法规和规则禁止外，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒
体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以
包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（四）变更债券受托管理人的条件和程序
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自第 9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之
日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权
利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述
违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之
十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠
正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本
息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究
发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等
有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形
下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的
委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第 12.2 条规定的情形之一的（第 12.2 条第（一）项
除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法
申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生本协议 12.2 条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续
30 个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效
债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金
和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理
人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人
取消加速清偿的决定：
A、债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保
证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/
或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及债券受托管理人根据本协议有
权收取的费用和补偿等；或
B、本协议 12.2 条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的
形式豁免；
C、债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有
人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限
于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披
露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议
或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受
托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券
受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管
理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿
方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或
其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导
致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（六）法律适用和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院
通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》全文
置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
第四条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人
的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如
有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
（3）当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者
申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理
人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出
决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（7）法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
第五条 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召
集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《北京立思辰科技股份有限公司与中信建投证券
股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券
受托管理协议》的主要内容
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人
利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生募集说明书或《北京立思辰科技股份有限公司与中信建投证券股份
有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托
管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5 个交易日内向提议
人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起
15 个交易日内召开会议。
第六条 如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本
期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会
议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人
为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还
债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议
召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议
的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债
券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会
议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
第七条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集
人”）应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公
告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方
式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他
相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议
召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份
证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，
但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前发出，并且应在刊登会议通
知的同一信息披露平台上公告。
第八条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者
其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由
确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且
原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第九条 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规
则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券
持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以书面
方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券
面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照
前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还
债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数
所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人
会议，并另行公告会议的召开日期。
第十条 本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区
内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
第十一条 除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算
有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列
机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或
发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的
本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权
的本期未偿还债券的本金总额。
第十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债
券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十三条 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其
他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时
提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通
知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十四条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人
委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，
并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐
瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权
的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第十五条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人
资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定
的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明
文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的
其他证明文件。
第十六条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书
应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十七条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人
的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求
列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持
有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
第十八条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方
式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见
的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效
表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第十九条 债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二
分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
第二十条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指
派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由
发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/
或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主
席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一
名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会
议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
第二十四条 向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券
张数对应的表决结果应为“弃权”。
第二十五条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投
票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受
托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
第二十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理
人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本
期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第二十八条 债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、
通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《北京立思辰
科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司
2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《北
京立思辰科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份
有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反
对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券
的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结
果由全体债券持有人承担。
第二十九条 债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表
和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债
权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，
占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十一条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员
签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并
由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第三十二条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，
会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
第三十三条 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
（六）其他事项
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第九节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及联合评级跟踪评级制度，联合评级在初次评级结束后，将
在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，
联合评级将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后二
个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向联合评级提供最新的财务
报告及相关资料，联合评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报告
结论的重大事项时，发行主体应及时告知联合评级并提供评级所需相关资料。联合
评级亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
联合评级将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，联合评
级有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级
暂时失效或终止评级。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和
重大违规行为。
第十一节 募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，并由公司 2016 年第四次临时股
东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券，
本期债券发行规模为 3.2 亿元。
二、募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，改善公司
资金状况。
本次募集资金全部用于补充公司营运资金的合理性和必要性主要体现在以下四
个方面：
（1）响应国家政策，实现战略目标的需要
国家公布了《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征
求意见稿）》、《教育部关于做好全国中小学生学籍信息管理系统全面应用工作的通
知》、《关于加强国家网络安全标准化工作的若干意见》等一系列鼓励扶持信息安全
产业及教育产业发展的政策，信息安全产业及教育产业正面临着前所未有的发展机
遇。
公司通过发行公司债券募集资金，用于补充流动资金，主要是投入到更多的应
用系统开发，升级公司产品，切实提高为客户的服务水平，是公司响应国家政策，
进一步做大做强主营业务，致力于实现双主业共同发展，打造成为教育领域、信息
安全领域领军人的总体发展目标的需要。
（2）增强资金实力，巩固行业地位的需要
信息安全与教育行业作为“技术密集型”行业，需要不断地技术创新投入才能使
得企业在激烈的竞争中保持不败之地。资金实力是衡量企业竞争力的重要方面之一，
也是撬动企业提升综合竞争力和盈利能力的主要因素之一。
1-1-72
通过本次发行公司债券，公司将拓宽融资渠道，资金实力将获得大幅提升，为
公司不断丰富在教育行业及信息安全行业内的产品类型提供有力的资金支持。
（3）公司公开发行债券的合理性分析
2016 年 6 月，公司完成非公开发行股票后，净资产规模大幅提升，截至 2017
年 3 月末达到 74.05 亿元，同时近三年业绩持续增长，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 17,027.79 万元。净资产的提升有效降低了公司的资产负债率，截至
2017 年 3 月末，公司合并资产负债率仅为 26.42%，财务风险下降。这就为公司偿
债能力提供了巨大保障。
由于公司属于软件及服务业行业，系轻资产型的公司，账面没有大金额的土地、
房产、设备等固定资产可用于抵押，因此较难从银行处取得较大规模的借款。而公
司债券是更为市场化的融资工具，有利于公司快速、高效、低成本的获取大额融资，
因此发行公司债券是公司当下状况下最合适的融资方式。
综上所述，公司本次发行公司债券募集资金是必要和合理的。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券（按本金总额 20 亿元计）发行完成且根据上述募集资金运用计划予以
执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由 2017 年 3 月 31 日的 26.42%增加至
42.07%。非流动负债由 2017 年 3 月 31 日的 40,687.32 万元增加至 240,687.32 万元。
公司通过发行公司债券，公司债务融资比例将进一步提高，发行人长短期债务结构
将能得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券（按本金总额 20 亿元计）发行完成且根据上述募集资金运用计划予以
执行后，公司合并报表的流动比率将由 2017 年 3 月 31 日的 1.86 增加至 3.15。公司
流动比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力
增强。
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（三）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司资金需求随销售规模的扩大和业务模式的变化而不断增长，公司
自有资金已难以满足需求，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低单一
依靠银行贷款带来的财务风险。
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第十二节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2017 年 3 月末，公司对外担保情况如下表所示：
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生 是否为
担保 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 日期（协议 担保类型 担保期 关联方
额度 金额 行完毕
披露日期 签署日） 担保
北京中关村科
2015 年 05 2015 年 05 连带责任
技融资担保有 5,000 2年 否 否
月 27 日 月 29 日 保证
限公司
10,000
北京中关村科
2015 年 05 2015 年 06 连带责任
技融资担保有 5,000 2年 否 否
月 27 日 月 03 日 保证
限公司
北京清科辰光
2016 年 04 连带责任
投资管理中心 32,490 4年 否 是
月 19 日 保证
（有限合伙）
（1）公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供的担保
公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供的担保，是鉴于北京立思辰科技
股份有限公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司为了满足日常经营所需
进行信托贷款，立思辰计算机拟向北京国际信托有限公司申请金额为 10,000 万元
的两年期信托贷款，立思辰计算机委托北京中关村科技融资担保有限公司为上述信
托贷款提供担保，并需由公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保
证反担保，担保期限为 2 年。
上述对外担保事项具体情况如下：
①立思辰与北京中关村科技融资担保有限公司不存在关联关系。
②发行人对外担保履行的程序
2015 年 5 月 26 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，表决情况为：
公司董事会成员共 12 人，实际参会董事 12 人，会议以 12 票同意、0 票反对、0
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票弃权通过了《关于为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保的议案》。2015
年 6 月 12 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为北京中关村科
技融资担保有限公司提供反担保的议案》。
（2）公司为北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）提供的担保
公司为北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）的担保，为清科立思辰互联网
教育基金优先级资金提供回购担保，担保最高额度不超过 3.294 亿元（优先级资金
本金 2.5 亿元及四年累计最高收益总金额 0.794 亿元的合计数），担保期限最长不
超过 4 年，自签订担保协议之日起计算。
上述对外担保事项具体情况如下：
①清科立思辰互联网教育基金为公司的关联企业。公司及本次交易关联方为基
金的有限合伙人。互联网教育基金中关联方出资包括：公司董事长兼总裁池燕明先
生出资 1,800 万元，公司副董事长张敏先生出资 1,100 万元，公司原副总裁、原董
事代书成先生出资 800 万元，公司董事、副总裁张昱女士出资 200 万元，公司副
总裁朱秋荣先生出资 200 万元，公司董事、副总裁、董事会秘书华婷女士出资 100
万元，公司财务总监刘顺利先生出资 100 万元，公司原副总裁方伟航先生出资 100
万元，公司原董事朱文生出资 100 万元。②发行人对外担保履行的程序
2016 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的议案》，关联董事回
避了表决。2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《关
于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的议案》。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截止本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（一）发行人的子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）北京立思辰信息技术有限公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由向
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四川省都江堰市人民法院提起诉讼，请求判令：王永洪、罗艳、罗添对北京仲裁委
员会（2016）京仲裁字第 1007 号裁决书裁决的第三人成都添瑞科技有限责任公司应
给付给北京立思辰信息技术有限公司的 1,170,000 元货款、暂计至 2016 年 2 月 2 日
的违约金 549,900 元、律师费 20,000 元、仲裁费 39,729.3 元的债务在 100 万元范围
内承担补充赔偿责任；诉讼费由王永洪、罗艳、罗添承担。该案已由四川省都江堰
市人民法院受理。
（二）需要说明的其他情况
1、许峰以其与林亚琳签署的书面协议而享有林亚琳为运作敏特项目成立的新公
司的 5%的股份为由，于 2014 年 12 月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判
令确认林亚琳名下的北京敏特昭阳科技发展有限公司 5%股份为许峰所有；判令北
京敏特昭阳科技发展有限公司将林亚琳名下的 5%股份变更至许峰名下。
北京市朝阳区人民法院经审理后，于 2016 年 8 月 5 日作出（2016）京 0105 民
初 3935 号《民事判决书》，驳回许峰的诉讼请求。许峰向北京市第三中级人民法院
提起上诉。目前，该案已经北京市第三中级人民法院审理并于 2016 年 12 月 30 日作
出（2016）京 03 民终 12211 号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
2、上海留成网信息技术股份有限公司（简称“原告”）以不正当竞争为由，于
2016 年 7 月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令：上海互应文化传播有
限公司、上海互应信息科技有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司（统称“三被
告”）停止不正当竞争行为；三被告共同赔偿 500 万元；三被告在其运营的网站首页
显要位置就不正当竞争行为刊登声明，消除对原告的造成的不良影响；三被告承担
案件的诉讼费用。上海浦东新区人民法院于 2017 年 1 月 19 日作出（2016）沪 0115
民初 52611 号《民事判决书》，判决结果主要如下：“一、被告上海互应文化传播有
限公司、上海互应信息技术有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司于本判决生效
之日起立即停止不正当竞争行为；二、被告上海互应文化传播有限公司、上海互应
信息技术有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司于本判决生效之日起十五日内赔
偿原告上海留成网信息技术股份有限公司经济损失 200,000 元及合理费用 65,870 元，
总计金额 265,870 元；三、被告上海互应文化传播有限公司、上海互应信息技术有
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限公司、上海叁陆零教育投资有限公司于本判决生效之日起三十日内连续十日在域
名 yiqiliuxue.com、liuxue360.com、ailiuxue.com、liuxue.eastday.com 的网站的首页显
著位置刊登声明（内容需经本院审核），消除影响，如逾期不履行，本院将在相关媒
体上公布本判决的主要内容，所需费用由被告上海互应文化传播有限公司、上海互
应信息技术有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司负担；驳回原告上海留成网信
息技术股份有限公司的其余诉讼请求。”目前，该案处于上诉期内。
上述未决诉讼、仲裁事项对发行人财务、经营及资产状况将不会构成重大影响，
对本次发行不构成重大法律障碍。
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第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：北京立思辰科技股份有限公司
住所：北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室
法定代表人：池燕明
联系人：刘顺利
联系电话：010-82735365
传真：010-82736055
二、主承销商
1、保荐人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：董军峰
项目组成员：杨明赫、张烁、孙明轩
联系电话：010-65608398
传真：010-65608450
三、发行人律师：北京天驰君泰律师事务所
住所：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 6 层 A 座 B 座、7 层 A 座 B 座、
20 层 A 座
负责人：徐波
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联系人：张鲲、纪荣美
联系电话：010-61848000
传真：010-61848009
四、会计师事务所：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：中国北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 10 层
执行事务合伙人：徐华
联系人：傅智勇、卫俏嫔、李惠琦
电话：010-85665588
传真：010-85665120
五、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：冯磊、蔡昭、吕哲
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
六、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：董军峰、杨明赫、张烁
联系电话：010-65608398
传真：010-65608450
七、收款银行：中信银行股份有限公司北京广渠路支行
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开户名：北京立思辰科技股份有限公司
帐号：8110701013901121353
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
邮政编码：518038
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
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第十四节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2014-2016 年经审计的财务报告；
（二）发行人 2017 年 1-3 月未经审计的财务报告；
（三）发行人 2014 年、2015 年经审阅的备考财务报表；
（四）主承销商出具的核查意见；
（五）法律意见书；
（六）资信评级报告；
（七）债券持有人会议规则；
（八）债券受托管理协议；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文
及上述备查文件：
（一）北京立思辰科技股份有限公司
住所：北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室
联系人：刘顺利
联系电话：010-82735365
传真：010-82736055
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系人：杨明赫、张烁、孙明轩
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联系电话：010-65608398
传真：010-65608450
1-1-83
（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2017年 8月21日