莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
重庆莱美药业股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
暨
新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
湖北省武汉市东湖新技术开发区
四川省成都市东城根上街 95 号
关东园路 2 号高科大厦 4 楼
二〇一三年十月
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
2013 年 9 月 17 日，莱美药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理莱美药业的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入莱美药业的股东名册。
莱美药业本次非分开发行新股数量为 18,793,757 股，非公开发行后莱美药业
股份数量为 201,793,757 股。其中，向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若
跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人
合计发行 14,411,757 股，向邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球合计发行
4,382,000 股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年
10 月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年
10 月 18 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、
方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人承诺：因重庆莱美药业股份有限公司
发行股份购买邱宇等 11 名自然人持有的重庆莱美禾元投资有限公司股权事项所
认购的莱美药业股份，在莱美药业本次发行股份结束之日起三十六个月内不转
让。
邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球承诺：因重庆莱美药业非公开发行
股票募集配套资金事项所持有的莱美药业股份，在莱美药业本次发行股份结束之
日起十二个月内不转让。
上述锁定期限自 2013 年 10 月 18 日开始计算，锁定期满后经公司申请方可
上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................................... 8
二、本次发行股份具体方案 ................................................................................................... 8
三、本次现金支付具体方案 ................................................................................................. 15
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 15
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 18
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 18
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 18
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 19
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 29
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登
记等事宜的办理状况............................................................................................................. 29
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 35
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 35
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 36
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 37
七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 38
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 38
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 40
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 40
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 41
第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 42
一、持续督导期间................................................................................................................. 42
二、持续督导方式................................................................................................................. 42
三、持续督导内容................................................................................................................. 42
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 44
一、备查文件......................................................................................................................... 44
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 45
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 重庆莱美药业股份有限公司
发行人、莱美药业
鼎亮禾元 指 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）
六禾元魁 指 上海六禾元魁投资中心（有限合伙）
邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方
邱宇等12名自然人 指
霜、戴青萍、张开飞、崔丹、邱炜 12 名自然人
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和
股份认购方 指 平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名
自然人
现金转让方 指 邱炜
交易对方 指 鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等 12 名自然人
交易双方、各方 指 莱美药业和鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等 12 名自然人
标的公司、莱美禾元 指 重庆莱美禾元投资有限公司
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等 12 名自然人合计持有的莱
交易标的、标的资产 指
美禾元 80.95%的股权
莱美药业通过现金及发行股份购买资产的方式，购买鼎亮
禾元、六禾元魁、邱宇等 12 名自然人合计持有的莱美禾
本次交易、本次重组、本
指 元 80.95%的股权，并向不超过 10 名其他特定投资者发行
次重大资产重组
股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%
莱美药业审议本次交易相关事宜的第二届董事会第二十
定价基准日 指
九次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日 指 交易标的的审计及评估基准日，为 2013 年 3 月 31 日
交割日 指 标的资产变更至莱美药业名下的工商变更登记完成之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司，莱美药
独立财务顾问 指
业就其本次交易聘请的独立财务顾问
主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司
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天风证券 指 天风证券股份有限公司
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
北京中伦 指 北京市中伦律师事务所
重庆华康、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
国联证券 指 国联证券股份有限公司
上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司
兴业全球 指 兴业全球基金管理有限公司
《重庆莱美药业股份有限公司关于现金及发行股份购买
本报告书/本报告书（摘要） 指 资产并募集配套资金暨关联交易暨新增股份上市报告书
（摘要）》
《现金及发行股份购买资 《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产
指
产协议》 协议书》
《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产
《股份认购协议》 指
并募集配套资金之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末；2011 年度、2012
最近两年一期 指
年度、2013 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在
尾数上略有差异。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次重大资产重组中，莱美药业通过发行股份和支付现金相结合的方式购买
莱美禾元 80.95%股权，并发行股份募集配套资金，具体方式如下。本次现金及
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
1、莱美药业通过向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周
和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人发行合计 14,411,757
股股份购买其合计持有的莱美禾元 73.33%的股权；通过向邱炜支付 3,195.00 万
元现金对价购买其持有的莱美禾元 7.62%的股权。
2、莱美药业向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额 11,000.00 万元，不超过本次交易总额（本次交易价格 33,950.00 万元与本
次配套融资金额 11,000.00 万元之和）的 25%，所募集资金用于向标的公司莱美
禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合。
本次交易标的采用资产基础法评估，并将资产基础法评估结果作为莱美禾元
股东全部权益价值的最终评估结论。以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，莱美禾
元 80.95%股权对应的评估价值为 33,952.55 万元。根据四川华信出具的“川华信
审[2013]156 号”《审计报告》，在持续经营前提下，莱美禾元于 2013 年 3 月 31
日经审计的归属于公司股东的净资产为 41,937.05 万元，莱美禾元 80.95%股权对
应的净资产账面值为 33,949.04 万元。
根据交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协
商，莱美禾元 80.95%股权的交易价格为 33,950.00 万元。
二、本次发行股份具体方案
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：莱美药业向鼎亮禾元、六
禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、
张开飞、崔丹 11 名自然人以发行股份的方式购买其合计所持莱美禾元 73.33%股
权；（2）发行股份募集配套资金：莱美药业向其他不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金 11,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、
李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为莱美药业第二届董事会第二十九次
会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 21.44 元/股，不低于公司在定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价（21.44 元/股）。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数
量将进行相应调整。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2013 年 4 月 18 日，莱美药业第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
2012 年度利润分配预案的议案》，决议同意以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
183,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）。
2013 年 6 月 27 日，莱美药业 2012 年年度股东大会审议通过前述《关于 2012
年年度利润分配预案的议案》，并于 2013 年 8 月 13 日实施完毕。因此，公司对
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 21.34 元/股。
4、发行数量
本次向股份认购方发行的股份数量的计算公式为：发行股票数量=股份认购
方享有的标的资产对应的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精
确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
以除息后的发行价格（21.34 元/股）计算，根据上述计算公式，本次向股份
认购方发行股份数合计为 14,411,757 股，具体如下：
序号 名称或姓名 发行股数（股） 序号 名称或姓名 发行股数（股）
1 鼎亮禾元 2,807,486 8 汪 徐 23,395
2 六禾元魁 1,403,743 9 胡永祥 23,395
3 邱 宇 9,971,256 10 方 霜 23,395
4 刘 玮 32,754 11 戴青萍 23,395
5 汪若跃 28,074 12 张开飞 18,716
6 李 科 28,074 13 崔 丹 4,679
7 周和平 23,395 合 计 14,411,757
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份的锁定期
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、
方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人取得的本次发行的股份，自股份发行
结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
本次发行结束后，由于莱美药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
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亦应遵守上述约定。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归莱美药业享有；
标的资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向莱美药业或莱美禾元以现金
方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方
内部承担补偿额按其在本次交易前持有莱美禾元的股权比例分担。
8、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，莱美药业滚存的未分配利润，由莱美药业新老股东按本次
交易完成后各自持有莱美药业股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为莱美药业第二届董事会第二十
九次会议决议公告日。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。莱美药业定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为
21.44 元/股，据此确定本次发行股份募集配套资金的发行底价为 19.30 元/股，不
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低于前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
如前所述，在定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司股票发生派发现
金股利事项。2013 年 6 月 27 日，莱美药业 2012 年年度股东大会审议通过前述
《关于 2012 年年度利润分配预案的议案》，并于 2013 年 8 月 13 日实施完毕。因
此，公司对募集配套资金的发行底价相应调整为 19.20 元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
2013 年 9 月 4 日，主承销商共向 97 个发送对象发出了《重庆莱美药业股份
有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“认
购邀请书”）。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 9 月 9 日上午 9:00-12:00。在
此期间，共 13 名投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《重庆莱美药业股
份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述投资者中，12
名投资者的申购报价为有效报价，1 名投资者的申购报价由于提交资料不齐全而
为无效报价。上述有效报价区间为 19.33 元/股-26.10 元/股，主承销商与发行人
对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行的投资者
缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计 2,200.00 万元，其中获配
售的申购保证金 440.00 万元，未获配售的申购保证金 1,760.00 万元。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
每档累计
序 每档报价 是否为有
参与报价投资者名称 认购金额
号 （元/股） 效报价
（万元）
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 28.88 1,732.80 否
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 26.66 3,199.20 否
3 邹瀚枢 26.10 1,566.00 是
4 国联证券股份有限公司 26.01 2,601.00 是
5 上投摩根基金管理有限公司 25.12 6,782.40 是
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6 兴业全球基金管理有限公司 25.10 4,698.72 是
7 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 25.01 1,625.65 是
8 安信证券股份有限公司（资产管理） 25.00 1,450.00 是
9 华宝兴业基金管理有限公司 24.58 1,425.64 是
10 浙江浙商证券资产管理有限公司 24.44 4,888.00 否
11 泰康资产管理有限责任公司 24.00 1,392.00 是
12 上海鲁创投资管理合伙企业（有限合伙） 23.50 1,410.00 是
13 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙 23.29 1,793.33 是
14 渤海证券股份有限公司 23.00 1,380.00 是
15 上海鲁创投资管理合伙企业（有限合伙） 22.50 3,375.00 是
16 上海鲁创投资管理合伙企业（有限合伙） 22.00 4,400.00 是
17 兴业全球基金管理有限公司 21.50 5,798.55 是
18 江苏瑞华投资控股集团有限公司 21.11 3,377.60 是
19 张怀斌 20.43 2,043.00 是
20 国联证券股份有限公司 20.00 2,400.00 是
21 张怀斌 19.33 2,899.50 是
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，
发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先、发行
人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次发行股票募集配套资
金的发行价格为 25.10 元/股，发行数量为 438.20 万股，募集资金总额为 10,998.82
万元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配股数 认购金额
获配报价投资者名称
号 （元/股） （万股） （万元）
1 邹瀚枢 25.10 60.00 1,506.00
2 国联证券股份有限公司 25.10 100.00 2,510.00
3 上投摩根基金管理有限公司 25.10 270.00 6,777.00
4 兴业全球基金管理有限公司 25.10 8.20 205.82
合 计 438.20 10,998.82
上述 4 家发行对象符合发行人 2013 年第三次临时股东大会关于本次发行股
份募集配套资金相关决议的规定。
（3）发行对象的基本情况
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①邹瀚枢
身份证件号：44030119691224****
邹瀚枢与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
②国联证券股份有限公司
公司名称 国联证券股份有限公司
住所 无锡市金融一街 8 号
法定代表人 姚志勇
注册资本 150,000.00 万元人民币
实收资本 150,000.00 万元人民币
公司类型 股份有限公司
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
经营范围
融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
一般经营项目：无。
国联证券与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
③上投摩根基金管理有限公司
公司名称 上投摩根基金管理有限公司
住所 上海市上海浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼
法定代表人 陈开元
注册资本 人民币贰亿伍千万元整
实收资本 人民币贰亿伍千万元整
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
上投摩根与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
④兴业全球基金管理有限公司
公司名称 兴业全球基金管理有限公司
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 兰荣
注册资本 人民币 15,000.00 万元人民币
实收资本 人民币 15,000.00 万元人民币
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
兴业全球与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球发行的股票在深圳证券交易
所创业板上市。
6、本次发行股份的锁定期
序号 名称 认购股数（万股） 限售期
1 邹瀚枢 60.00 12 个月
2 国联证券股份有限公司 100.00 12 个月
3 上投摩根基金管理有限公司 270.00 12 个月
4 兴业全球基金管理有限公司 8.20 12 个月
本次发行结束后，由于莱美药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
7、募集资金量情况
根据上述确定的发行方案，发行人本次募集资金总额为 109,988,200.00 元，
扣除发行相关费用 13,986,438.42 元，本次募集资金净额为 96,001,761.58 元。
三、本次现金支付具体方案
根据《现金及发行股份购买资产协议》，现金转让方邱炜所持莱美禾元 7.62%
的股权交易价格为 3,195.29 万元，各方同意莱美药业向邱炜支付现金购买其所持
莱美禾元股权最终交易价格为 3,195.00 万元。现金转让方邱炜所持莱美禾元股权
之工商变更登记办理完毕后 10 个工作日内，莱美药业须将现金转让价款 3,195.00
万元向邱炜全部支付完毕。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次重组前公司总股本为 183,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次发
行普通股 14,411,757 股用于购买资产，发行普通股 4,382,000 股用于配套融资。
本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1、限售流通股 66,466,747 36.32% 85,260,504 42.25%
2、无限售流通股 116,533,253 63.68% 116,533,253 57.75%
股份总计 183,000,000 100.00% 201,793,757 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 邱 宇 41,277,962 22.56
2 邱 炜 28,192,122 15.41
3 重庆科技风险投资有限公司 13,690,345 7.48
4 李先锋 5,958,518 3.26
平安信托有限责任公司－睿
5 4,000,000 2.19
富二号
中国农业银行－中邮核心成
6 3,803,183 2.08
长股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增
7 2,696,737 1.47
长股票型证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德
8 2,327,611 1.27
成长股票证券投资基金
9 唐小海 2,182,624 1.19
中国工商银行－上投摩根内
10 1,991,560 1.09
需动力股票型证券投资基金
合 计 106,120,662 58.00
本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 邱宇 51,249,218 25.40
2 邱炜 28,192,122 13.97
3 重庆科技风险投资有限公司 13,690,345 6.78
4 李先锋 5,958,518 2.95
5 平安信托有限责任公司－睿富二号 4,000,000 1.98
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
6 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,921,326 1.94
7 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） 2,807,486 1.39
8 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 2,696,737 1.34
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基 2,691,560 1.33
9
金
10 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 2,327,611 1.15
合 计 合计 117,534,923
（二）资产结构的变动
莱美禾元在本次交易前后都纳入上市公司合并财务报表编制范围，其中，
2012 作为全资子公司纳入上市公司合并财务报表编制范围，2013 年 1 月至本次
交易完成前作为控股子公司纳入上市公司财务报表编制范围。因莱美禾元目前正
在实施茶园制剂项目，尚未产生收入，故本次交易不会导致上市公司合并财务报
表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用发生变化。
本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的
净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属
于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股
净资产。
（三）业务结构的变动
莱美药业现有主要产品类型涵盖抗感染类、特色专科类、大输液类、中成药
及饮片类等。本次交易完成后，莱美禾元成为莱美药业全资子公司，其负责实施
的茶园制剂项目达产后将进一步扩大莱美药业抗感染类和特色专科类产品的生
产规模，提升公司主要产品的市场占有率，有利于上市公司增强持续经营能力。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》
等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，本公司的实际控
制人邱宇先生以及其控制的企业及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司
及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易不会新增关联
方和关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中邱宇为公司董事、总经理。本次发行前邱宇持有公司
41,277,962 股股票，本次发行后邱宇持有公司 51,249,218 股股票。除邱宇外，本
次发行未发生其他董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，邱宇先生系莱美药业的控股股东、实际控制人，其持有上市公
司 22.56%股份。本次交易完成后，邱宇持有公司 25.40%股份，公司的控股股东
和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 201,793,757 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
莱美药业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 6 月末/
项目 2012 年末/度 2011 年末/度
2013 年 1-6 月
资产负债表摘要
资产总计 204,483.55 142,372.05 108,098.50
负债合计 97,497.91 71,321.27 42,081.32
所有者权益合计 106,985.64 71,050.77 66,017.18
归属于母公司股东的权益 67,876.85 65,980.02 62,438.81
利润表摘要
营业收入 35,675.93 63,146.14 53,409.45
营业成本 21,982.34 37,920.62 33,421.99
营业利润 2,108.22 5,345.92 6,603.92
利润总额 4,389.13 6,327.96 8,694.95
净利润 3,764.87 5,513.09 7,464.90
归属于母公司股东的净利润 3,726.83 5,371.21 7,309.05
现金流量表摘要
经营活动产生的净现金流量 790.82 1,818.24 1,185.08
投资活动产生的净现金流量 -19,278.66 -16,259.76 -19,813.03
筹资活动产生的净现金流量 38,234.65 14,935.06 13,290.56
现金及现金等价物净增加 19,746.81 493.54 -5,337.39
每股指标
基本每股收益（元） 0.20 0.29 0.40
归属于上市公司股东每股净资产（元） 3.71 3.61 3.41
每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.04 0.10 0.06
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，其中，2013 年上半年度数据未经审计；以
下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构及其变动分析
公司 2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月末的资产结构如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 104,180.06 50.95 62,905.27 44.18 47,261.69 43.72
非流动资产 100,303.49 49.05 79,466.78 55.82 60,836.82 56.28
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资产合计 204,483.55 100.00 142,372.05 100.00 108,098.50 100.00
2011 年末、2012 年末，公司的资产结构较为稳定，没有发生较大变化，非
流动资产占资产总额的比例分别为 56.28%和 55.82%，流动资产占资产总额的比
例分别为 43.72%和 44.18%。
因受莱美禾元增资影响，截至 2013 年 6 月末，公司货币资金余额较期初增
幅较大，使得公司流动资产占资产总额的比例上升至 50.95%。
公司 2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末的资产构成情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产
货币资金 46,033.37 22.51 14,010.52 9.84 12,391.15 11.46
应收票据 1,821.38 0.89 2,497.30 1.75 1,359.51 1.26
应收账款 18,340.56 8.97 13,944.42 9.79 11,832.29 10.95
预付款项 14,102.15 6.90 15,168.17 10.65 6,687.44 6.19
其他应收款 6,014.88 2.94 2,387.39 1.68 1,343.98 1.24
存货 17,867.71 8.74 14,897.46 10.46 13,647.32 12.62
流动资产合计 104,180.06 50.95 62,905.27 44.18 47,261.69 43.72
非流动资产
投资性房地产 411.84 0.20 425.88 0.30 453.96 0.42
固定资产 37,190.78 18.19 38,752.22 27.22 18,879.54 17.47
在建工程 26,095.57 12.76 7,332.48 5.15 10,902.92 10.09
工程物资 411.55 0.20 110.01 0.08 1,022.13 0.95
固定资产清理 0.06 0.00 - - - -
无形资产 14,089.25 6.89 11,598.27 8.15 11,094.55 10.26
开发支出 7,594.48 3.71 6,685.47 4.70 4,017.63 3.72
商誉 13,216.17 6.46 13,216.17 9.28 13,216.17 12.23
长期待摊费用 943.94 0.46 987.64 0.69 933.53 0.86
递延所得税资产 349.84 0.17 358.63 0.25 316.37 0.29
非流动资产合计 100,303.49 49.05 79,466.78 55.82 60,836.82 56.28
资产总计 204,483.55 100.00 142,372.05 100.00 108,098.50 100.00
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司资产构成中，流动资产主要由
货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，上述项目合计占流动资产总额的比
例分别为 94.28%、92.23%和 92.48%；非流动资产主要由固定资产、在建工程、
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
无形资产、开发支出和商誉构成，上述项目合计占非流动资产总额的比例分别为
95.52%、97.63%和 97.89%。
2013 年 6 月末，公司货币资金较期初增加 32,022.85 元，主要系莱美禾元增
资收到增资款影响所致；其他应收款余额增长较快，主要原因系公司业务人员周
转金增加所致。
2012 年末，公司预付款项余额较期初均增加较多，主要原因系公司预付茶
园制剂项目及益阳生产基地建设项目工程款影响所致。
2012 年末，公司固定资产和在建工程余额变化较大，主要原因系抗感染及
特色专科用药原料药基地完工转固影响所致；2013 年 6 月末，公司在建工程较
期初增加较多，主要原因系茶园制剂项目及益阳生产基地建设项目投入增加影响
所致。
2012 年末及 2013 年 6 月末，公司开发支出较各期期初均有不同程度的增加，
主要原因系公司坚持在科研创新领域的投入力度，随着研发项目的推进，公司拟
资本化开发支出投入增加所致。
上市公司所属行业为医药行业，产品主要包括抗感染类、大输液类及特色专
科类药，属于生产型企业。公司拥有较强的生产、销售、研发能力，拥有独立的
生产车间，因此固定资产占总资产比重较大。目前，公司处于较为成熟的阶段，
公司的资产结构符合该行业的特性。
2、负债结构及变动分析
公司 2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月末的负债结构如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 94,958.01 97.39 68,846.35 96.53 40,312.87 95.80
非流动负债 2,539.90 2.61 2,474.92 3.47 1,768.45 4.20
负债合计 97,497.91 100.00 71,321.27 100.00 42,081.32 100.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月末，公司的负债结构较为稳定，没有发
生较大变化。公司负债主要由流动负债构成，2011 年末、2012 年末及 2013 年 6
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
月末，公司流动负债分别 40,312.87 万元、68,846.35 万元和 94,958.01 万元，占
负债总额的比例分别为 95.80%、96.53%和 97.39%。
公司 2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末的负债构成情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债
短期借款 54,330.00 55.72 32,630.00 45.75 26,850.00 63.81
应付票据 18,941.10 19.43 3,135.88 4.40 1,168.26 2.78
应付账款 10,216.40 10.48 7,440.48 10.43 5,769.31 13.71
预收款项 717.61 0.74 1,733.70 2.43 1,491.16 3.54
应付职工薪酬 740.38 0.76 856.32 1.20 490.15 1.16
应交税费 357.66 0.37 796.93 1.12 402.82 0.96
应付利息 - - 420.27 0.59 20.55 0.05
应付股利 1,830.00 1.88 - - - -
其他应付款 7,024.87 7.21 8,232.76 11.54 3,209.52 7.63
一年内到期的
800.00 0.82 1,600.00 2.24 911.11 2.17
非流动负债
其他流动负债 0.00 0.00 12,000.00 16.83 - -
流动负债合计 94,958.01 97.39 68,846.35 96.53 40,312.87 95.80
非流动负债
长期借款 900.00 0.92 900.00 1.26 700.00 1.66
递延所得税负债 708.50 0.73 727.92 1.02 768.45 1.83
其他非流动负债 931.40 0.96 847.00 1.19 300.00 0.71
非流动负债合计 2,539.90 2.61 2,474.92 3.47 1,768.45 4.20
负债总计 97,497.91 100.00 71,321.27 100.00 42,081.32 100.00
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动负债主要由短期借款、应
付账款、应付票据、其他应付款和其他流动负债等构成。公司期末流动负债较高
的原因主要系公司增加银行借款进行融资，用于补充公司流动资金所致。
3、资本结构与偿债能力分析
项 目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末
资本结构指标（%）
资产负债率 47.68 50.09 38.93
流动资产/总资产 50.95 44.18 43.72
非流动资产/总资产 49.05 55.82 56.28
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
流动负债/总负债 97.39 96.53 95.80
非流动负债/总负债 2.61 3.47 4.20
偿债能力指标（%）
流动比率 1.10 0.91 1.17
速动比率 0.91 0.70 0.83
2012 年末，随着公司生产经营规模扩大及抗感染及特色专科用药原料药基
地项目、益阳生产基地建设项目的逐步投入，公司流动负债增加较快，资产负债
率水平相应逐步提高，流动比率和速动比率呈下降趋势。
2013 年 6 月末，公司控股子公司莱美禾元增资 41,000.00 万元，相应影响合
并报表资产负债结构及公司偿债能力指标。2013 年 6 月末，公司资产负债率下
降至 47.68%，流动比率和速动比率上升至 1.10 和 0.91。
公司资本结构构成具有合理性，符合公司目前生产经营状况；公司偿债能力
指标较为稳健，不存在债务到期不能偿还的风险。
截止 2013 年 6 月 30 日，可比上市公司资本结构指标如下：
流动资产/ 非流动资 流动负债/ 非流动负
资产负债
可比公司 流动比率 速动比率 总资产 产/总资产 总负债 债/总负债
率（%）
（%） （%） （%） （%）
丽珠集团（000513.SZ） 49.60 1.27 1.05 51.29 48.71 81.17 18.83
东北制药（000597.SZ） 73.06 0.78 0.53 46.40 53.60 81.80 18.20
海南海药（000566.SZ） 53.08 1.24 0.95 46.87 53.13 71.42 28.58
西南药业（600666.SH） 74.85 1.16 0.84 64.05 35.95 74.07 25.93
仙琚制药（002332.SZ） 56.07 1.10 0.70 54.60 45.40 88.30 11.70
丰原药业（000153.SZ） 43.01 1.44 1.14 52.27 47.73 84.28 15.72
三精制药（600829.SH） 42.86 1.56 1.17 64.65 35.35 96.45 3.55
华北制药（600812.SH） 70.24 0.88 0.61 37.21 62.79 60.35 39.65
科伦药业（002422.SZ） 42.64 3.11 2.54 46.29 53.71 34.91 65.09
华仁药业（300110.SZ） 28.71 1.29 1.03 34.73 65.27 93.93 6.07
平均值 53.41 1.38 1.05 49.84 50.16 76.67 23.33
中位数 51.34 1.26 0.99 49.08 50.92 81.48 18.52
注：数据来源于同花顺 iFinD。
截止 2013 年 6 月末，莱美药业资产负债率为 47.68%，低于上述可比公司中
位数 51.34%；流动比率及速动比率与上述可比公司平均值大致相当，处于合理
水平。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
4、现金流量情况
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的净现金流量 790.82 1,818.24 1,185.08
投资活动产生的净现金流量 -19,278.66 -16,259.76 -19,813.03
筹资活动产生的净现金流量 38,234.65 14,935,06 13,290,56
现金及现金等价物净增加 19,746.81 493.54 -5,337.39
（1）经营活动现金流量
2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 1,818.24 万元，同比增加
633.16 万元，增幅为 53.43%，主要系随着销售规模扩大，销售商品、提供劳务
收到的现金增加所致。
2013 年 1-6 月，公司经营现金流量净额为 790.89 万元，与去年同期 869.71
万元相比未发生较大变化，公司除购买商品、接收劳务以外的其他经营现金流出
主要系支付的职工工资、相关税费及业务人员周转资金等。
（2）投资活动净现金流量
最近两年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,813.03 万元和
-16,259.76 万元，主要系公司抗感染及特色专科用药原料药基地项目、益阳生产
基地建设项目处于建设期，购建固定资产、无形资产及支付工程项目款较多所致。
2012 年 12 月，公司抗感染及特色专科用药原料药基地项目已达到预定可使
用状态。该项目已获得 2010 版 GMP 证书，目前已投入生产。
2013 年 1-6 月，投资活动产生的现金流量净流出为-19,278.66 万元，主要系
公司本期加快茶园制剂项目和益阳生产基地建设项目建设进度，建设投入增长所
致。
（3）筹资活动净现金流量
公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月筹资活动产生的净现金流量分别
为 13,290.56 万元、14,935.06 万元及 38,234.65 万元。公司 2013 年 1-6 月筹资活
动产生的净现金流量增加较多，主要原因系控股子公司莱美禾元增资货币资金
3.4 亿元所致。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（二）本次交易前公司经营成果分析
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 35,675.93 63,146.14 53,409.45
其中：营业收入 35,675.93 63,146.14 53,409.45
二、营业总成本 33,567.71 57,800.21 46,812.05
减：营业成本 21,982.34 37,920.62 33,421.99
营业税金及附加 287.48 463.97 253.86
销售费用 4,295.28 9,511.63 5,089.61
管理费用 4,903.49 7,126.40 6,518.36
财务费用 1,616.14 2,468.14 1,268.74
资产减值损失 482.98 309.45 259.50
加：公允价值变动收益 - - 6.52
三、营业利润 2,108.22 5,345.92 6,603.92
加：营业外收入 2,289.96 989.61 2,133.98
减：营业外支出 9.05 7.58 42.95
四、利润总额 4,389.13 6,327.96 8,694.95
减：所得税费用 624.27 814.87 1,230.05
五、净利润 3,764.87 5,513.09 7,464.90
归属于母公司所有者的净利润 3,726.83 5,371.21 7,309.05
少数股东损益 38.04 141.88 155.85
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 3,764.87 5,513.09 7,464.90
归属于母公司所有者的综合收益 3,726.83 5,371.21 7,309.05
1、营业收入
最近两年一期，公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务分行业
医药制造 32,739.79 91.99 59,138.09 93.82 47,186.30 88.49
医药流通 2,852.51 8.01 3,892.51 6.18 6,137.92 11.51
主营业务分产品
抗感染类 10,832.75 30.44 19,375.13 30.74 16,898.94 31.69
特色专科类 7,747.87 21.77 13,029.68 20.67 8,510.26 15.96
大输液类 9,878.48 27.75 17,964.81 28.50 15,260.44 28.62
中成药及饮片类 2,996.71 8.42 5,726.79 9.09 2,341.07 4.39
其他品种 4,136.49 11.62 6,934.20 11.00 10,313.52 19.34
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
合 计 35,592.30 100.00 63,030.60 100.00 53,324.23 100.00
公司主营业务收入主要来自于医药制造，2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月
医药制造实现的收入占主营业务收入比重分别为 88.49%、93.82%和 91.99%，医
药制造收入主要来源于抗感染类、特色专科类和大输液类制剂等，2011 年、2012
年和 2013 年 1-6 月，上述三类产品实现的收入合计占主营业务收入比重分别为
76.27%、79.91%和 79.96%。
2012 年度，公司特色专科类实现的营业收入较去年同期增长 53.11%，主要
系公司增加市场投入，通过成立学术队伍专业推广取得了良好市场效应，扩大了
目标客户所致；中成药及饮片类实现的营业收入较去年同期增长 144.62%，主要
原因系中成药及饮片类产品为子公司四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾
正制药”）和重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（以下简称“莱美金鼠”）的主营产
品，随着产品市场和销售渠道的拓展，其销售收入增长较快；其他品种实现的销
售收入较去年同期减少 32.77%，主要系医药流通代理其他厂家产品在重庆地区
销售下降所致。
2013 年 1-6 月，特色专科类实现的主营业收入较去年同期增长 37.15%，主
要系公司加大特色专科用药的学术推广，销售市场有所扩大所致；中成药及饮片
类实现的主营业收入较去年同期增长 25.96%，主要系禾正制药中成药产品中的
抗病毒浓缩丸、独一味等品种销售增长所致。
总体而言，近年来，公司市场规模持续扩大，主要产品抗感染类、特色专科
类和大输液类的市场占有率不断提升，主营业务收入呈稳步增长态势。
2、营业利润和净利润
最近两年一期，公司的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业利润 2,108.22 5,345.92 6,603.92
净利润 3,764.87 5,513.09 7,464.90
归属于母公司所有者的净利润 3,726.83 5,371.21 7,309.05
从上表可以看出，公司 2012 年度营业利润较 2011 年度下降 1,258.00 万元，
降幅 19.05%，营业利润下降的主要原因一方面系公司加大银行借款以补充流动
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资金，导致财务费用增加较多；另一方面系公司销售收入增长及子公司禾正制药
合并期间影响带动公司销售费用相应增长。
2013 年 1-6 月，公司营业利润 2,108.22 万元，较去年同期下降 1,404.51 万元，
降幅 39.98%，主要原因系长寿原料厂完工转固折旧费用增加及人员增加、职工
薪酬增加导致管理费用增大所致。
2012 年度，公司营业利润下降幅度大于净利润下降幅度，主要原因系 2012
年度公司收到的政府补助相对 2011 年度较少，公司营业外收入有所下降影响所
致。2013 年 1-6 月，公司净利润为 3,764.87 万元，较同期营业利润 2,108.22 万元
增加较多，主要原因系子公司湖南康源制药有限公司收到政府扶持奖励资金
1,900 万元，使得营业外收入增加较多所致。
3、毛利率分析
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，莱美药业毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 35,675.93 63,146.14 53,409.45
营业成本 21,982.34 37,920.62 33,421.99
毛利率 38.38% 39.95% 37.42%
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，莱美药业综合毛利率分别为 37.42%、
39.95%和 38.38%，综合毛利率水平基本保持稳定。
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，莱美药业毛利率与可比上市公司对
比如下：
可比公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
丽珠集团（000513.SZ） 62.59% 60.20% 55.80%
东北制药（000597.SZ） 29.65% 24.75% 20.41%
海南海药（000566.SZ） 36.17% 41.76% 36.32%
西南药业（600666.SH） 34.24% 34.10% 31.52%
仙琚制药（002332.SZ） 35.10% 39.67% 40.22%
丰原药业（000153.SZ） 25.05% 22.98% 20.00%
三精制药（600829.SH） 38.68% 50.68% 49.51%
华北制药（600812.SH） 8.44% 9.64% 8.27%
科伦药业（002422.SZ） 45.20% 42.67% 42.79%
华仁药业（300110.SZ） 54.38% 56.16% 56.27%
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
平均值 36.95% 38.26% 36.11%
中位数 35.64% 40.72% 38.27%
莱美药业 38.38% 39.95% 37.42%
注：数据来源于同花顺 iFinD。
从上表可知，莱美药业的毛利率水平与上述可比上市公司相比基本相当。
（二）资产周转能力比较分析
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，莱美药业资产周转能力与可比上市
公司对比如下：
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
可比公司 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货
周转率（次）周转率（次）周转率（次）周转率（次）周转率（次）周转率（次）
丽珠集团（000513.SZ） 2.53 1.42 5.90 3.23 6.32 3.20
东北制药（000597.SZ） 3.11 1.58 7.50 3.39 7.31 3.77
海南海药（000566.SZ） 3.06 1.03 5.23 1.74 4.55 1.66
西南药业（600666.SH） 4.15 1.21 9.99 2.55 8.18 2.77
仙琚制药（002332.SZ） 3.28 1.46 7.61 2.71 7.77 2.94
丰原药业（000153.SZ） 2.53 2.65 6.60 6.71 6.81 7.30
三精制药（600829.SH） 2.46 1.49 10.16 2.85 12.62 2.86
华北制药（600812.SH） 4.95 4.01 9.30 7.19 12.07 8.62
科伦药业（002422.SZ） 1.82 1.28 4.01 2.79 4.60 3.07
华仁药业（300110.SZ） 1.38 1.53 2.60 3.63 2.53 3.62
平均值 2.93 1.76 6.89 3.68 7.28 3.98
中位数 2.79 1.48 7.05 3.04 7.06 3.13
莱美药业 2.21 1.34 4.90 2.66 5.03 2.64
注：数据来源于同花顺 iFinD。
近两年一期，莱美药业存货周转率、应收账款周转率与可比上市公司相比略
低。公司存货主要是根据销售策略和生产组织方式的改变而变化，不存在存货大
量积压或滞销的情况，同时公司的应收账款主要系应收实力雄厚、信用良好的医
院，销售货款回收风险不大。总体来说，公司的资产运营状况良好。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场平台优势，通过茶园制剂项
目建设、技术创新、管理创新及专业的学术推广，全面提升公司生产能力、运营
效率、市场占有率和盈利能力，巩固和提高公司的整体实力、核心竞争力及品牌
知名度。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，
公司股票自 2013 年 4 月 26 日起停牌；
2、2013 年 4 月 27 日，鼎亮禾元召开全体合伙人会议，一致同意向莱美药
业转让鼎亮禾元所持莱美禾元全部股权；
3、2013 年 4 月 27 日，六禾元魁召开全体合伙人会议，一致同意向莱美药
业转让六禾元魁所持莱美禾元全部股权；
4、2013 年 5 月 2 日，莱美禾元召开股东会，一致同意向莱美药业转让鼎亮
禾元、六禾元魁、邱宇等 12 名自然人合计持有的莱美禾元 80.95%的股权；
5、2013 年 5 月 2 日，莱美药业与交易对方鼎亮禾元、六禾元魁及邱宇等 12
名自然人签署《现金及发行股份购买资产协议》，对交易双方权利义务作出了明
确约定；
6、2013 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过本
次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案；
7、2013年6月21日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案；
8、2013年8月21日，中国证监会出具“证监许可[2013]1103号”《关于核准
重庆莱美药业股份有限公司向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次现金及发行股份购买资产并募集
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
配套资金暨关联交易事宜。
9、2013年9月5日，莱美禾元80.95%股权过户至莱美药业名下，本次资产交
割完成。
10、2013年9月9日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华
信验[2013]67号《验资报告》，经审验：截至2013年9月9日止，莱美药业已收到
由发行股份购买莱美禾元股权而增加的注册资本（股本）14,411,757.00元，变更
后的累计注册资本及股本均为197,411,757.00元。
11、2013年9月13日，四川华信出具川华信验（2013）69号《关于重庆莱美
药业股份有限公司非公开发行股份申购资金到位情况的验证报告》 以下简称“验
证报告》”），根据该报告，截止2013年9月12日止，主承销商国金证券指定的收款
银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已
收到认购款人民币109,988,200.00元。
2013年9月13日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划
转了认股款。
2013年9月13日，四川华信出具了川华信验（2013）70号《验资报告》，根据
该报告，截至2013年9月13日止，发行人本次募集配套资金总额为109,988,200.00
元，扣除发行相关费用13,986,438.42元，本次发行股份实际募集资金净额为
96,001,761.58元，其中增加注册资本（股本）人民币4,382,000.00元，增加资本公
积91,619,761.58元。
12、本公司已于2013年9月17日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交本次发行相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
13、2013年9月17日，莱美药业向邱炜支付购买其所持莱美禾元7.62%的股权
的对价3,195.00万元现金。
莱美药业就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
尚需办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。
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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
莱美禾元依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，并于 2013 年 9 月 9 日领取了重庆市工商行政管理局核发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至莱美药业名下，莱美药业已持
有莱美禾元 100%股权。
2013 年 9 月 9 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华
信验[2013]67 号《验资报告》，经审验：截至 2013 年 9 月 9 日止，莱美药业已收
到由发行股份购买莱美禾元股权而增加的注册资本（股本）14,411,757.00 元，变
更后的累计注册资本及股本均为 197,411,757.00 元。
本次交易标的资产为莱美禾元 80.95%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于 2013 年 9 月 17 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。莱美药业定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为
21.44 元/股，据此确定本次发行股份募集配套资金的发行底价为 19.30 元/股，不
低于前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
如前所述，在定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司股票发生派发现
金股利事项。2013 年 6 月 27 日，莱美药业 2012 年年度股东大会审议通过前述
《关于 2012 年年度利润分配预案的议案》，并于 2013 年 8 月 13 日实施完毕。因
此，公司对募集配套资金的发行底价相应调整为 19.20 元/股。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 4,382,000 股，不超过莱美药业 2013 年第三次临
时股东大会批准的上限 5,729,166 股（按照 2012 年度股东大会审议通过的权益分
配方案已进行除权除息调整），且不超过中国证监会《关于核准重庆莱美药业股
份有限公司向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2013]1103 号）中关于核准公司非公开发行不超过
5,729,166 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（3）发行对象
本次发行对象共 4 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 10,998.82 万元，扣除与发行有关的费用
1,398.64 万元后募集资金净额为 9,600.18 万元，募集资金总额未超过募集资金规
模上限 11,000 万元，符合中国证监会相关法律法规以及《关于核准重庆莱美药
业股份有限公司向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》的要求。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2013 年 9 月 4 日向董事会决议公告后向发行人提交认
购意向书的 37 名投资者、2013 年 8 月 31 日收盘后登记在册的前 20 名股东（除
控股股东、实际控制人邱宇及其关联人邱炜）以及其他符合证监会要求的询价对
象（其中包括 21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、8 家保险机构投资
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者）共 97 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
（2）投资者认购情况
截止 2013 年 9 月 9 日上午 12:00，共接受到 13 名投资者的申购报价，上述
投资者中，12 名投资者的申购报价为有效报价，1 名投资者的申购报价因未提交
认购意向函而为无效报价。参与报价投资者详细情况请见本报告书“第一节、本
次交易的基本情况”之“二、（二）、4、申购、配售及发行对象情况”。
截止 2013 年 9 月 9 日上午 12:00，国金证券共收到 10 名投资者提交的申购
保证金，具体如下表所示：
序号 投资者名称 申购保证金（万元）
1 渤海证券股份有限公司 220.00
2 安信证券股份有限公司（资产管理） 220.00
3 泰康资产管理有限责任公司 220.00
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 220.00
5 张怀斌 220.00
6 邹瀚枢 220.00
7 上海鲁创投资管理合伙企业（有限合伙） 220.00
8 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 220.00
9 江苏瑞华投资控股集团有限公司 220.00
10 国联证券股份有限公司 220.00
合 计 2,200.00
（3）主要配售原则
在本次发行底价 19.20 元/股之上向目标投资者进行询价，每一认购对象的最
低有效认购数量不得低于 58 万股（含 58 万股），超过 58 万股的必须是 0.1 万股
的整数倍，最多认购金额不得超过 11,000 万元（含 11,000 万元）。主承销商对全
部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，
根据发行人和主承销商最终确定的募集资金量，以“价格优先”原则确定发行价格
和最终发行对象。
本次发行确定发行价格后，相应计算出实际发行股数，依次按照以下优先原
则确定发行对象和获配股数：
A、《申购报价单》认购价格高者优先，在发行价格之上的有效申购均获得
全额配售；
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
B、将认购价格与发行价格相同的申购按照申购数量排序，认购数量大者优
先获得配售；
C、认购数量相同的认购对象，以在指定接受报价时间内认购早者（以收到
申购报价单的时间为准）优先获得配售；
D、认购时间相同的认购对象由发行人和主承销商协商确定最终的获配对象
和配售数量，获配认购对象的配售数量精确到 0.1 万股。
若本次发行出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上
限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形，则剩余部分将
以已确定的发行价格，按照申购价格优先、同价位数量优先、同数量时间优先的
原则依次满足已有效申购报价认购对象的追加购买需求。如仍不足，将由发行人
决定是否引入其他投资者。
若部分获配者放弃认购被取消配售资格导致发行不足时，将按照前述原则依
次满足已获配者、其他已提交有效申购报价单的认购对象的追加购买需求，然后
再考虑是否引入其他投资者。
（4）发行结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和
主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行的发行价格为
25.10 元/股，发行数量为 438.20 万股，募集资金总额为 10,998.82 万元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况请见本报告书“第一节、本次
交易的基本情况”之“二、（二）、4、申购、配售及发行对象情况”。
（5）缴款与验资
截止 2013 年 9 月 12 日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2013 年 9 月 13 日，四川华信出具川华信验（2013）69 号《验证报告》，经
其审验认为：截止 2013 年 9 月 12 日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国
建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
款人民币 109,988,200.00 元。
2013 年 9 月 13 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2013 年 9 月 13 日，四川华信出具了川华信验（2013）70 号《验资报告》，
根据该报告，截至 2013 年 9 月 13 日止，发行人本次募集配套资金总额为
109,988,200.00 元，扣除发行相关费用 13,986,438.42 元，本次发行股份实际募集
资金净额为 96,001,761.58 元，其中增加注册资本（股本）人民币 4,382,000.00
元，增加资本公积 91,619,761.58 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于 2013 年 9 月 17 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的
权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，莱美药业不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
截至本报告书出具日止，莱美禾元的董事、监事、高级管理人员未因本次重组
发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、莱美药业与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2013 年 5 月 2 日，莱美药业与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产
协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生
效。
截至本报告书出具之日，莱美药业向交易对方现金及发行股份购买的资产已
完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，莱美药业已取得标的资产的
所有权，并自资产交割日起由莱美药业享有和承担标的资产相关的全部权利、义
务，莱美药业已持有莱美禾元100%股权。莱美药业已经向邱炜支付购买其所持
莱美禾元7.62%的股权的对价3,195.00万元现金。
四川华信于2013年10月8日出具川华信专[2013]237号《专项审计报告》，莱
美禾元自2013年4月至2013年8月期间实现净利润1,006,874.81元，按照《现金及
发行股份购买资产协议》的约定，该盈利由莱美药业享有。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，
未出现违反协议约定的行为。
2、莱美药业与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2013 年 9 月 10 日，莱美药业分别与邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全
球签署了《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据《股份认购协议》，认购
人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方
式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2013 年 9 月 10 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》；2013 年 9 月 10 日，发行人与上述 4 名发行对象签署了相关的《股份认购
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
协议》。四川华信于 2013 年 9 月 13 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的
《验证报告》（川华信验（2013）69 号）。经审验，截止 2013 年 9 月 12 日止，
主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 109,988,200.00 元。
2013 年 9 月 13 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2013 年 9 月 13 日，四川华信出具了川华信验（2013）70 号《验
资报告》，根据该报告，截至 2013 年 9 月 13 日止，发行人本次募集配套资金总
额为 109,988,200.00 元，扣除发行相关费用 13,986,438.42 元，本次发行股份实际
募集资金净额为 96,001,761.58 元，其中增加注册资本（股本）人民币 4,382,000.00
元，增加资本公积 91,619,761.58 元。
本公司已于 2013 年 9 月 17 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交本次发行相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、保证
上市公司独立性、规范与莱美药业交易、标的资产期间损益归属、或有事项赔偿
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆莱美药业股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
莱美药业本次重组所涉及的资产交割、股份发行与登记已经完成。本次重组
实施后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
莱美药业就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕
新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）需继续履行相关承诺的事项
本次重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此，交易各方
尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，交易各方需继续
履行相应承诺。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国工商银
行股份有限公司重庆南岸支行下辖的工行南岸学府支行开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），账号为 3100027619200075450。公司于 2013 年 10 月 11
日与中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行及国金证券签订了《募集资金三方
监管协议》，约定该专户仅用于公司 2013 年进行的“现金及发行股份购买资产”
重大资产重组事项所募集配套资金的存储和使用，将用于向标的公司重庆莱美禾
元投资有限公司补充流动资金和并购完成后的业务整合，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、莱美药业本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未发生变
化；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协
议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风
险和障碍。
2、莱美药业募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第三次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为莱美药业具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐莱美药业本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京中伦认为：
1、本次发行方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，交
易各方有权按照发行方案实施本次发行；
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行
人；
3、莱美药业与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实
施了现阶段应实施的全部事项；
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增
股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律
障碍或重大法律风险。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、
胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人发行新增 14,411,757 股股份
已于 2013 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 10
月 18 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方
霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人取得的本次发行的股份，自股份发行结
束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于莱美药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、
方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人因本次重组事项所持股份流通时间表
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 鼎亮禾元 2,807,486 2016 年 10 月 18 日
2 六禾元魁 1,403,743 2016 年 10 月 18 日
3 邱 宇[注] 9,971,256 2016 年 10 月 18 日
4 刘 玮 32,754 2016 年 10 月 18 日
5 汪若跃 28,074 2016 年 10 月 18 日
6 李 科 28,074 2016 年 10 月 18 日
7 周和平 23,395 2016 年 10 月 18 日
8 汪 徐 23,395 2016 年 10 月 18 日
9 胡永祥 23,395 2016 年 10 月 18 日
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
10 方 霜 23,395 2016 年 10 月 18 日
11 戴青萍 23,395 2016 年 10 月 18 日
12 张开飞 18,716 2016 年 10 月 18 日
13 崔 丹 4,679 2016 年 10 月 18 日
合 计 14,411,757
注：邱宇系莱美药业董事、高级管理人员，其因本次重组所持股份解除限售流通还需遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律法规及规范性文件要求。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球发行新增 4,382,000 股股份
已于 2013 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 10
月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 10
月 18 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球发行股份募集配套资金的股
票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球所持
股份流通时间表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 邹瀚枢 600,000 2014 年 10 月 18 日
2 国联证券 1,000,000 2014 年 10 月 18 日
3 上投摩根 2,700,000 2014 年 10 月 18 日
4 兴业全球 82,000 2014 年 10 月 18 日
合 计 4,382,000
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券、天风证券在财务顾问协议中明确
了国金证券及天风证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券、天风证券对莱美药业的持续督
导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年
度。即督导期为 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券、天风证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券、天风证券结合莱美药业现金及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披
露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出
机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准重庆莱美药业股份有限公司向上海鼎亮禾
元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2013]1103 号）；
2、《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》；
3、四川华信出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、国金证券、天风证券出具的《国金证券股份有限公司、天风证券股份有
限公司关于重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象
合规性报告》；
8、北京中伦出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》；
9、北京中伦出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行合规性的法律意见书》；
10、北京中伦出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名 称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-68826801
传真号码：021-68826800
联系人：阎华通、刘伟石
名 称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余 磊
办公地址：湖北省武汉市江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 B 座 3 楼
联系电话：027-87618889
传真号码：027-87618863
联系人：李林强、樊启昶
（二）法律顾问
名 称：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
联系电话：010-5957 2288
传真电话：010-6568 1838
莱美药业关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
联系人：汪华、陈茂云
（三）审计机构
名 称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李武林
办公地址：中国成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
联系电话：023-63017852
传真电话：023-63626396
联系人：徐家敏、赵勇军
（四）资产评估机构
名 称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定代表人：殷翔龙
办公地址：重庆市渝中区中山三路 168 号中安国际大厦第 19 层
联系电话：023-63620916
传真电话：023-63637758
联系人：王永中、蒙高原
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（本页无正文，为《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
重庆莱美药业股份有限公司
2013 年 10 月 16 日
）
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