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苏常柴A:常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2021-07-01
常柴股份有限公司




非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要




联合保荐机构(联席主承销商)




二〇二一年六月
常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量:144,318,181 股

发行股票价格:4.40 元/股

募集资金总额:634,999,996.40 元

募集资金净额:620,665,733.97 元


二、本次发行股票上市时间

股票上市数量:144,318,181 股

股票上市时间:2021 年 7 月 5 日,新增股份上市首日公司股价不除权,股
票交易设涨跌幅限制。


三、本次发行对象和限售期

本次认购股份数
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 量占发行后总股
本的比例
1 常州投资集团有限公司 56,818,181 249,999,996.40 8.05%
2 UBS AG 3,409,090 14,999,996.00 0.48%
3 财通基金管理有限公司 7,909,090 34,799,996.00 1.12%
江西金投实业开发有限公
4 4,545,454 19,999,997.60 0.64%

5 国泰基金管理有限公司 8,181,818 35,999,999.20 1.16%
宁波宁聚资产管理中心
6 (有限合伙)(宁聚映山红 6,818,181 29,999,996.40 0.97%
9 号私募证券投资基金)
7 周至恒 3,409,090 14,999,996.00 0.48%
中国黄金集团资产管理有
8 10,681,818 46,999,999.20 1.51%
限公司
9 孙梅春 4,545,454 19,999,997.60 0.64%
10 诺德基金管理有限公司 11,363,636 49,999,998.40 1.61%
11 五矿证券有限公司 4,545,454 19,999,997.60 0.64%

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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


12 陈蓓文 7,272,727 31,999,998.80 1.03%
13 南华基金管理有限公司 5,454,545 23,999,998.00 0.77%
14 姚建全 4,545,454 19,999,997.60 0.64%
常州交通建设投资开发有
15 4,545,454 19,999,997.60 0.64%
限公司
16 李雪琴 272,735 1,200,034.00 0.04%
合计 144,318,181 634,999,996.40 20.45%

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,投资集团获配股票的限售期
为 36 个月,其他投资者获配股票的限售期为 6 个月,限售期自本次新增股份上
市之日起开始计算。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。


四、股权结构

本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。


五、资产过户及债券转移情况

本次发行的发行对象以现金收购,不涉及资产过户及债务转移情况。




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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


目录
特别提示........................................................................................................................ 1
一、发行股票数量及价格.................................................................................... 1
二、本次发行股票上市时间................................................................................ 1
三、本次发行对象和限售期................................................................................ 1
四、股权结构........................................................................................................ 2
五、资产过户及债券转移情况............................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节本次发行的基本情况........................................................................................ 6
一、发行人基本信息............................................................................................ 6
二、本次非公开发行履行的相关程序................................................................ 6
三、本次发行基本情况........................................................................................ 8
四、发行对象的基本情况.................................................................................. 17
五、本次发行的相关机构.................................................................................. 24
第二节本次发行前后公司相关情况.......................................................................... 26
一、本次发行前后前十大股东变动情况.......................................................... 26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 27
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...................................................... 27
第三节本次募集资金运用.......................................................................................... 30
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 30
二、募集资金的专户管理.................................................................................. 30
第四节联合保荐机构(联席主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见.............................................................................................................. 31
第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
第六节保荐机构的上市推荐意见.............................................................................. 33
第七节备查文件.......................................................................................................... 34
一、备查文件...................................................................................................... 34
二、查阅地点...................................................................................................... 34

3
常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

三、查阅时间...................................................................................................... 35
四、信息披露网址.............................................................................................. 35




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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


释义

本公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常柴股份/发行人/公司 指 常柴股份有限公司

兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

东海证券 指 东海证券股份有限公司

联合保荐机构(联席主承
指 兴业证券股份有限公司和东海证券股份有限公司
销商)/联席主承销商
审计机构/会计师 指 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人律师/律师 指 江苏博爱星律师事务所

投资集团 指 常州投资集团有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

股东大会 指 常柴股份有限公司股东大会

董事会 指 常柴股份有限公司董事会

监事会 指 常柴股份有限公司监事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次非公开发 常柴股份有限公司本次向特定对象非公开发行不超过

行/本次非公开发行股票 168,412,297 股 A 股股票

定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日,即 2021 年 6 月 3 日

交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日


本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异。




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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称 常柴股份有限公司
英文名称 CHANGCHAI COMPANY LIMITED
注册地址 常州市怀德中路 123 号
办公地址 常州市怀德中路 123 号
股票简称及代码 苏常柴 A(000570.SZ)、苏常柴 B(200570.SZ)
股票上市地 深圳证券交易所
本次发行前注册资本 56,137.43 万元人民币
法定代表人 史新昆
董事会秘书 何建江
统一社会信用代码 91320400134792410W
邮政编码 213002
互联网网址 http://www.changchai.com.cn
电子信箱 cchjj@changchai.com
联系电话 0519-68683155
联系传真 0519-86630954
所属行业 通用设备制造业
内燃机及配套机组、拖拉机、收获机械、植保机械、种植机械、工
程机械、环保机械、畜牧机械、粮油加工机械、机械化农业及园艺
机具、模具、夹具、零部件及配件生产、加工、研制、开发、销售、
经营范围
技术咨询;数据处理、存储及开发服务;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


二、本次非公开发行履行的相关程序

(一)发行人履行的内部决策程序

常柴股份于 2020 年 4 月 9 日召开了董事会八届二十四次会议,审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


施的议案》《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行
性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》和《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

发行人于 2020 年 4 月 30 日公告收到控股股东投资集团作出的《常州投资集
团有限公司关于常柴股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》。

发行人于 2020 年 5 月 8 日召开了 2019 年度股东大会,审议通过本次非公开
发行股票相关议案,并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜,本次股
东大会决议有效期至 2021 年 5 月 7 日。

发行人于 2020 年 9 月 18 日召开了董事会临时会议,审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》 关于公司 2020 年非公开发
行股票预案(修订稿)的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

发行人于 2020 年 10 月 12 日召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
关于本次非公开发行股票相关调整事项。

发行人于 2021 年 4 月 13 日召开了董事会九届八次会议,审议通过了《关于
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理此次非公开发行股票事项有效期的议案》。

发行人于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年度股东大会,审议通过关于本次非
公开发行股票相关事项,延长本次非公开发行股票相关股东大会决议有效期至
2022 年 5 月 6 日。

(二)监管部门的审核流程

2020 年 11 月 16 日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核
通过。




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2020 年 12 月 18 日,公司公告收到中国证监会证监许可〔2020〕3374 号《关
于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》(核准日期为 2020 年 12 月 10
日),核准公司非公开发行不超过 168,412,297 股新股,批文有效期至 2021 年 12
月 9 日。

(三)募集资金及验资情况

本次发行实际发行数量为 144,318,181 股,发行价格为 4.40 元/股。截止 2021
年 6 月 11 日 12 时整,本次非公开发行的 16 名发行对象已将认购资金全额汇入
联席主承销商兴业证券指定账户。经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于
2021 年 6 月 16 日出具的《验证报告》(苏公 W〔2021〕B061 号)验证,截止
2021 年 6 月 11 日 12 时整,联席主承销商已收到常柴股份本次非公开发行股票
的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 634,999,996.40 元。

2021 年 6 月 15 日,兴业证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经公证天业会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2021 年 6 月 16 日出具的《验资报告》(苏公 W〔2021〕B062
号)验证,本次发行募集资金总额人民币 634,999,996.40 元,扣除发行费用人民
币 14,334,262.43 元(不含税),募集资金净额为人民币 620,665,733.97 元,其中
计入股本人民币 144,318,181.00 元,计入资本公积人民币 476,347,552.97 元。

(四)股权登记和托管情况

公司于 2021 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流
通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇
法定节假日或休息,则顺延至其后的第一个交易日。


三、本次发行基本情况

(一)发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元/
股。


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(二)发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)144,318,181 股,
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

(三)发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2021 年 6 月 3 日。

本次非公开发行股票的发行底价为 4.36 元/股,不低于定价基准日前二十个
交易日发行人股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的孰高者。

发行人和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进
行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照“价格优先、认购金额优先、认
购时间优先”的原则,最终确定本次发行的发行价格为 4.40 元/股。常州投资集
团有限公司不参与本次发行的市场询价过程,同意竞价结果并以与其他投资者相
同的价格认购本次发行的股份。

该发行价格相当于发行底价 4.36 元/股的 100.92%;相当于申购报价日(2021
年 6 月 7 日)前一交易日公司收盘价 5.68 元/股的 77.46%,相当于申购报价日
(2021 年 6 月 7 日)前 20 个交易日均价 5.47 元/股的 80.44%。

(四)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 634,999,996.40 元,承销及保荐费、审计及验资费、
律师费、股份登记费等发行费用共计 14,334,262.43 元(不含税),扣除发行费用
(不含税)后的募集资金净额为 620,665,733.97 元。

本次发行相关的发行费用具体情况如下:

序号 项目 金额(不含税,元)
1 承销及保荐费 13,207,547.17
2 审计及验资费 518,867.92
3 律师费 471,698.11
4 股份登记费 136,149.23



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序号 项目 金额(不含税,元)
合计 14,334,262.43


(五)限售期

本次非公开发行完成后,投资集团获配股票的限售期为 36 个月,其他投资
者获配股票的限售期为 6 个月,限售期自本次新增股份上市之日起计算。如相关
法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的,则锁定期根据变更后的法律、
法规和规范性文件要求相应进行调整。

(六)认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于 2021 年 5 月 17 日向中国证监会报送《常柴股份有
限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,共计 98 家特定投资
者。

自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后,截至发行期
首日前一交易日,联席主承销商收到宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、华西
银峰投资有限责任公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、李雪琴、江西金投
实业开发有限公司、周至恒、中国黄金集团资产管理有限公司、李天虹、陈蓓文
等 9 名投资者的认购意向,联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单
中。

2021 年 6 月 2 日(T-3 日),在江苏博爱星律师事务所的见证下,联席主承
销商共向 107 名投资者发送了《常柴股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
(以下简称“认购邀请书”)及其附件《申购报价单》等认购邀请文件,在 6 月
2 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前,发行人、联席主承销商
收到了张辉贤、王良约、吴建昕、张奇智、王洪涛发来的书面认购意向(经审慎
核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此 5 家投资者),故最终的认购邀请书
发送投资者家数为 112 家。上述特定投资者具体包括:已提交认购意向书的投资
者 43 名,发行人前 20 名股东(除 1 位关联方不向其发送认购邀请书外)共 18
名,30 家证券投资基金管理公司,15 家证券公司和 6 家保险机构投资者。




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上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的规定,即符合:

1、2021 年 5 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东(已剔除关联方);

2、不少于 20 家证券投资基金管理公司;

3、不少于 10 家证券公司;

4、不少于 5 家保险机构投资者;

5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。

(七)本次发行对象的申购报价及获配情况

1、申购情况

2021 年 6 月 7 日 9:00~12:00,在江苏博爱星律师事务所律师的见证下,经联
合保荐机构(联席主承销商)与律师的共同核查确认,共 19 家投资者(有效报
价为 19 家)参与了本次发行的申购报价。具体情况如下:

序号 投资者名称 申购时间 申购价格(元) 申购金额(元)
4.40 15,000,000.00
1 戚卫 9:00 4.38 15,000,000.00
4.36 15,000,000.00
4.40 20,000,000.00
2 姚建全 9:00 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
4.40 20,000,000.00
常州交通建设投资开发有限公
3 9:00 4.38 20,000,000.00

4.36 20,000,000.00
4.40 20,000,000.00
4 李雪琴 9:07 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
5 孙梅春 9:17 4.48 20,000,000.00
6 中国黄金集团资产管理有限公 9:21 4.69 45,000,000.00


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序号 投资者名称 申购时间 申购价格(元) 申购金额(元)
司 4.51 47,000,000.00
4.36 50,000,000.00
7 周至恒 9:21 4.56 15,000,000.00
8 国泰君安证券股份有限公司 10:26 4.37 15,000,000.00
4.48 32,000,000.00
9 陈蓓文 10:28 4.42 32,000,000.00
4.40 32,000,000.00
4.40 19,000,000.00
10 孙岳羊 10:39
4.36 20,000,000.00
4.41 20,000,000.00
11 五矿证券有限公司 10:40 4.51 18,000,000.00
4.58 15,000,000.00
12 UBS AG 11:03 5.28 15,000,000.00
13 国泰基金管理有限公司 11:16 4.60 36,000,000.00
14 何慧清 11:26 4.37 15,000,000.00
4.45 24,000,000.00
15 南华基金管理有限公司 11:41
4.40 24,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心(有限合 4.68 25,000,000.00
16 伙)(宁聚映山红 9 号私募证券 11:41
4.56 30,000,000.00
投资基金)
4.64 20,000,000.00
17 江西金投实业开发有限公司 11:41
4.36 20,000,000.00
4.81 15,000,000.00
18 诺德基金管理有限公司 11:42 4.62 40,000,000.00
4.44 50,000,000.00
5.11 28,500,000.00
19 财通基金管理有限公司 11:44 4.80 34,800,000.00
4.39 48,900,000.00


按照《认购邀请书》的规定,除 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳认购保
证金外,其余 15 家投资者在 2021 年 6 月 7 日 12:00 前均分别向联席主承销商兴
业证券指定银行账户足额划付了认购保证金,合计 3,000 万元。

2、发行价格、发行对象及最终获配情况

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根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则,
按照“价格优先、金额优先、时间优先”,本次发行的价格确定为 4.40 元/股,发
行数量确定为 144,318,181 股。本次发行的投资者具体获配情况如下:

获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
(股) (元)
1 常州投资集团有限公司 56,818,181 249,999,996.40
2 UBS AG 3,409,090 14,999,996.00
3 财通基金管理有限公司 7,909,090 34,799,996.00
4 江西金投实业开发有限公司 4,545,454 19,999,997.60
5 国泰基金管理有限公司 8,181,818 35,999,999.20
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)
6 6,818,181 29,999,996.40
(宁聚映山红 9 号私募证券投资基金)
7 周至恒 3,409,090 14,999,996.00
8 中国黄金集团资产管理有限公司 10,681,818 46,999,999.20
9 孙梅春 4,545,454 19,999,997.60
10 诺德基金管理有限公司 11,363,636 49,999,998.40
11 五矿证券有限公司 4,545,454 19,999,997.60
12 陈蓓文 7,272,727 31,999,998.80
13 南华基金管理有限公司 5,454,545 23,999,998.00
14 姚建全 4,545,454 19,999,997.60
15 常州交通建设投资开发有限公司 4,545,454 19,999,997.60
16 李雪琴 272,735 1,200,034.00
合计 144,318,181 634,999,996.40


3、发行对象私募备案情况核查

常州投资集团有限公司、UBS AG、江西金投实业开发有限公司、中国黄金
集团资产管理有限公司、五矿证券有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、
周至恒、孙梅春、陈蓓文、姚建全、李雪琴均以自有资金参与认购,不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围
内,无需履行相关的私募基金登记备案手续。




13
常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


财通基金管理有限公司管理的瑞坤申一号单一资产管理计划、鑫量 4 号单一
资产管理计划、汇盈多策略分级 1 号集合资产管理计划、西部定增 1 号单一资产
管理计划、汇盈多策略分级 8 号集合资产管理计划、建兴诚鑫 10 号单一资产管
理计划、建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划、建
兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划、东兴 1 号单一资产管理计划、融政 6
号单一资产管理计划、天禧定增 60 号单一资产管理计划、天禧定增 99 号单一资
产管理计划、瑞通 1 号集合资产管理计划、悬铃 1 号单一资产管理计划、湘报优
选 1 号单一资产管理计划,国泰基金管理有限公司管理的国泰优选配置集合资产
管理计划、德林 2 号集合资产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、
国泰安弘 1 号集合资产管理计划、国泰基金永利收益 3 号集合资产管理计划、国
泰基金永利收益 4 号集合资产管理计划,宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)管
理的宁聚映山红 9 号私募证券投资基金,诺德基金管理有限公司管理的诺德基金
浦江 64 号单一资产管理计划,南华基金管理有限公司管理的南华优选 3 号单一
资产管理计划、南华优选 4 号单一资产管理计划、南华优选 6 号单一资产管理计
划、南华优选 7 号单一资产管理计划、南华优选 8 号单一资产管理计划、南华优
选 9 号单一资产管理计划、南华优选 10 号单一资产管理计划、南华优选 11 号单
一资产管理计划、南华优选 12 号单一资产管理计划已按《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等法规规定完成私募基金登记备案。

国泰基金管理有限公司管理的国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银
行股份有限公司、中国银行股份有限公司企业年金计划-中国农业银行、中国建
设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行、国泰金色年华股票型养老金
产品-中国建设银行股份有限公司,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围内,无需履行相关的私募基金登
记备案手续。

4、本次发行对象与公司的关联关系




14
常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


经核查,本次非公开发行最终确定的 16 名发行对象中,除控股股东常州投
资集团有限公司为董事会阶段确定的承诺认购对象外,其余发行对象均不存在发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。

5、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明

公司与投资集团及其关联方最近一年交易情况如下:2020 年 12 月,公司与
投资集团分别出资 2,625.00 万元增资江苏厚生新能源科技有限公司。上述交易情
况已在公司 2020 年年度报告中披露。公司与本次其他发行对象及其关联方最近
一年不存在重大交易的情形。

截至本公告书摘要签署日,公司与本次发行对象不存在未来交易安排。对于
未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相
应的决策程序,并作充分的信息披露。

6、认购对象资金来源的核查

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求,联席主承销商及发行
人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及发行人律师核查:

(1)本次发行经董事会确定的发行对象常州投资集团有限公司的认购资金
来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方(不含常州投资集团有限公司)资金用于本次认购的情形,不存在接
受发行人、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

(2)本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,
亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。



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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。

7、发行对象适当性管理核查

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和
普通投资者,其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和
“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保
守型(最低类别)”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、
“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为 R3
级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。

根据联席主承销商核查,本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级
匹配情况如下:

产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 常州投资集团有限公司 专业投资者 II 是
2 UBS AG 专业投资者 I 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 江西金投实业开发有限公司 普通投资者 C4 是
5 国泰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) 专业投资者 I 是
7 周至恒 普通投资者 C4 是
8 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者 II 是
9 孙梅春 专业投资者 II 是
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 五矿证券有限公司 专业投资者 I 是
12 陈蓓文 专业投资者 II 是
13 南华基金管理有限公司 专业投资者 I 是
14 姚建全 普通投资者 C4 是
15 常州交通建设投资开发有限公司 专业投资者 II 是
16 李雪琴 普通投资者 C4 是

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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


经核查,上述 16 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。


四、发行对象的基本情况

(一)常州投资集团有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:陈利民

注册资本:120,000 万元人民币

成立日期:2002 年 06 月 20 日

住所:延陵西路 23、25、27、29 号

统一社会信用代码:91320400467283980X

经营范围:国有资产投资经营,资产管理(除金融业务),投资咨询(除证
券、期货投资咨询);企业财产保险代理(凭许可证经营);自有房屋租赁服务;
工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量:56,818,181 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 36 个月

关联关系:常州投资集团有限公司为常柴股份有限公司的控股股东。

投资集团与发行人最近一年交易情况参见本节“三、发行对象的基本情况”
之“(七)本次发行对象的申购报价及获配情况”之“5、本次发行对象及其关联
方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明”。

(二)瑞士银行(UBS AG)

企业类型:合格境外机构投资者

法定代表人:房东明



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注册资本:385,840,847 瑞士法郎

住所:Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051
Basel, Switzerland

境外机构编号:QF2003EUS001

经营范围:境内证券投资

认购数量:3,409,090 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(三)财通基金管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:夏理芬

注册资本:20,000 万元人民币

成立日期:2011 年 06 月 21 日

住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

统一社会信用代码:91310000577433812A

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

认购数量:7,909,090 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(四)江西金投实业开发有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:花荣斌

注册资本:50,000 万元人民币

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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


成立日期:2017 年 06 月 20 日

住所:江西省南昌市红谷滩区红谷大道 1568 红谷凯旋 1 号商住楼及商业七
(一)商铺 201 室

统一社会信用代码:91360125MA3623DA1E

经营范围:市政工程;港口航道工程;建筑工程;工程咨询;建筑装饰工程;
商务咨询;酒店管理;住宿服务;会议服务;国内贸易;网上贸易代理;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量:4,545,454 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(五)国泰基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:邱军

注册资本:11,000 万元人民币

成立日期:1998 年 03 月 05 日

住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室

统一社会信用代码:91310000631834917Y

经营范围:基金设立、基金业务管理,及中国证监会批准的其他业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量:8,181,818 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(六)宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)(获配产品为宁聚映山红 9 号私
募证券投资基金)

企业类型:有限合伙企业

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执行事务合伙人:浙江宁聚投资管理有限公司(委派代表:唐华琴)

成立日期:2011 年 08 月 29 日

住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201

统一社会信用代码:91330206580528329K

经营范围:资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量:6,818,181 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(七)周至恒

住址:江苏省常州市钟楼区******

认购数量:3,409,090 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(八)中国黄金集团资产管理有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:谷宝国

注册资本:1,165,138,656.25 元人民币

成立日期:2008 年 05 月 23 日

住所: 北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号

统一社会信用代码:9111000071093545X8

经营范围:对外投资;投资管理;资产管理;产权经纪业务;经济信息咨询。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其


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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

认购数量:10,681,818 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(九)孙梅春

住址:江西省新余市渝水区******

认购数量:4,545,454 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(十)诺德基金管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:潘福祥

注册资本:10,000 万元人民币

成立日期:2006 年 06 月 08 日

住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

统一社会信用代码:91310000717866186P

经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;
(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

认购数量:11,363,636 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(十一)五矿证券有限公司



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企业类型:有限责任公司

法定代表人:黄海洲

注册资本:9,797,772,175.86 元人民币

成立日期:2000 年 08 月 04 日

住所:深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元

统一社会信用代码:91440300723043784M

经营范围:一般经营项目是:证券经纪;证券投资咨询和与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问业务;证券投资基金销售业务;证券承销业务和证券资
产管理业务;证券自营业务;融资融券业务;代销金融产品业务;为期货公司提
供中间介绍业务;证券保荐。

认购数量:4,545,454 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(十二)陈蓓文

住址:上海市浦东新区******

认购数量:7,272,727 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(十三)南华基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:朱坚

注册资本:18,000 万元人民币

成立日期:2016 年 11 月 17 日

住所:浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼

统一社会信用代码:91330783MA28EJ2E35

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经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。

认购数量:5,454,545 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(十四)姚建全

住址:江苏省常州市武进区******

认购数量:4,545,454 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(十五)常州交通建设投资开发有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:叶军

注册资本:162,307,342.69 元人民币

成立日期:1993 年 04 月 15 日

住所:常州市新北区龙锦路 1259 号 1 幢 801 号

统一社会信用代码:913204111372135175

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;建筑装饰
材料销售;日用百货销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销
售;有色金属合金销售;信息技术咨询服务;食用农产品零售;机械设备租赁;
非居住房地产租赁;五金产品零售;土地使用权租赁;住房租赁;办公设备租赁
服务;柜台、摊位出租;汽车新车销售;物业管理(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)

认购数量:4,545,454 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月

(十六)李雪琴

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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


住址:江苏省常州市武进区******

认购数量:272,735 股

限售期限:自本次新增股份上市之日起 6 个月


五、本次发行的相关机构

(一)联合保荐机构(联席主承销商):兴业证券股份有限公司

法定代表人:杨华辉

保荐代表人:王凌霄、刘莎

联系地址:上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼

联系电话:021-38565800

联系传真:021-68583116

(二)联合保荐机构(联席主承销商):东海证券股份有限公司

法定代表人:钱俊文

保荐代表人:Wang Jiangqin、许钦

项目协办人:王哲

联系地址:上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼

联系电话:021-20333333

联系传真:021-50817925

(三)发行人律师:江苏博爱星律师事务所

负责人:周栋

经办律师:薛峰、李丰凯

联系地址:常州市新北区太湖东路 9-2 号创意产业园 B 座 10 楼

联系电话:0519-83811000

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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


联系传真:0519-83885165

(四)审计机构:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:张彩斌

经办注册会计师:戴伟忠、徐文祥

联系地址:无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层

联系电话:0510-68798988

联系传真:0519-86605893

(五)验资机构:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:张彩斌

经办注册会计师:戴伟忠、徐文祥

联系地址:无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层

联系电话:0510-68798988

联系传真:0519-86605893




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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

(一)本次发行前公司前十大股东情况

截至 2021 年 5 月 10 日,公司前十大股东持股情况如下:

持有有
限售条
序 持股数量 持股比例
证券账户名称 股东性质 件股份
号 (股) (%)
数量
(股)
1 常州投资集团有限公司 国有法人 170,845,236 30.43 0
2 KGI ASIA LIMITED 境外法人 3,131,695 0.56 0
境内一般法
3 常州恒升股权投资管理有限公司 1,931,500 0.34 0

中国建设银行股份有限公司-信
基金、理财
4 达澳银新能源产业股票型证券投 1,601,347 0.29 0
产品等
资基金
5 黎穗南 境内自然人 1,548,100 0.28 0
6 黄国良 境内自然人 1,528,891 0.27 0
7 徐玉莲 境内自然人 1,466,000 0.26 0
8 陈建 境内自然人 1,249,000 0.22 0
9 陈晓静 境内自然人 1,239,300 0.22 0
10 陶晓芳 境内自然人 1,218,400 0.22 0
合计 185,759,469 33.09 0


(二)本次发行后公司前十大股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十大股东持股情况如下:

持有有限售
序 持股数量 持股比
证券账户名称 股东性质 条件股份数
号 (股) 例(%)
量(股)
1 常州投资集团有限公司 国有法人 227,663,417 32.26 56,818,181
诺德基金-华章天地传媒投
资控股集团有限公司-诺德 基金、理财产
2 11,363,636 1.61 11,363,636
基金浦江 64 号单一资产管理 品等
计划
中国黄金集团资产管理有限
3 国有法人 10,681,818 1.51 10,681,818
公司

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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


4 陈蓓文 境内自然人 7,272,727 1.03 7,272,727
宁波宁聚资产管理中心(有限
基金、理财产
5 合伙)-宁聚映山红 9 号私募 6,818,181 0.97 6,818,181
品等
证券投资基金
常州交通建设投资开发有限
6 国有法人 4,845,454 0.69 4,545,454
公司
7 姚建全 境内自然人 4,545,454 0.64 4,545,454
境内一般法
8 江西金投实业开发有限公司 4,545,454 0.64 4,545,454

9 孙梅春 境内自然人 4,545,454 0.64 4,545,454
境内一般法
10 五矿证券有限公司 4,545,454 0.64 4,545,454

合计 286,827,049 40.64 115,681,813


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后,公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。


三、本次非公开发行股票对本公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 144,318,181 股有限售条件股份,具体股份变动情
况如下:

本次发行前 本次发行后
类型 比例(%) 本次变动增 比例(%)
数量(股) 减(股) 数量(股)
有限售条件 A 股 - - 144,318,181 144,318,181 20.45
无限售条件 A 股 411,374,326 73.28 - 411,374,326 58.29
A 股股份合计 411,374,326 73.28 144,318,181 555,692,507 78.74
有限售条件 B 股 - - - - -
无限售条件 B 股 150,000,000 26.72 - 150,000,000 21.26
B 股股份合计 150,000,000 26.72 - 150,000,000 21.26
股份合计 561,374,326 100.00 144,318,181 705,692,507 100.00

注:以截至 2021 年 5 月 10 日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。




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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

(二)对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率
及财务风险将进一步降低,公司财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将进
一步加强。

(三)对公司业务结构的影响

本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化,仍主要从事内燃机的研
发、生产和销售。

(四)对公司治理结构的影响

本次发行前,公司总股本为 561,374,326 股,其中投资集团直接持有公司
170,845,236 股 A 股股票,占公司总股本的 30.43%,为公司控股股东。本次非公
开发行股票数量为 144,318,181 股,其中投资集团认购数量为 56,818,181 股。本
次发行完成后,投资集团持股数量占公司总股本的 32.26%,仍为公司的控股股
东,常州市国资委仍为公司实际控制人,因而本次发行不会导致公司控制权发生
变化。并且,通过本次非公开发行引入投资者,有利于公司治理结构的进一步完
善。

本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

(五)对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联
交易。

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常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


(七)股份变动对主要财务指标的影响

本次发行股票共计 144,318,181 股,以 2020 年及 2021 年 1-3 月财务数据为
基础模拟计算,公司本次发行前后的每股收益(摊薄)及每股净资产(摊薄)如
下:

项目 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
股份类别 发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益(元) 0.0438 0.0348 0.0934 0.0743
每股净资产(元/股) 4.3217 4.3174 4.0496 4.1010

注:发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本

总额;发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。发

行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额;发行

后每股净资产=(截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额)/本次发行后

股本总额。




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第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 63,500.00 万元(含发行费用),
扣除发行费用后将全部用于轻型发动机及铸造搬迁项目和技术中心创新能力建
设项目。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。


二、募集资金的专户管理

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专
款专用。联合保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在
募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。




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第四节 联合保荐机构(联席主承销商)关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见

联合保荐机构(联席主承销商)认为:常柴股份本次发行履行了必要的内部
决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的
监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会
决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,符合已向中国证监会报备的
《发行方案》要求;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合
发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关
法律、法规的规定,合法、有效。




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第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见

发行人律师江苏博爱星律师事务所认为:

(一)发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权,并已取得中国证监会
核准;

(二)发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》
等相关规定,本次发行的结果合法、有效;

(三)本次发行的发行对象具备合法的主体资格;

(四)本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对
象正式签署的《股份认购协议》等法律文书合法、有效。




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第六节 保荐机构的上市推荐意见

本次发行联合保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对
发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎
核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机
构内核机构的审核。

联合保荐机构认为:发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相
关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构兴业证券、东
海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。




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第七节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书;

2、保荐协议;

3、保荐代表人声明与承诺;

4、联合保荐机构出具的上市保荐书;

5、联合保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、联合保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

10.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11、投资者出具的股份限售承诺;

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件;

13、深交所要求的其他文件。


二、查阅地点

常柴股份有限公司

地址:常州市怀德中路 123 号

兴业证券股份有限公司

地址:上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼

东海证券股份有限公司



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地址:上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼


三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00


四、信息披露网址

中国证监会指定的信息披网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。




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(本页无正文,为《常柴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书摘要》之盖章页)




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2021 年 7 月 1 日




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