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上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 8.09 元/股，募集配套
资金新增股份发行价格均为 8.82 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 210,079,552 股，本次募集配套
资金新增股份数量为 48,965,408 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公
司股份数量为 685,790,364 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10 月
31 日受理珠江控股递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将
正式列入上市公司的股东名册。珠江控股已向深圳证券交易所申请办理前述新增
股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 11 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润
瀛已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如希望了解更多信息，请仔细阅读《海南珠江控股股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
_________________ _________________ _________________
王国丰 王建新 赵彦明
_________________ _________________ _________________
王春立 赵寅虎 薛春雷
_________________ _________________ _________________
朱恒源 姚 刚 王欣新
海南珠江控股股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 1
声明和承诺 ............................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 4
第一节上市公司基本情况 ....................................................................................................... 9
第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................................. 10
一、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 10
二、发行类型 ........................................................................................................................ 10
三、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 10
四、发行时间 ........................................................................................................................ 11
五、发行方式 ........................................................................................................................ 11
六、发行数量 ........................................................................................................................ 11
七、发行价格 ........................................................................................................................ 12
八、募集资金总额（含发行费用） ................................................................................... 12
九、发行费用总额及明细构成 ........................................................................................... 12
十、募集资金净额（扣除发行费用） ............................................................................... 12
十一、资产过户和债务转移情况 ....................................................................................... 12
十二、过渡期间损益审计情况 ........................................................................................... 16
十三、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况和股权登记托管情况 .............. 17
十四、新增股份登记托管情况 ........................................................................................... 18
十五、发行对象认购股份情况 ........................................................................................... 18
十六、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
................................................................................................................................................ 20
十七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................... 21
第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 22
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................... 22
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ........................................................... 22
三、新增股份的上市时间.................................................................................................... 22
四、新增股份的限售安排.................................................................................................... 22
第四节本次股份变动情况及其影响 ..................................................................................... 24
一、本次发行前后情况对比 ............................................................................................... 24
（一）本次发行前后上市公司股权结构对比 ............................................................. 24
（二）本次交易前后上市公司财务指标对比 ............................................................. 25
（三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 26
（四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 26
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 26
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................. 26
二、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................... 27
（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 ......................................... 27
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ............................................. 33
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 34
第五节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................. 37
一、独立财务顾问 ................................................................................................................ 37
二、法律顾问 ........................................................................................................................ 37
三、置入资产审计机构........................................................................................................ 37
四、置出资产审计机构........................................................................................................ 38
五、置入资产资产评估机构 ............................................................................................... 38
六、置出资产资产评估机构 ............................................................................................... 38
七、验资机构 ........................................................................................................................ 39
第六节保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐意见 ......................................................... 40
第七节其他重要事项 ............................................................................................................. 41
第八节备查文件 ..................................................................................................................... 42
独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 43
法律顾问声明 ........................................................................................................................ 44
置出资产审计机构声明........................................................................................................ 45
置入资产审计机构声明........................................................................................................ 46
置出资产资产评估机构声明 ............................................................................................... 47
置入资产资产评估机构声明 ............................................................................................... 48
验资机构声明 ........................................................................................................................ 49
释义
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
报告书，本报告书 指
并募集配套资金暨关联交易之新增股份变动报告及上市公告书》
海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股
公司、本公司、上 份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开
指
市公司、珠江控股 发行 A 股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：珠江
控股、珠江 B，股票代码 000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
国开金融 指 国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交 本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛
指
易对方 润瀛
京粮股份、标的公
指 原名为北京京粮股份有限公司，现名为北京京粮食品有限公司
司
珠江物业 指 海南珠江物业酒店管理有限公司
三亚酒店 指 三亚万嘉酒店管理有限公司
湖北地产 指 湖北珠江房地产开发有限公司
原名为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司，现名为上海融
上海地产 指
新房地产有限责任公司
九镈文化 指 北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团 指 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产 指 河北正世清辉房地产开发有限公司
广州投资 指 广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩 指 海南珠江管桩有限公司
华地工程 指 海南华地珠江基础工程有限公司
万嘉实业 指 三亚万嘉实业有限公司
华清新兴 指 华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上
海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、
置出资产 指
珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万
嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华
地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权；（2）非股权类资产：除
货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金
和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：
对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体，北京万发顺兴资产
置出资产承接方 指
管理有限公司
标的资产 指 置入资产和置出资产
1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控
本次交易、本次重 股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分
大资产重组、本次 指 进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交
重组 易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集
团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 43,187.49 万元
珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
董事会决议公告日 指
次董事会决议公告日
珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
发行定价基准日 指
次董事会决议公告日
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公
《重组协议》 指 司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份
购买资产协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与交易对方签署的《海南珠江
《重组协议之补充 控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京
指
协议》 粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团签署的《海南珠江
《股份认购协议之
指 控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议
补充协议》
之补充协议》
《股份认购协议之 第八届董事会第十一次会议审议通过的《海南珠江控股股份有限公
指
补充协议（二）》 司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《股份认购协议之 第八届董事会第十七次会议审议通过的《海南珠江控股股份有限公
指
补充协议（三）》 司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署的
《利润补偿协议之
指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利
补充协议》
润补偿协议之补充协议》
经公司第八届董事会第七次会议审议通过的《海南珠江控股股份有
《利润补偿协议之
指 限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心
补充协议（二）》
之利润补偿协议之补充协议（二）》
根据《利润补偿协议》及其补充协议，京粮集团和国管中心承担补
补偿义务人 指
偿义务，为补偿义务人
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东兴证券、独立财
指 东兴证券股份有限公司
务顾问
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元/万元 指 无特别说明指人民币元/万元
第一节上市公司基本情况
公司名称 海南珠江控股股份有限公司
英文名称 Hainan Pearl River Holdings Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
A股 珠江控股（000505）
证券简称及代码
B股 珠江 B（200505）
注册资本 人民币 426,745,404.00 元
注册地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
办公地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
法定代表人 王春立
董事会秘书 赵寅虎
统一社会信用代码 914600002012845568
邮政编码
电话 0898-68583723
传真 0898-68581026
电子信箱 hnpearlriver@21cn.net 593374748@qq.com
工业投资；热带种植业（种子除外）；房地产开发经营；酒店投资与
管理；物资供应；建筑设备采购、租赁；建材、五金交电（家电三包）、
经营范围 家俱、塑料、日用百货、皮革、橡胶制品的销售；室内外装修；车辆
停放；高科技项目投资；电脑网络投资；通讯项目投资；高新技术产
品研制和开发应用；环保项目投资；投资咨询。
所属行业 房地产业
第二节本次新增股份发行情况
一、本次新增股份发行情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：珠江控股拟以发
行股份的方式购买京粮集团持有的京粮股份 67%股权与珠江控股资产置换后的
差额部分；同时向国管中心、国开金融和鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京
粮股份 33%股权；（2）发行股份募集配套资金：珠江控股拟以审议本次重大资
产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%即 8.82 元/股
的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集 43,187.49 万元配套资金，配套募
集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
二、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
三、本次发行履行的相关程序
2016 年 7 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关
议案。
2016 年 11 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议
案，并发出召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2016 年 11 月 18 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相
关议案。
2017 年 6 月 28 日，上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
34 次工作会议审核，获有条件通过。
2017 年 7 月 31 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1391 号《关于
核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向京粮集团等发行股份购买相关资
产并募集配套资金事宜。
2017 年 9 月 6 日，京粮股份经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，名称
变更为北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），并取得北京市工商行政
管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
2017 年 9 月 14 日，京粮集团及相关交易对方合计持有的京粮食品 100%股
权变更至公司的工商登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商行政管理
局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
上述变更登记完成后，公司成为京粮食品的唯一股东，京粮食品成为公司的全资
子公司。
四、发行时间
本次重大资产置换及发行股份购买资产中标的资产已于 2017 年 9 月 14 日过
户，本次发行股份募集配套资金时间为 2017 年 10 月 11 日（缴款截止日）。
五、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
六、发行数量
重大资产置换及发行股份购买资产的股份发行数量如下：
持有标的 支付方式
交易对价
序号 交易对方 公司股权 资产对价 股份对价 股份数量
（万元）
比例 （万元） （万元） （股）
1 京粮集团 67.00% 154,671.32 60,898.36 93,772.96 115,912,190
2 国管中心 17.00% 39,244.96 - 39,244.96 48,510,460
3 国开金融 8.00% 18,468.22 - 18,468.22 22,828,451
4 鑫牛润瀛 8.00% 18,468.22 - 18,468.22 22,828,451
合计 100.00% 230,852.72 60,898.36 169,954.36 210,079,552
发行股份募集配套资金的股份发行数量如下：
序号 股东名称 发行股份（股） 拟认购金额（万元） 实际认购金额（元）
1 京粮集团 48,965,408 43,187.49 431,874,898.56
七、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为珠江控股第七届董事会第三十次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份购买资
产的发行价格为 8.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会
议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.82 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
八、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 431,874,898.56 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计 45,000,000.00 元，为承销费和财务顾问费。
十、募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 386,874,898.56 元。
十一、资产过户和债务转移情况
2017 年 9 月 6 日，京粮股份经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，名称
变更为北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），已取得北京市工商行政
管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
2017 年 9 月 14 日，京粮集团及相关交易对方持有的京粮食品 100%股权转
让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商
行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000567455524Y）。上述变更登记完成后，公司成为京粮食品的唯一股东，
京粮食品成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
2017 年 9 月 27 日，公司与置出资产承接方已签署《重大资产重组之资产交
割协议》，各方确认，以 2017 年 7 月 31 日作为《重组协议》约定的置出资产交
割日。各方同意并确认，除本协议另有约定外，自置出资产交割日（不含当日）
起，置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方名下），
都转由置出资产承接方享有及承担，置出资产产权过户手续的办理不影响置出资
产承接方自置出资产交割日起享有和承担置出资产及其对应的业务的一切权利
和义务。
截至本公告日，拟置出资产中除少量资产的过户手续正在办理外，其余资产
均已交割完毕，已交割完毕的资产总额（含负债）占本次拟置出资产的总额（含
负债）的 93.46%，现将本次重组置出资产交割完成情况列表说明如下：
单位：万元
拟置 交割审计基准日账面
已交割完毕 尚未完成过户情况
出资 类别 明细 情况 交割说明
产 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股
10,064.29 13.93% 6,442.00 8.92% 3,622.29 5.01%
股权 权投资
类资 股权 可供出
产 售金融 1,082.50 1.50% 1,082.50 1.50% - -
资产
货币资金
存货 482.4 0.67% - - 替换，但尚 482.4 0.67%
未支付
房产
货币资金
投资性
620.72 0.86% - - 替换，但尚 620.72 0.86%
房地产
未支付
长期待 无需办理
17.04 0.02% 17.04 0.02% - -
摊费用 过户登记
已发布债
非股 应收账
87.1 0.12% 87.1 0.12% 权转移公 - -
权类 款
告
资产
其他 已发布债
预付款
拟置 5,000.00 6.92% 5,000.00 6.92% 权转移公 - -
项
出资 告
产 已发布债
应收股
26 0.04% 26 0.04% 权转移公 - -
利
告
已发布债
其他应
34,879.13 48.28% 34,879.13 48.28% 权转移公 - -
收款
告
拟置
其他应 已取得债
负债 出负 19,990.52 27.67% 19,990.52 27.67% - -
付款 权人同意
债
合计 72,249.70 100% 67,524.29 93.46% 4,725.41 6.54%
具体交割情况如下：
（1）拟置出股权类资产
包括上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠
江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权、
华清新兴 20%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%
股权。过户完成情况如下：
①上海地产：2017 年 9 月 28 日，珠江控股持有的上海地产 100%股权已过
户登记至万发顺兴名下，上海地产股东已变更为万发顺兴。
②九镈文化：2017 年 9 月 12 日，珠江控股持有的九镈文化 100%股权已过
户登记至万发顺兴名下，九镈文化股东已变更为万发顺兴。
③牡丹江集团：2017 年 9 月 6 日，珠江控股持有的牡丹江集团 100%股权已
过户登记至万发顺兴名下，牡丹江集团股东已变更为万发顺兴。
④珠江物业：珠江控股持有珠江物业 98%股权，因珠江物业其他股东吴建社、
叶铁生已表示将行使优先购买权，公司在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有
的珠江物业 98%的股权，挂牌转让的信息发布期限为自 2017 年 9 月 6 日至 2017
年 10 月 9 日，2017 年 10 月 20 日，公司挂牌转让上述标的股权，在北交所以网
络竞价方式完成竞价程序，10 个意向受让方最高竞买价格 21,000.00 万元，同等
条件下，珠江物业其他股东吴建社行使优先购买权，成为本次挂牌转让的受让方。
2017 年 10 月 27 日，公司与吴建社签署了《产权交易合同》。珠江控股将在获
得北交所出具的产权交易凭证后，促使珠江物业到登记机关办理股权变更登记手
续。
⑤湖北地产：2017 年 9 月 22 日，珠江控股持有的湖北地产 89.2%股权已过
户登记至万发顺兴名下，湖北地产股东已变更为万发顺兴和洋浦南华大通投资有
限公司。
⑥河北地产：珠江控股持有河北地产 51%股权，变更手续正在办理中，预计
11 月底前完成股东变更工商登记手续。
⑦万嘉实业：珠江控股持有万嘉实业 40%股权，变更手续正在办理中，预计
11 月底前完成股东变更工商登记手续。
⑧华清新兴：珠江控股持有华清新兴 20%股权，变更手续正在办理中，预计
11 月底前完成股东变更工商登记手续。
⑨广州投资：2017 年 9 月 14 日，珠江控股持有的广州投资 9.48%股权已过
户登记至万发顺兴名下，广州投资股东已变更为广州市番禺珠信实业有限公司、
广州珠江实业集团有限公司和万发顺兴。
⑩珠江管桩：珠江控股持有珠江管桩 1.33%股权，变更手续正在办理中，预
计 11 月底前完成股东变更工商登记手续。
华地工程：珠江控股持有华地工程 1.07%股权，变更手续正在办理中，预
计 11 月底前完成股东变更工商登记手续。
（2）拟置出非股权类资产：
拟置出非股权类资产指除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅
包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产，包括房产
（存货、投资性房地产）、其他拟置出资产（应收账款、预付款项、应收股利、
其他应收款、长期待摊费用）。非股权类资产交割完成情况说明如下：
①房产（存货、投资性房地产）：为 5 处存在抵押和/或查封的房产，该等
房产的交割存在一定障碍，不能过户。根据公司于 2017 年 8 月 1 日在巨潮资讯
网披露的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及《重大资产重组协议》的约定，珠
江控股按照本次重组对该等房产的评估价值以等额现金的方式向万发顺兴支付
4,438.39 万元，该等房产不再置出，预计 11 月底前完成资金支付。5 处房产具体
情况如下：
会计核
序号 所有权人 权证编号 坐落 他项权利 受限原因
算科目
已于 2015 年 9 月归还自然人
海口市龙昆路 2 号 刘涛全部借款，但由于该抵押
海房字第
1 珠江控股 珠江广场 F3（帝晶 存货 抵押 房产因海南助业非法吸存案
21126 号
大厦）第 6 层 件被三亚公安局查封，需等待
公检法机关审理完结后解押。
海口市龙昆北路 2
海房字第
2 珠江控股 号龙珠大厦二十一 存货 抵押
17606 号 自然人呙中丽、李明、王晓宁
层
借款抵押，所涉三处抵押房产
海房字第 海口市龙昆北路 2
3 珠江控股 存货 抵押 因海南助业非法吸存案件被
33883 号 号珠江广场地下室
三亚公安局查封，需等待公检
海口市龙昆北路 2
海房字第 法机关审理完结后解押。
4 珠江控股 号龙珠大厦地下室 存货 抵押
17596 号
（设备房，车库）
已于 2017 年 1 月归还自然人
海口市龙昆北路 2 王红英借款，但由于该抵押房
海房字第 投资性
5 珠江控股 号珠江广场裙楼第 抵押 产因海南助业非法吸存案件
17815 号 房地产
五层西侧 被三亚公安局查封，需等待公
检法机关审理完结后解押。
②置出资产中的其他拟置出资产：主要包括应收账款、预付款项、应收股利、
其他应收款、长期待摊费用等，公司于 2017 年 8 月 3 日发布《关于重大资产重
组涉及债权转移的公告》（公告编号：2017-049）：“自本公告发布之日起，万
发顺兴即取得本次重大资产重组涉及的公司置出资产中债权的债权人地位，请各
位债务人及相关担保人（如有）严格依据法律规定以及与公司之间的约定，直接
向万发顺兴履行还款义务。” 公司已履行完毕债权交割义务。置出资产中的长
期待摊费用为房屋装修改造费，公司已于 2017 年 9 月 27 日与置出资产承接方签
署《重大资产重组之资产交割协议》，公司已履行完毕交割义务。
（3）拟置出负债
拟置出负债为对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）。
珠江控股已取得本次重组拟置出负债全部债权人分别出具的《债务转移同意函》。
公司已履行完毕负债交割义务。
十二、过渡期间损益审计情况
本次交易的交割审计基准日为 2017 年 7 月 31 日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对京粮股份过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了专项审计报
告（信会师报字[2017]第 ZB24397 号），京粮股份在过渡期内实现净利润
19,619.90 万元，根据《重大资产重组协议》的约定，由珠江控股享有，不影响
本次交易的对价，珠江控股无须向京粮股份全体股东支付。
本次交易的交割审计基准日为 2017 年 7 月 31 日，中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，出具了置出资产自
2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日的《资产交割专项审计报告》（中兴华专
字（2017）第 010383 号）和《资产交割过渡期损益专项审计报告》（中兴华专
字（2017）第 010384 号）。珠江控股置出资产在过渡期内实现的净利润是 4,500.83
万元，珠江控股收到子公司湖北地产过渡期间的分红 7,582.00 万元。根据《重
大资产重组协议》的约定，珠江控股应当向置出资产承接方万发顺兴支付
3,081.17 万元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产交割专项审计报告》
（中兴华专字（2017）第 010383 号），置出资产在过渡期内应收款项减少 1,018.75
万元人民币，应付款项减少 684.56 万元人民币，为了保持置出资产不变，根据
《重大资产重组协议》的约定，珠江控股应付置出资产承接方万发顺兴 334.19
万元人民币。
十三、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况和股权
登记托管情况
2017 年 9 月 14 日，京粮集团及相关交易对方合计持有的京粮食品 100%股
权变更至公司的工商登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商行政管理
局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
上述变更登记完成后，公司成为京粮食品的唯一股东，京粮食品成为公司的全资
子公司。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验
字（2017）第 010117 号），截至 2017 年 9 月 14 日，珠江控股已收到京粮集团、
国管中 心 、国开 金 融、鑫 牛 润瀛缴 纳 的新增 注 册资本 （ 股本） 合 计人民币
210,079,552.00 元。北京京粮食品有限公司拟注入资产的评估值为 230,852.72 万元，
最终交易价格 230,852.72 万元，其中北京粮食集团有限责任公司 67%的股权
1,546,713,224.00 元，国管中心 17%的股权 392,449,624.00 元，国开金融 8%的股
权 184,682,176.00 元，鑫牛润灜 8%的股权 184,682,176.00 元；珠江控股拟置出资
产的评估值为 60,898.36 万元，最终交易价格 60,898.36 万元。珠江控股拟通过发
行 210,079,552 股对注入和拟置出资产交易价格差额（交易价格差额 169,954.36 万
元）向京粮股份的原股东发行股份进行购买。截至 2017 年 9 月 14 日止，变更后
的注册资本为人民币 636,824,956.00 元，累计实收资本为人民币 636,824,956.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10 月 31 日
受理珠江控股递交的本次交易发行股份登记申请。上市公司已办理完毕新增股份
210,079,552 股的登记手续。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验
字（2017）第 010119 号），截至 2017 年 10 月 11 日止，东兴证券已收到京粮集
团缴纳的认股款项人民币 431,874,898.56 元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字
（2017）第 010120 号），验证截至 2017 年 10 月 13 日止，珠江控股已经收到京
粮集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币 48,965,408.00 元。京粮集团以货币
出资人民币 431,874,898.56 元，扣除各项发行费用人民币 45,000,000.00 元，新增
注册资本（股本）人民币 48,965,408.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币
337,909,490.56 元。变更后的注册资本为人民币 685,790,364.00 元，股本为人民
币 685,790,364.00 元。
本次发行股份购买资产新增股份数量为 210,079,552 股，本次募集配套资金
新增股份数量为 48,965,408 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股
份数量为 685,790,364 股。
2017 年 10 月 25 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 31 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 48,965,408 股的登记手
续。
十四、新增股份登记托管情况
本公司已于 2017 年 10 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十五、发行对象认购股份情况
交易对方京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛认购股份情况如下：
持有标的 支付方式
交易对价
序号 交易对方 公司股权 资产对价 股份对价 股份数量
（万元）
比例 （万元） （万元） （股）
1 京粮集团 67.00% 154,671.32 60,898.36 93,772.96 115,912,190
2 国管中心 17.00% 39,244.96 - 39,244.96 48,510,460
3 国开金融 8.00% 18,468.22 - 18,468.22 22,828,451
4 鑫牛润瀛 8.00% 18,468.22 - 18,468.22 22,828,451
合计 100.00% 230,852.72 60,898.36 169,954.36 210,079,552
京粮集团基本情况如下：
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 90,000 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
统一社会信用代码 91110000700224507H
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、
加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三
经营范围
来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
京粮集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
国管中心基本情况如下：
公司名称 北京国有资本经营管理中心
企业类型 全民所有制
注册资本 3,500,000 万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
统一社会信用代码 91110000683551038C
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本次重组完成后，国管中心将直接持有上市公司 7.07%的股份，将成为上市
公司的关联方。
国开金融基本情况如下：
公司名称 国开金融有限责任公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 6,062,387.5578 万元
法定代表人 胡怀邦
成立日期 2009 年 8 月 24 日
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
统一社会信用代码 91110000717825421F
投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国开金融与上市公司不存在关联关系。
鑫牛润瀛基本情况如下：
公司名称 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）
合伙期限自 2010 年 10 月 22 日
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AB315 室
统一社会信用代码 91120112562673362E
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
鑫牛润瀛与上市公司不存在关联关系。
募集配套资金的认购对象京粮集团认购股份情况如下：
序号 股东名称 发行股份（股） 拟认购金额（万元） 实际认购金额（元）
1 京粮集团 48,965,408 43,187.49 431,874,898.56
十六、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
珠江控股本次重大资产重组配套融资发行过程和认购对象合法合规，符合
《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准海南珠江控股
股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1391 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要
求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股
东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符
合上市公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资
金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
十七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
经核查，律师认为，珠江控股本次配套发行已依法取得必要的批准和授权，
并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次配套发行的发行过程符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和中国证监
会的有关要求；本次配套发行的认购对象具备认购本次配套发行股份的资格，符
合珠江控股股东大会批准及中国证监会核准的本次配套发行方案；本次配套发行
的《股份认购协议》等文件符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2017 年 10 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：珠江控股；证券代码：000505；上市地点：深圳
证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2017 年 11 月 15 日，根据深交所相关业务规
则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不转让。即限售期为 2017 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月
14 日。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利润补偿协议》及其补
充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、国管中心发行的股
份的锁定期延长至京粮集团、国管中心实施完毕利润补偿义务之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不转让。即限售期为 2017 年 11 月 15 日至 2018 年 11
月 14 日。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团、国管中心持有公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团、国管中心及相关交易对方所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团、国管中心及相关
交易对方不转让所持珠江控股的股份。
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市
之日起 36 个月。即限售期为 2017 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日。
本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后情况对比
（一）本次发行前后上市公司股权结构对比
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 123,561,963 28.95% 239,474,153 37.60% 288,439,561 42.06%
国管中心 - - 48,510,460 7.62% 48,510,460 7.07%
国开金融 - - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
鑫牛润瀛 - - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
其他股东 303,183,441 71.05% 303,183,441 47.61% 303,183,441 44.21%
合计 426,745,404 100.00% 636,824,956 100.00% 685,790,364 100.00%
1、本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2017 年 10 月 31 日，珠江控股前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例（%）
1 北京粮食集团有限责任公司 123,561,963.00 28.95
2 LI SHERYN ZHAN MING 21,282,800.00 4.99
3 梅建英 2,583,803.00 0.61
4 许震 2,518,300.00 0.59
5 姚丽媛 1,950,000.00 0.46
6 张晓霞 1,949,250.00 0.46
7 王小星 1,836,500.00 0.43
8 陈藕琴 1,652,679.00 0.39
9 王道 1,633,300.00 0.38
10 阎光焱 1,611,900.00 0.38
合计： 160,580,495.00 37.63
2、新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
新增股份登记到账后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部
分），公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例（%）
1 北京粮食集团有限责任公司 288,439,561.00 42.06
2 北京国有资本经营管理中心 48,510,460.00 7.07
3 国开金融有限责任公司 22,828,451.00 3.33
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企
4 22,828,451.00 3.33
业（有限合伙）
5 LI SHERYN ZHAN MING 21,282,800.00 3.10
6 梅建英 2,583,803.00 0.38
7 许震 2,518,300.00 0.37
8 姚丽媛 1,950,000.00 0.28
9 张晓霞 1,949,250.00 0.28
10 王小星 1,836,500.00 0.27
合计： 414,727,576.00 60.47
（二）本次交易前后上市公司财务指标对比
上市公司 2016 年度实际及备考（不考虑募集配套资金）主要财务指标（合
并报表口径）对比如下：
单位：万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
资产总额 138,546.96 382,530.08
负债总额 132,447.83 168,594.80
归属于母公司股东权益合计 6,508.83 160,988.70
归属于母公司股东的每股净资
0.15 2.53
产（元/股）
资产负债率 95.60% 44.07%
营业收入 96,914.09 590,786.66
归属于母公司股东的净利润 7,330.06 22,566.41
0.3544（总股本 0.3291（总股
基本每股收益（元/股） 0.17 不考虑募集配 本考虑募集
套资金） 配套资金）
净资产收益率 - 14.02%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每
股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，
改善上市公司的财务状况。
本次发行募集资金总额为 43,187.49 万元，本次非公开发行完成后，公司的
资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，
公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，
其中物业管理板块营业收入贡献达到 70%，但是其属于微利行业，且用工成本持
续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，
通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于
上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维
护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争情况的影响
本次交易前，珠江控股和京粮集团在房地产业务和粮食贸易业务存在同业竞
争的问题，为解决此问题，与上述交易对方协商后，公司于 2017 年 3 月 6 日召
开八届董事第八次会议，同意与上述交易对方终止已签署的粮食贸易合同并收回
公司已开具的商业承兑汇票。因此，公司与京粮集团在粮食贸易业务领域不再存
在同业竞争问题。
2、对关联交易情况的影响
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关
于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的
控股股东，因此本次交易构成关联交易。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立
董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关
法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合
规。
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，
京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影
响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股作出相应的承诺。
二、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
1、本次交易前上市公司财务状况分析
珠江控股最近两年的资产负债表主要指标如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
总资产 138,546.96 171,444.40
总负债 132,447.83 194,763.79
所有者权益 6,099.14 -23,319.39
归属于母公司所有者的权益 6,508.83 -21,713.69
每股净资产（元） 0.14 -0.51
资产负债率（%） 95.60% 113.60%
其中：2015 年和 2016 年度的财务报表经中兴华会计师审计，并出具中兴华
审字（2017）第 010599 号审计报告。
2015 年末、2016 年末上市公司的资产负债率分别为 113.60%、95.60%，资
产负债率较高。
（1）资产总体分析
珠江控股最近两年末的资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 99,061.02 71.50% 111,860.30 65.25%
非流动资产 39,485.95 28.50% 59,584.10 34.75%
总资产 138,546.96 100.00% 171,444.40 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 65.25%、
71.50%。
（2）流动资产分析
最近两年末，本公司流动资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 24,650.44 24.88% 20,576.21 18.39%
应收账款 1,608.41 1.62% 1,716.20 1.53%
预付款项 6,759.88 6.82% 10,823.69 9.68%
应收利息 271.09 0.27%
应收股利 26.00 0.03% 26.00 0.02%
其他应收款 35,087.00 35.42% 25,603.64 22.89%
存货 29,786.78 30.07% 53,114.55 47.48%
其他流动资产 871.41 0.88%
流动资产合计 99,061.02 100.00% 111,860.30 100.00%
公司的流动资产以货币资金、其他应收款和存货为主。2015 年末、2016 年
末，公司货币资金、其他应收款和存货合计占流动资产的比重分别为 70.37%和
90. 37%。
公司的其他应收款主要是单位往来款。
公司的存货主要是开发的商品房。
（3）非流动资产分析
最近两年末，本公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 3,082.50 7.81% 1,141.13 2.05%
长期股权投资 3,386.66 8.58% 3,528.48 6.34%
投资性房地产 1,924.48 4.87% 2,089.08 3.75%
固定资产 22,040.99 55.82% 40,932.68 73.53%
在建工程 7,816.97 19.80% 7,940.37 14.26%
工程物资 - 0.00% 39.37 0.07%
无形资产 369.21 0.94% 2,951.92 5.30%
长期待摊费用 208.40 0.53% 802.90 1.44%
递延所得税资产 498.55 1.26%
其他非流动资产 158.18 0.40% 158.18 0.28%
非流动资产合计 39,485.95 100.00% 55,671.10 100.00%
公司的主要非流动资产为固定资产和在建工程。2015 年末、2016 年末，公
司固定资产和在建工程合计占非流动资产的比重分别为 87.79%和 75.62%。
公司的固定资产主要为房屋及建筑物，报告期内各期期末余额保持稳定。
公司的在建工程主要为雪乡综合服务中心。
（4）负债总体分析
最近两年末，公司负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 125,021.37 94.39% 155,667.54 79.93%
非流动负债 7,426.46 5.61% 39,096.26 20.07%
负债总计 132,447.83 100.00% 194,763.79 100.00%
2015 年末、2016 年末，本公司的负债总额分别为 194,763.79 万元和
132,447.83 万元。
公司负债结构较为稳定，主要为流动负债。最近两年末，公司流动负债占比
分别为 79.93%和 94.39%，呈上升趋势。
（5）流动负债分析
最近两年末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
应付账款 7,762.70 6.21% 2,431.35 1.56%
预收款项 36,574.69 29.25% 42,805.47 27.50%
应付职工薪酬 1,239.28 0.99% 1,335.33 0.86%
应交税费 8,440.49 6.75% -525.57 -0.34%
应付利息 8,629.49 6.90% 17,843.00 11.46%
应付股利 321.33 0.26% 321.33 0.21%
其他应付款 54,182.38 43.34% 56,127.90 36.06%
一年内到期的非流动负债 7,871.02 6.30% 35,328.74 22.69%
流动负债合计 125,021.37 100.00% 155,667.54 100.00%
公司的主要流动负债为预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
2015 年末、2016 年末，公司预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债
合计占流动负债的比重分别为 86.25%和 78.89%。
（6）非流动负债分析
最近两年末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
长期借款 7,366.67 99.19% 39,033.33 99.84%
递延所得税负债 59.79 0.81% 62.92 0.16%
非流动负债合计 7,426.46 100.00% 39,096.26 100.00%
（7）偿债能力分析
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动比率 0.79 0.72
速动比率 0.55 0.38
现金比率 0.20 0.13
注1：流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
注3：现金比率=（货币资金+现金等价物）/流动负债
2015 年末、2016 年末，上市公司的流动比率、速动比率、现金比率均小于
1，短期偿债能力较弱。
2、本次交易前上市公司经营成果分析
（1）营业收入分析
①营业收入构成情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 95,569.69 98.61% 25,012.00 93.65%
其他业务收入 1,344.40 1.39% 1,694.88 6.35%
合计 96,914.09 100.00% 26,706.88 100.00%
②主营业务收入按行业分类情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例
房地产开发 65,976.75 69.04% 104.00 0.42%
物业管理服务 26,335.32 27.56% 20,255.84 80.98%
旅游酒店服务 3,257.63 3.41% 4,652.15 18.60%
合计 95,569.69 100.00% 25,012.00 100.00%
总体来看，公司最近两年营业收入虽逐步上升，但相对于公司目前总资产来
讲，收入规模仍然不大。
（2）盈利能力分析
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 96,914.09 26,706.88
营业成本（万元） 70,584.41 20,847.52
毛利率 27.17% 21.94%
营业利润（万元） 12,646.62 -11,252.87
利润总额（万元） 13,465.30 -11,041.71
净利润（万元） 7,747.97 -12,712.14
归属母公司净利润（万元） 7,330.06 -10,757.37
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.25
加权平均净资产收益率 - -
2015 年度、2016 年度归属母公司净利润分别为-10,757.37 万元、7,330.06 万
元；2015 年度、2016 年度每股收益分别为-0.25 元、0.17 元；两年一期的加权平
均净资产收益率分别为不适用（净资产为负数）、不适用（加权平均净资产为负
数），上市公司整体盈利水平弱。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
本次交易前后上市公司实际及备考（不考虑募集配套资金）2016 年度盈利
情况如下：
单位：万元
2016 年度
项目
交易前（合并） 交易后（备考合并） 变动率
营业收入 96,914.09 590,786.66 509.60%
营业成本 70,584.41 536,131.92 659.56%
净利润 7,747.97 27,647.29 256.83%
归属于母公司所有者
7,330.06 22,566.41 207.86%
的净利润
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备
考 2016 年度的营业收入增加 493,872.57 万元，净利润增加 19,912.75 万元，归属
于母公司所有者的净利润，由交易前的 7,330.06 万元增加到交易完成后的
22,566.41 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发、酒店旅游、物业管
理变更为植物油加工及食品制造行业。通过本次交易的资源整合、优化业务结构、
转型升级，将有助于大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
2、提升盈利能力，实现规模效应
交易前后上市公司实际及备考（不考虑募集配套资金）2016 年末/2016 年度
有关规模指标如下：
单位：万元
项目 交易前（合并） 交易后（备考合并）
资产总额 138,546.96 382,530.08
归属于母公司所有者权益 6,508.83 160,988.70
营业收入 96,914.09 590,786.66
归属于母公司股东的净利润 7,330.06 22,566.41
本次交易前，上市公司资产规模较小，抵御风险的能力相对较弱，因此无法
进一步获得规模效应和协同效应，盈利能力难以完全释放。
本次交易完成后，京粮股份作为京粮集团规模和效益最佳的优质资产之一注
入上市公司，将有助于公司进行资源整合，统筹规划发展蓝图，梳理产业链条，
合理安排经营，实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提
高整体盈利能力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司的主要经营主体为京粮食品，主要从事植物油加
工和食品制造，因此，未来上市公司的业务发展目标将与京粮食品的业务发展目
标一致。
京粮食品以建设创新型粮油食品生态系统为战略目标，结合线上与线下联动
的营销网络，以大健康、大农业、大粮商为发展方向，继续加大对绿色健康粮油
食品和休闲食品的发展投入，不断提升行业内的品牌影响力，在保持粮油食品和
休闲食品两大主业稳定发展的基础上，积极进入食品安全追溯领域和土壤修复行
业，以实现京粮食品建设创新型粮油食品生态系统的战略目标。
在食品安全成为全社会关注焦点的背景下，京粮食品通过研发和建设食品安
全追溯系统，将进一步提升保障产品食品安全的能力，在目前食品安全追溯尚未
完善和普及的情况下，起到引领食品安全追溯体系发展的示范作用。在土壤修复
行业，京粮食品将重点通过研发将餐厨垃圾转换为土壤修复剂，主要通过土壤修
复剂对土壤进行修复，实现粮食消费的循环化。
本次交易完成后，上市公司将以资本运作为纽带，打造创新型粮油食品生态
系统，构建“一体两翼三平台”的格局，向业务多元化和结构合理化方向发展，增
强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，促使上市公司快速发展。
“一体”是指创新型粮油食品生态体系。主要通过集中发展健康粮油、绿色食
品、生态农业三大板块，并结合搭建食品安全追溯系统，形成从田间到餐桌的创
新型粮油食品生态系统。
健康粮油板块，依托在小品种油加工、科研方面的技术基础，加大亚麻籽油、
红花籽油、葡萄籽油、香油等高端小品种油的研发、营销,尤其是深挖药辅价值，
走细分化、差异化路线，以药食同源、有特色、有品质、有内涵、有形象的细分
市场战略大单品为依托，引爆市场营销，布局全国渠道，力争成为细分市场的领
军企业。
绿色食品板块，面包加工在巩固提升肯德基供应的基础上，积极拓展零售渠
道，发展特色烘焙食品，向创意小镇、体验经济、烘焙店面等方向发展，实现面
包产业跨越式发展。休闲食品将加大非油炸薯片、糕点、鲜切薯片等健康、绿色
的休闲食品的研发，形成高品质、口感好、有文化、时尚感强、具有互联网基因
的多元化战略大单品，逐步打造休闲食品的“商业生态圈”；加大长三角、东北部
及中西部的营销布局，促进糕点、鲜切薯片等绿色食品成为细分市场领军企业，
烤薯、麦烧为国内第一品牌。
生态农业板块，以土壤修复再利用为切入点，通过与政府合作进入土壤修复
再利用产业，将荒地、盐碱地整理修复转变为无公害农业用地，在此基础上，借
助互联网、大数据等科学技术，推进订单农业、休闲农业、循环农业等发展，贯
穿农业产业链。
食品安全追溯系统，是贯穿创新型粮油生态系统的线，通过互联网、云计算、
监控技术等，搭建从田间种植、物流运输、生产加工到终端销售的全程可视安全
追溯系统，让绿色健康摸的着、看的见。
“两翼”是指大农业和大健康，是上市公司未来利润的两个重要增长点。大农
业是在生态农业、粮油加工、食品制造、安全追溯系统创新发展的基础上，向产
业链两端延伸，逐步建立从育种、种植、田间治理、收割、仓储、到生产、加工、
销售的完整产业链条，并结合互联网、大数据、智能科技等，对产业链的各个环
节进行创新提升，提升附加值。大健康主要沿食品、药辅、营养品、保健品等方
向发展，深挖食品的药辅价值，针对不同群体，将营养元素融入食品，实现药食
同源；以绿色健康农产品为原料，进入生物工程领域，以膳食纤维、功能糖醇等
营养品及药用辅料为主要产品，满足市场对健康的不同需求。
“三平台”是指资本运作平台、互联网平台和国际化平台，是上市公司发展的
助推剂。资本运作平台,上市公司作为资本运作的重要平台,将按照“一体两翼三平
台”的战略布局，紧盯国内经济发展及资本市场波动，抓住有利时机，开展并购
重组，达到提升技术实力、降低生产成本、提高盈利能力的目标；在具体兼并收
购上，将针对不同类型企业采取不同方式，对经营管理成熟、盈利能力强、持续
发展好的企业，直接并购，产生经营利润；对经营起步初期、技术优势明显、发
展空间广阔的企业，将通过并购基金先行并购，培育成熟后，再由上市公司并购，
保持上市公司始终资产优质、盈利能力强、持续发展后劲足。互联网平台，通过
引入互联网技术手段，加强对粮食产业运行数据分析和研判，引导粮油生产流通
销售方式变革，运用并发展 O2O、B2C（延伸到 B2B2C）、C2B、F2C、C2F 的
运行手段，以全面扩大市场份额和生产能力，形成从良种研发、规模种植、收储、
加工、销售等一体化经营的粮食全产业网链融合发展模式。国际化平台，在现有
国际粮油贸易的基础上搭建完善，利用好国内、外两个市场及国内、外两种资源，
在采购环节，利用期货研判、现货询价等方式，在全球范围内寻求低价优质原粮；
在加工环节，将综合考虑加工成本、政治因素、市场需求等，适时在有较强竞争
优势的地区，建设加工、生产基地；在销售环节，利用国、内外差异，将我们具
有较强竞争力的产品在海外布局，比如有机枸杞等优农产品。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电话：010-66555302
传真：010-66555327
经办人员：周飞、李民、杨健、孙志伟、杨智、李慧中、王帅军
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681838、010-65681022
经办律师：李艳丽、魏海涛
三、置入资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：廖家河、胡晓辉
四、置出资产审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街四川大厦东塔 15 层
电话：010-68451150
传真：010-68458050
经办注册会计师：刘炼、李云飞
五、置入资产资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室
邮政编码：100020
办公电话：010-65881818
办公传真：010-65882651
签字注册评估师：李文彪、石来月
六、置出资产资产评估机构
机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
电话：010-88395166
传真：010-88395661
经办注册评估师：张亮、鲍月林
七、验资机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街四川大厦东塔 15 层
电话：010-68451150
传真：010-68458050
经办注册会计师：刘炼、李云飞
第六节保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐意见
珠江控股已与东兴证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，东兴证券指
定周飞、李民为财务顾问主办人。
保荐机构东兴证券认为：海南珠江控股股份有限公司申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东兴证券愿意保荐发行
人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
第八节备查文件
1、海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行 A 股股票上市申请书
2、东兴证券股份有限公司与海南珠江控股股份有限公司关于重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议
3、东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见
4、北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
5、海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合
规性的报告
6、北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 A 股
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
7、中兴华出具的《验资报告》（中兴华验字（2017）第 010117 号）和中兴
华出具的《验资报告》（中兴华验字（2017）第 010120 号）
8、中国结算深圳分公司对珠江控股新增股份已登记托管的书面确认文件
9、本次交易对方及配套募集资金认购方关于股份锁定的承诺函
独立财务顾问声明
本公司已阅读本上市公告书及摘要，确认本上市公告书及摘要与出具的独立
财务顾问报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在本上市公告书及摘要中引
用的独立财务顾问报告的内容无异议，确认本上市公告书及摘要不致因所引用的
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签字）：
_________________ _________________
周 飞 李 民
项目协办人（签字）：
_________________ _________________
杨 健 孙志伟
_________________ _________________
杨 智 李慧中
_________________
王帅军
法定代表人（签字）： _________________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读本上市公告书及摘要，确认本上市公告书及摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本上市公告书
及摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书及摘要不致因所引
用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
负责人：
_________________
张学兵
经办律师：
_________________ _________________
李艳丽 魏海涛
北京市中伦律师事务所
年 月 日
置出资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书及摘要，确认本上市公告书及摘
要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市
公告书及摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本上市公告书及摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人
_________________
李尊农
经办注册会计师
_________________ _________________
刘 炼 李云飞
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
置入资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书及摘要，确认本上市公告书及摘
要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市
公告书及摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本上市公告书及摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人
_________________
朱建弟
经办注册会计师
_________________ _________________
廖家河 胡晓辉
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
置出资产资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读本上市公告书及摘要，确认本上市公告书及
摘要与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在
本上市公告书及摘要中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认本上市公告书
及摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
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李晓红
经办资产评估师
_________________ _________________
张 亮 鲍月林
北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
置入资产资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读本上市公告书及摘要，确认本上市公告书及
摘要与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在
本上市公告书及摘要中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认本上市公告书
及摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
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权忠光
经办资产评估师
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李文彪 石来月
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书及摘要，确认本上市公告书及摘
要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市
公告书及摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本上市公告书及摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 刘炼 李云飞
会计师事务所负责人： 李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
海南珠江控股股份有限公司
2017 年 11 月 13 日