读取中,请稍候

无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书

无锡小天鹅股份有限公司
二〇一〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、发行数量及价格
本次发行股份数量为84,832,004股，占发行后总股本632,487,764股的比例为13.41%；本次发行价格为本公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日）前二十个交易日股票交易均价，即8.63元/股。
2、认购的数量、限售期及上市时间
本次非公开发行84,832,004股A 股股份均为有限售条件的流通股，股份限售期为36个月，将于2010年12月2日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
3、资产过户情况
截至2010年11月16日止，公司已收到美的电器缴纳的新增注册资本（股本）84,832,004元，美的电器以其所持合肥荣事达洗衣设备有限公司9,414.50万美元股权，即69.47%的股权作为出资。美的电器本次用作出资的上述股权价格为73,210.02万元（以2009年9月30日为基准日的评估值），该价格已经各方确认。本次增资后，本公司实收资本（股本）累计为人民币632,487,764元。江苏公证天业会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（苏公W[2010]B117 号）。
2010年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记证明》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份购买资产实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：
目录
公司声明...........................................................2
重大事项提示.......................................................3
目录...............................................................4
释义...............................................................5
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行的方案................................................6
二、 交易对象的基本情况............................................7
三、 本次交易履行的相关程序........................................8
四、 本次交易中的信息披露情况......................................9
五、 本次交易过程中相关协议及承诺履行情况.........................10
六、 资产过户、验资和股份登记情况.................................13
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、 本次发行导致公司控制权变化的情况.............................14
二、 本次发行前后前十名股东持股情况...............................14
三、 本次发行前后公司股本结构变动情况.............................15
四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................15
五、 董事、监事和高级管理人员变动情况.............................15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务数据.............................................17
二、 管理层讨论与分析.............................................17
第四节 新增股份数量和上市时间
第五节 本次发行的相关中介机构及结论性意见
一、 本次发行的相关中介机构.......................................21
二、 独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论意见.............22
第六节 备查文件及查阅方式
一、 备查文件.....................................................24
二、 备查地点.....................................................24
释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
本公司/公司/上市公司/小
指 无锡小天鹅股份有限公司
天鹅
美的电器 指 广东美的电器股份有限公司
荣事达洗衣设备/目标公司 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
荣事达洗衣设备 万美元的股权，即荣
交易标的/标的资产 指
事达洗衣设备 的股权
本次交易/本次发行/本次 小天鹅向美的电器发行股份购买美的电器所
指
发行股份购买资产 持有的标的资产的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（ 年
《上市规则》 指
修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券股份有限公司，担任本次交易的独
中信证券 指
立财务顾问
上海市广发律师事务所，担任本次交易的法
上海广发 指
律顾问
江苏公证天业会计师事务所有限公司，担任
江苏公证 指
本次交易本公司的审计师
江苏中天资产评估事务所有限公司，负责标
江苏中天 指
的资产的本次评估工作
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行的方案

1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为美的电器。美的电器以其持有的荣事达洗衣设备9414.50万美元股权，即69.47%的股权认购本次非公开发行的股票。
4、标的资产的价格
本次交易的评估及审计基准日为2009年9月30日。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为66,159.23万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02万元，评估价值比账面价值增加7,050.79万元，增值率为10.66%。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票的交易均价8.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份的数量为84,832,004股，占发行后公司总股本的13.41%。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量随之进行调整。
7、锁定期安排
本次发行完成之日起三十六个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
8、标的资产损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。
9、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、交易对象的基本情况
本次交易对象为美的电器，系小天鹅控股股东，具体信息如下：
中文名称：广东美的电器股份有限公司
英文名称：GDMIDEAHOLDINGCO.,LTD.
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
法定代表人：方洪波
注册资本：人民币2,080,176,851元
公司类型：股份有限公司
股票简称：美的电器
股票代码：000527
办公地址及联系地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
邮政编码：528311
电 话：0757-26338779
传 真：0757-26651991
营业执照注册号：440000000020099
税务登记号码：440681190337092
经营范围：家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；
本企业的进料加工和"三来一补"（按［99］外经贸政审函字第528号文经营，以上项目不含许可经营项目）。
三、本次交易履行的相关程序
1、2009年9月30日，本公司因筹划本次交易等事项，发布重大事项停牌公告。
2、2009年10月18日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过本次交易预案；美的电器第六届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案；美的电器BVI 出具《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
3、2009年12月23日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案》、《关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的<无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议 的议案》等相关议案。双方确认本次交易事项一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准及目标公司外经贸主管部门审批，《发行股份购买资产》即时生效。根据江苏中天《资产评估报告》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为73,210.02万元。
4、2009年12月23日，荣事达洗衣设备董事会审议通过本次交易方案。公司发布召开小天鹅2010年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
5、2010年1月12日，小天鹅召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
6、2010年2月1日，荣事达洗衣设备取得安徽省商务厅《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》（皖商资执字[2010]37号）。
7、2010年5月21日，小天鹅本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
8、2010年11月10日，公司收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1577号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2010]1578号）。
9、2010年11月15日，美的电器持有的荣事达洗衣设备69.47%股权在合肥市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，股权已过户至公司名下。
10、2010年11月16日，江苏公证出具了验资报告（苏公W[2010]B117 号）。
11、2010年11月18日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向美的电器发行的84,832,004股A 股股份的股份登记手续。
四、本次交易中的信息披露情况
小天鹅审议本次发行股份购买资产事项的2009年第六届董事会第二次会议和2009年第六届董事会第四次会议分别于2009年10月21日、2009年12月24日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本次交易之《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件已于2009年10月21日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
本次交易之《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2009年12月24日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
小天鹅审议本次重组事项的2010年第一次临时股东大会决议已于2010年1月13日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010年第16 次工作会议审核了小天鹅发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。该审核结果已于2010 年5月24日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
2010年11月10日，公司收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1577号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578号），本次重组取得中国证监会核准。该批复已于2010年11月12日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
小天鹅本次交易之《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于2010年11月12日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
五、本次交易过程中相关协议及承诺履行情况
（一）已履行的协议及承诺
公司与美的电器于2009 年10月18 日签署的《发行股份购买资产协议》。截至2010年11月18日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。
在本次交易中，荣事达洗衣设备其他股东已履行放弃股权优先受让权的承诺。
（二）尚待或继续履行的协议及承诺
1、关于股份锁定的承诺
美的电器承诺，自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起36个月内，美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。
本公司已于2010年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。
2、关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，在美的电器作为小天鹅控股股东期间，将不新增从事或不新设子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。美的电器及美的电器控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他企业若出现违反承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。
3、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，美的电器承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现因美的电器违反承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况，美的电器将依法承担相应的赔偿责任。
4、关于小天鹅独立性的承诺
美的电器将维护小天鹅的独立性，保证小天鹅资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
5、关于荣事达洗衣设备关联存借款的说明与承诺、
截止到2010年4月8日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。
6、关于荣事达洗衣设备合瓦路无证房屋的说明与承诺
纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（176平方米）和注塑车间（834 平方米）。如荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失，美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿7、关于使用商标的情况说明与承诺。
本次交易经核准实施后，美的电器将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用"美的"商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用"美的"商标的使用费用的标准（现在按照被授权使用"美的"商标的产品年销售收入的3‰收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用"美的"商标。因上述商标许可构成关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。
同时，美的电器作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，郑重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。
8、关于社保与税收的承诺
本次交易完成后，如荣事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需
要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意
承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴
纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时，美的电器愿意承担相应的补
偿责任
本次交易完成后，如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其
他风险时，美的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部
门要求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意承担
相应的补偿责任
9、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
小天鹅及美的电器一致确认，根据《资产评估报告书》采用收益现值法预测的荣事达洗衣设备2009年、2010年、2011年三个年度的净利润分别为6,532万元、8,152万元、9,153万元，因此，荣事达洗衣设备69.47%的股权2009年、2010年、2011年三个年度的所涉及的净利润分别为4,537.78万元、5,663.19万元、6,358.59万元。
如荣事达洗衣设备在2009至2011年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数之间的差额部分，根据本次发行过程中小天鹅向美的电器购买的荣事达洗衣设备的股权比例（69.47%），由美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起 10个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。
因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
六、资产过户、验资和股份登记情况
1、相关资产过户办理情况
美的电器持有的荣事达洗衣设备69.47%的股权于2010年11月15日在合肥市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为小天鹅。
2、公司新增注册资本验资情况
江苏公证天业会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（苏公W[2010]B117 号）。根据该验资报告，截至2010年11月16日止，公司已收到美的电器持有的荣事达洗衣设备69.47%的股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 632,487,764元，累计实收资本（股本）为人民币632,487,764元。
3、股份登记情况
2010年11月18日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行导致公司控制权变化的情况
本次发行完成前，美的电器及其全资子公司合计持有本公司29.64%的股份，为本公司控股股东。
本次发行股份完成后，美的电器及其全资子公司合计持有本公司 39.08%的股权，仍为公司第一大股东，本次交易不会导致公司控制权变化。
二、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）发行前前十名股东持股情况
本次发行前截至2010年6月30日，小天鹅前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股 股本性质
比例(%)
广东美的电器股份有限公司 131,510,011 24.01 A股流通股
GAOLINGFUND,L.P. 41,602,180 7.6 B股流通股
TITONIINVESTMENTS 30,851,714 5.63 B股流通股
DEVELOPMENTLTD.
无锡市财政局 22,057,657 4.03 A股流通股
BOCISECURITIESLIMITED 21,005,286 3.84 B股流通股
中国工商银行-鹏华优质治理股票型 17,077,396 3.12 A股流通股
证券投资基金(LOF)
中国农业银行-交银施罗德先锋股票 9,481,400 1.73 A股流通股
证券投资基金
中国农业银行-交银施罗德精选股票 7,638,094 1.39 A股流通股
证券投资基金
全国社保基金六零四组合 6,239,192 1.14 A股流通股
中国建设银行-银华富裕主题股票型 6,210,891 1.13 A股流通股
证券投资基金
合计 293,673,821 53.62
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次发行完成股份登记后（本次非公开发行股份登记日：2010年11月18日），小天鹅前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
广东美的电器股份有限公司 216,342,015 34.20% A股流通股
GAOLINGFUND,L.P. 44,290,721 7.00% B股流通股
TITONI
INVESTMENTS 30,851,714 4.88% B股流通股
DEVELOPMENTLTD.
无锡市财政局 22,057,657 3.49% A股流通股
BOCISECURITIESLIMITED 21,250,286 3.36% B股流通股
中国工商银行-鹏华优质治理股票 16,077,396 2.54% A股流通股
型证券投资基金(LOF)
中国建设银行-银华富裕主题股票 13,573,242 2.15% A股流通股
型证券投资基金
中国农业银行-交银施罗德先锋股 10,534,034 1.67% A股流通股
票证券投资基金
交通银行-鹏华中国50开放式证 10,000,000 1.58% A股流通股
券投资基金
中国农业银行-鹏华动力增长混合 9,999,564 1.58% A股流通股
型证券投资基金
合计 394,976,629 62.45%
三、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行股份前后公司股本结构变化如下：
发行前 发行后
类型 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 7,679,520 1.40% 92,511,524 14.63%
1、人民币普通股 7,679,520 1.40% 92,511,524 14.63%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0.00%
二、无限售条件的流通股 539,976,240 98.60% 539,976,240 85.37%
1、人民币普通股 348,940,368 63.72% 348,940,368 55.17%
2、境内上市的外资股 191,035,872 34.88% 191,035,872 30.20%
总计 547,655,760 100% 632,487,764 100.00%
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份的情况，未发生变动。
五、董事、监事和高级管理人员变动情况
截至本公告书签署之日，本公司共有9名董事，均分别由董事会提名产生，未有因本次交易引起的董事、监事和高级管理人员变动情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据
公司最近三年一期的资产负债情况如下：
单位：千元
科目 2010年 2009年 2008年 2007年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 4,577,600.73 2,880,931.57 2,323,517.48 2,639,594.06
非流动资产 1,042,718.72 997,698.20 1,015,770.51 1,144,922.11
资产总计 5,620,319.45 3,878,629.77 3,339,288.24 3,784,516.17
流动负债 3,512,272.41 1,948,999.61 1,624,148.04 2,049,329.47
非流动负债 23,248.58 14,924.38 19,342.97 16,696.27
负债总计 3,535,520.99 1,963,923.99 1,643,491.00 2,066,025.75
归属于母公司所 2,026,162.97 1,854,911.28 1,606,316.56 1,582,912.50
有者权益合计
公司最近三年一期的盈利状况如下：
单位：千元
科目 2010年1~6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 3,634,134.85 4,375,244.46 4,292,987.46 5,000,691.66
营业成本 3,063,518.89 3,352,503.03 3,495,399.86 4,004,806.30
营业利润 218,854.92 199,823.82 41,894.01 426,691.05
利润总额 218,126.69 277,622.32 39,615.16 418,985.77
净利润 181,540.67 221,693.43 25,007.83 346,911.20
归属于上市公司股 168,364.33 222,184.56 40,038.31 333,393.19
东的净利润
二、管理层讨论与分析
（一）对公司业务架构和生产规模的影响
1、进一步完善产品线
本次交易前，本公司的洗衣机业务着重于滚筒洗衣机和高端全自动洗衣机的市场，荣事达洗衣设备专业生产中低端全自动洗衣机和双缸洗衣机。通过本次交易，公司产品将涵盖高中低端市场，极大完善公司业务产品线，满足不同地区、不同层次客户的需求。
2、实现平台、渠道整合，实现公司战略目标
收购荣事达洗衣设备后，可以与公司现有各项优势资产在采购、研发、物流、营销渠道等方面联合、资源整合，提高经营效率，降低整体营运成本，实现优势互补，资源共享。提升现有洗衣机业务的综合技术实力，实现公司整体洗衣机业务在产能和销售规模上的迅速提升。
目前洗衣机行业均仍处在后成长期，未来几年将保持较快速度增长。在行业整合力度不断加大，寡头竞争格局初现端倪，行业竞争进一步全球化、白热化的市场的背景下，收购目标公司可进一步优化和完善公司战略布局和产品结构，保持公司长期的竞争优势，进一步巩固公司在洗衣机行业内的龙头地位，更快实现公司的发展战略目标。
3、扩大规模优势
2009年公司生产洗衣机290万台，销售337万台，洗衣机产品国内市场销售份额为7.64%，行业排名第三。目标公司品牌"荣事达"洗衣机353.8万台，销售339.5万台，内销份额10.6%，行业排名第二，总销量份额8.6%，行业排名第二。资产注入完成后，小天鹅的生产及销售规模将得到大幅提升，将显著拉开与其他品牌的差距，牢牢占据行业第二名的位置。
（二）对公司持续经营能力和业绩稳定性的影响
本次发行完成前后公司主要财务指标对比如下：
2010年1-6月
项目 合并数 备考合并数 增长率
总资产（千元） 5,620,319.45 8,119,012.37 44.46%
归属母公司所有者权益（千元） 2,026,162.97 2,801,801.35 38.28%
营业收入（千元） 3,634,134.85 5,390,538.36 48.33%
营业利润（千元） 218,854.92 351,082.76 60.42%
利润总额（千元） 218,126.69 359,340.50 64.74%
净利润（千元） 181,540.67 299,621.80 65.04%
归属于上市公司股东净利润（千元） 168,364.33 251,637.42 49.46%
每股收益（元） 0.31 0.46 48.39%
注：2010年1-6月数据均未经审计，提请投资者据此作出相关投资决策时注意。
本次交易完成后，本公司总资产将比重组前增长 44.46%，归属于母公司的所有者权益将比重组前增长 38.28%。本次资产重组将较大幅度提高本公司的资产规模，增强公司整体实力。
同时，本次交易完成后，本公司收入和利润等相关指标的整体规模，均实现大幅度的提升，本公司将统筹整合洗衣机生产业务，提升管理效率，降低企业运营成本，本次发行将增强公司的持续经营能力。
（三）对公司治理结构的影响
本次重组完成后，美的电器及其全资子公司合计持有本公司的股权比例将上升至39.08%，本公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。
（四）对同业竞争的影响
本次交易完成后，荣事达洗衣设备将成为本公司的控股子公司。美的电器及其实际控制人何享健先生所投资控制的其他企业均不再从事与本公司形成同业竞争的业务。因此，本次交易完成后，本公司与美的电器及其实际控制人何享健先生所投资控制的其他企业之间将不再存在同业竞争情况，有利于增强公司的独立性。
（五）对关联交易的影响
本次交易完成后，本公司与荣事达洗衣设备间的关联交易将被消除，本公司与控股股东的关联交易将大幅下降。交易完成后本公司与控股股东及其他关联方间仍存在一定的关联交易，交易各方将继续严格遵循市场原则，交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制，不影响公司的独立性。
第四节 新增股份数量和上市时间
本次新增84,832,004股股份为境内上市人民币普通股（A 股），已于2010年11月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次向美的电器非公开发行的上述股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。本次新增股份上市时间为2010年12月2日， 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
第五节 本次发行的相关中介机构及结论性意见
一、本次发行的相关中介机构
1、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A 层
联系电话：010-84588888
传真：010-84865023
经办人员：张丽、陈子林、李向达
2、律师事务所
名称：上海市广发律师事务所
负责人：陈文君
住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦20楼
联系电话：021-58358013
传真：021-58358012
经办律师：陈文君、许平文
3、会计师事务所
名称：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A 座12层
联系电话：010-58256699
传真：010-58256633
经办人员：刘志永、季赟
名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
联系电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
经办人员：毛俊、邢建平
4、资产评估机构
名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：常州市天宁区博爱路72号
联系电话：0519-88122155
传真：0519-88122675
经办人员：张振民、尤援道
二、独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论意见
1、独立财务顾问意见
中信证券经核查后认为，本次交易有利于解决同业竞争，并提高小天鹅的持续盈利能力，维护上市公司及其中小股东的利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，小天鹅已合法取得荣事达洗衣设备 69.47%的股权。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
2、律师意见
上海广发经核查后认为，小天鹅本次发行股份购买资产已获得必要的授权和批准；本次发行股份所购买的资产即荣事达洗衣设备9,414.50万美元股权已完成过户交割；美的电器缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具验资报告；小天鹅已就本次新增股份 84,832,004 股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续。除小天鹅因本次交易所发行的股份上市事宜尚需获得深圳证券交易所审核同意、小天鹅尚待向工商行政管理局办理注册资本变更登记手续外，小天鹅本次发行股份购买资产的实施过程及结果合法、有效。
第六节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、经中国证监会审核的全套关于本次发行股份购买资产的申报材料
2、中国证监会出具的《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1577号）、《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578号）；
3、江苏公证出具的《验资报告》（苏公W[2010]B117号）；
4、中信证券出具的《关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、上海广发出具的《上海市广发律师事务所关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
6、荣事达洗衣设备的股权过户及工商变更登记资料；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记证明》及《前10名股东名册》；
8、小天鹅和美的电器签署的《股权移交确认书》；
9、小天鹅本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地查阅本报告书和有关备查文件：
1、无锡小天鹅股份有限公司
联系人：周斯秀
联系电话：0510-81082360
联系地址：江苏省无锡市国家高新技术产业开发区长江南路18号
邮编：214028
2、中信证券股份有限公司
联系人：张丽
联系电话：010-84588481
联系地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦五层
邮编：100004
无锡小天鹅股份有限公司
2010年11月30日