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深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2011-07-01
深圳市深宝实业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书
联席保荐人(联席主承销商)
二O一一年六月
董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 郑煜曦 陈少群 何 东 孙 炜 杜文君 邓梅希 徐壮城 曾素艳 李亦研 深圳市深宝实业股份有限公司 2011年6月30日
特别提示
本次非公开发行共向8名发行对象合计发行68,977,066股,该等股份已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。其中,林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2014年7月4日;其他特定对象认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2012年7月4日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上述股份将于2011年7月4日起在深圳证券交易所上市,上市首日(即2011年7月4日),本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。 本次发行完成后,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录

释 义 ......................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序 ..................................... 6
二、 本次发行概况 ............................................... 7
三、 发行对象情况介绍 ........................................... 9
四、 本次发行相关机构 .......................................... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 15
一、 本次发行前后公司前10名A股股东情况 ....................... 15
二、 本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......... 16
三、 本次发行对公司的影响 ...................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 18
一、 财务会计信息 .............................................. 18
二、 管理层讨论与分析 .......................................... 19
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 37
一、 本次募集资金运用概况 ...................................... 37
二、 募集资金投资项目基本情况及市场前景 ........................ 37
三、 募集资金专户存储的相关情况 ................................ 43
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见 .......................... 44
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 44
二、 保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............ 45
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 46
第七节 备查文件 .................................................. 47 5
释 义
在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人/深深宝/公司/上市公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深宝华城 指 深圳市深宝华城科技有限公司
婺源聚芳永 指 婺源县聚芳永茶业有限公司
深宝科技 指 惠州深宝科技有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式,向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象发行不超过7,700 万股A股股票的行为
目标股权/认购股权资产 指 林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士所持深宝华城48.33%的股权
盛润公司 指 广东盛润集团股份有限公司
深圳百事可乐 指 深圳百事可乐饮料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资局 指 深圳市国有资产监督管理局
保荐人、联席保荐人、保荐机构 指 东莞证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司
东莞证券 指 东莞证券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
会计师、立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
6
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
2010年8月26日,发行人召开的第七届董事会第六次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》等与本次发行相关的议案,并将有关议案提交股东大会审议。 2010年10月20日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<非公开发行股票预案>补充事项的议案》、《关于<本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告>补充事项的议案》、《关于本次非公开发行募集资金拟收购的深宝华城48.33%股权的审计、评估结果补充说明的议案》等与本次发行相关的议案,并将有关议案提交股东大会审议。 2010年10月22日,发行人发出召开2010年第一次临时股东大会通知。2010年11月10日,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
(二)本次发行的监管部门核准过程
本次发行申请于2010年12月上报中国证监会并获得受理,经中国证监会发行审核委员会2011年5月6日召开的审核工作会议审议无条件通过,并于2011年5月25日取得中国证监会核准文件(证监许可[2011]777号)。
(三)募集资金到账和验资情况
最终获得本次非公开发行股票的发行对象除四位关联自然人以目标股权认购外,其他特定对象以现金认购本次发行的股份。
林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士等四位关联自然人已于2011年6月8日将所持深圳市深宝华城科技有限公司合计48.33%的股权过户7
至发行人名下。 深圳市天中投资有限公司等4位特定对象已将认购资金全额汇入联席保荐人(联席主承销商)为本次发行开立的专用账户(开户行:中国银行上海市分行营业部,账户名称:国泰君安证券股份有限公司,账号:044036-8001-07461128026001)。 立信大华于2011年6月22日出具了立信大华验字[2011]176号《验资报告》。经审验,联席保荐人(联席主承销商)国泰君安收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币534,999,992.40元。 截至2011年6月23日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2011年6月23日,立信大华出具了立信大华验字[2011]177号《验资报告》,截至2011年6月23日止,深深宝共计募集货币资金人民币600,100,474.20元,扣除与发行有关的费用人民币27,708,332.31元,深深宝实际募集资金净额为人民币572,392,141.89元,其中计入"股本"人民币68,977,066.00元,计入"资本公积-股本溢价"人民币503,415,075.89元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
(四)股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,四位关联自然人认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2014年7月4日,其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2012年7月4日。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股) 8
2、每股面值:人民币1.00元 3、发行数量:68,977,066股,全部采取向包括公司控股子公司深宝华城的四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票的方式发行。 4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为8.70元/股 本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第六次会议决议公告日。根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议和相关规定,发行人本次非公开发行价格应不低于公司第七届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即8.70元/股,定价基准日至本次非公开发行期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。公司股票在本次非公开发行预案公告至本次发行前期间未有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价不进行除权除息处理。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有4位投资者提交申购报价单,均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象,最终确定发行价格为8.70元/股。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为11.26元/股,本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为77.28%。 5、申购报价及股份配售的情况 在《认购邀请书》确定的有效报价时间内,公司及联席保荐人(联席主承销商)东莞证券、国泰君安共收到4份《申购报价单》,全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则,公司和东莞证券、国泰君安确定本次发行的发行价格为8.70元/股。 在确定发行价格后,公司和东莞证券、国泰君安根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况,按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则对申报价格等于或高于8.70元/股的效认购对象进行配售,最终确定的发行对象为8名,其中,深圳市天中投资有限公司等4位特定对象通过申购报价确定。 9
6、募集资金量 本次发行募集资金总额为600,100,474.20元,扣除发行费用27,708,332.31元,募集资金净额572,392,141.89元。
三、发行对象情况介绍
(一)发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为68,977,066股,未超过中国证监会核准的上限7,700万股;发行对象总数为8名,不超过10 名,符合《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票的方式进行,除四位关联自然人以所持的目标股权认购外,其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 除四位关联自然人外,按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 占公司发行后总股份的比重 限售期 (月)
1 林逸香 2,561,002 22,280,717.40 1.02% 36
2 夏振忠 2,134,917 18,573,777.90 0.85% 36
3 曹丽君 2,012,758 17,510,994.60 0.80% 36
4 郑玲娜 774,137 6,734,991.90 0.31% 36
5 李杜若 13,252,874 115,300,003.80 5.28% 12
6 深圳市天中投资有限公司 24,983,908 217,359,999.60 9.96% 12
7 新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙) 11,595,402 100,879,997.40 4.62% 12
8 盈富(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 11,662,068 101,459,991.60 4.65% 12
合计 68,977,066 600,100,474.20 27.49% --

注:由于尾数四舍五入保留小数点后两位,可能导致尾数之和与合计值有差异,以下同。 10
(二)四位关联自然人的情况介绍
1、 林逸香

身份证号:44052419751026**** 住所:广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池19号102 认购数量:2,561,002股 限售期:自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
2、 夏振忠

身份证号:41020419460102**** 住所:河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号 认购数量:2,134,917股 限售期:自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
3、 曹丽君

身份证号:41020419491218**** 住所:河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号 认购数量:2,012,758股 限售期:自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
4、 郑玲娜

身份证号:44052419630119**** 住所:广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷5号5户 认购数量:774,137股 限售期:自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
(三)其他发行对象情况介绍
1、 李杜若
11
身份证号:22010419700131**** 住所:广东省深圳市南山区前海花园49-16C 认购数量:13,252,874股 限售期:自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 2、深圳市天中投资有限公司 公司名称:深圳市天中投资有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:深圳市福田区深圳国际文化大厦2308A、B室 注册资本:10,000万元 法定代表人:李万斌 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);企业形象策划;信息咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 认购数量:24,983,908股 限售期:自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系:该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:2010 年,深圳市天中投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:截至本报告签署日,公司与深圳市天中投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 3、新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙) 公司名称:新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地:乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98 12
注册资本:3,030万元 法定代表人:崔海燕 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务。 认购数量:11,595,402股 限售期:自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系:该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:2010 年,新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:截至本报告签署日,公司与新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)及其关联方没有关于未来交易的安排 4、盈富(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 公司名称:盈富(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层0309室 注册资本:100万元 法定代表人:白杰旻 经营范围:受托管理股权投资基金;从事投融资管理及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理)。 认购数量:11,662,068股 限售期:自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系:该发行对象与公司不存在关联关系 13
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:2010 年,盈富(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:截至本报告签署日,公司与盈富(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)及其关联方没有关于未来交易的安排
(四) 本次发行后公司控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行相关机构
(一)联席保荐人(联席主承销商)
名 称:东莞证劵有限责任公司 法定代表人:张运勇 住 所: 广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心29楼 保荐代表人:陈贤德、吕晓曙 项目协办人:邱添敏 项目组成员:朱则亮、潘云松
(二)联席保荐人(联席主承销商)
名 称:国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:万建华 住 所:上海市浦东新区商城路618号 保荐代表人:袁华刚、杨晓涛 项目协办人:谢良宁 14
项目组成员:林嵘、姚帅君、钟嘉雯、徐慧璇
(三)发行人律师
名 称:北京市通商律师事务所 住 所:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 负 责 人:徐晓飞 签字律师:程益群、赵蔚洁
(四)审计机构
名 称:立信大华会计师事务所有限公司 住 所:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 法定代表人:梁春 签字会计师:陈葆华、高德惠 15
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名A股股东情况
(一)本次发行前公司前10名A股股东情况
截至2011年6月8日,公司前10名A股股东持股情况如下所示:
名次 股东名称 持股数(股) 持股比例 股本性质
1 深圳市农产品股份有限公司 47,895,097 26.33% 限售流通股/流通股
2 深圳市投资控股有限公司 40,143,586 22.07% 限售流通股/流通股
3 周翠金 500,000 0.27% 流通股
4 吕锦宏 387,086 0.21% 流通股
5 沈春风 341,880 0.19% 流通股
6 芦永明 320,261 0.18% 流通股
7 樊雨 320,000 0.18% 流通股
8 黄继勇 258,400 0.14% 流通股
9 文平 236,900 0.13% 流通股
10 黄小戈 235,000 0.13% 流通股
合 计 90,638,210 49.82% --

(二)本次发行后公司前10名A股股东情况
本次发行后,截至2011年6月27日(股份登记日),公司前十名A股股东持股情况如下:
名次 股东名称 持股数(股) 持股比例 股本性质
1 深圳市农产品股份有限公司 47,895,097 19.09% 限售流通股/流通股
2 深圳市投资控股有限公司 40,143,586 16.00% 限售流通股/流通股
3 深圳市天中投资有限公司 24,983,908 9.96% 限售流通股
4 李杜若 13,252,874 5.28% 限售流通股
5 盈富(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 11,662,068 4.65% 限售流通股
16
6 新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙) 11,595,402 4.62% 限售流通股
7 林逸香 2,561,002 1.02% 限售流通股
8 夏振忠 2,134,917 0.85% 限售流通股
9 曹丽君 2,012,758 0.80% 限售流通股
10 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 799,900 0.32% 流通股
合 计 157,041,512 62.59% -

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后,本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
(一)股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下:
股份类型 发行前 发行后
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
1、有限售条件的流通股 14,553,847 8.00% 83,530,913 33.29%
其中:国有法人 6,783,729 3.73% 6,783,729 2.70%
境内一般法人 7,770,118 4.27% 56,011,496 22.32%
境内自然人 - - 20,735,688 8.26%
2、无限售条件流通股 167,369,241 92.00% 167,369,241 66.71%
其中:人民币普通股(A股) 141,233,241 77.63% 141,233,241 56.29%
境内上市外资股(B股) 26,136,000 14.37% 26,136,000 10.42%
3、股份总数 181,923,088 100.00% 250,900,154 100.00%

(二)资产结构的变化情况
本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有一定幅度增加,资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力,公司整体财务状况将得到改善;同时,本次发行将增强公司抵御风险的能力,扩17
大了公司资产规模的增长空间,为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为572,392,141.89元,以2011年3月31日的财务报表数据为基准静态测算,本次发行完成后,公司的总资产增加到1,245,016,165.15元,增加85.10%;归属于母公司股东的所有者权益增加到889,168,614.11元,增加180.69%;公司资产负债率(合并口径)下降到24.59%,降幅为20.93%。
(三)业务结构变化情况
目前,公司的主营业务是从事茶叶及天然植物原料、调味品及软包装饮品的生产和销售,主要产品包括茶叶及天然植物原料、三井牌调味品、软包装饮料等。本次发行募集资金投资项目实施后,将进一步提升公司市场竞争力和市场占有率,优化公司产品结构,增强公司的核心竞争力及盈利能力。
(四)公司治理变化情况
本次发行后公司总股本由发行前的18,192.31万股,增加至25,090.02万股,深圳市国资局间接控制公司股份总数8,803.87万股,占公司非公开发行后总股本的比例约为35.09%,仍为公司实际控制人,故本次发行不会导致实际控制人的变更。 深深宝将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构,保持公司治理效率,保护股东、债权人等各方的合法权益,实现股东利益最大化。
(五)高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司根据业务发展的需要调整高管人员结构。
(六)关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
发行人2008年度财务报告经广东大华德律会计师事务所审计并出具了华德股审字[2009]24号标准无保留意见审计报告,2009年度、2010年度财务报告经立信大华审计并分别出具了立信大华审字[2010]731号、立信大华审字[2011]2363号标准无保留意见审计报告。
(一) 主要财务数据

单位:万元
2010年度 2009年度 2008年度
营业总收入 22,979.74 18,414.22 15,111.81
利润总额 1,116.50 -872.66 1,868.16
归属于上市公司股东的净利润 568.76 -1,290.51 1,263.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,185.19 -1,392.38 1,075.60
经营活动产生的现金流量净额 522.30 171.54 51.70
2010.12.31 2009.12.31 200812.31
总资产 65,846.88 62,335.68 53,194.25
归属于上市公司股东的所有者权益 32,509.21 32,009.63 33,274.23
股本 18,192.31 18,192.31 18,192.31

(二) 主要财务指标

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 0.92 1.01 1.11
速动比率 0.72 0.80 0.75
资产负债率(母公司报表) 35.70% 34.94% 16.55%
资产负债率(合并报表) 43.36% 41.39% 27.98%
每股净资产(元/股) 2.05 2.01 2.11
归属于上市公司股东的每股净资(元) 1.79 1.76 1.83
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率(次) 4.89 5.29 3.52
存货周转率(次) 3.67 2.96 2.75
每股经营活动现金流量(元) 0.03 0.01 0.0028
每股现金流量(元) -0.28 0.37 0.01
19
扣除非经常性损益前每股收益(元) 基本 0.03 -0.07 0.07
稀释 0.03 -0.07 0.07
扣除非经常性损益前净资产收益率 加权平均 1.76% -3.95% 3.87%
扣除非经常性损益后每股收益(元) 基本 -0.23 -0.08 0.06
稀释 -0.23 -0.08 0.06
扣除非经常性损益后净资产收益率 加权平均 -12.98% -4.27% 3.30%

二、管理层讨论与分析
(一)财务状况分析
1、资产构成 公司最近三年的主要资产项目构成情况如下表: 单位:万元
资 产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 6,054.02 11,061.34 2,250.18
交易性金融资产 30.45 21.00 10.20
应收账款 6,092.49 3,307.91 3,649.80
预付款项 654.51 450.82 310.49
其他应收款 5,655.64 1,961.65 4,035.53
存货 5,316.54 4,343.22 4,887.44
流动资产合计 23,803.66 21,145.94 15,143.64
非流动资产:
长期股权投资 6,597.69 1,1290,69 13,947.48
固定资产 15,462.08 11,863.79 9,603.69
在建工程 751.34 3,446.37 2,495.42
生物性资产 24.20 - -
无形资产 18,736.79 14,204.57 11,646.53
长期待摊费用 211.60 37.17 111.91
递延所得税资产 259.52 347.16 245.57
非流动资产合计 42,043.23 41,189.74 38,050.61
资产总计 65,846.88 62,335.68 53,194.25

发行人的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货。非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。 20
2、货币资金 发行人最近三年末货币资金余额如下表所示: 单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 19.10 0.32% 15.03 0.14% 25.82 1.15%
银行存款 4,034.92 66.65% 9,046.31 81.78% 2,224.36 98.85%
其他货币资金 2,000.00 33.04% 2,000.00 18.08% - -
合 计 6,054.02 100% 11,061.34 100% 2,250.18 100%

上表中,2010年末及2009年末其他货币资金为用于质押借款的定期存款。 发行人所发生的货币资金流进、流出均建立在真实合理的业务背景之上,资金账户核算合理,货币资金流动不存在异常情况。
3、应收款项 (1)发行人最近三年末应收账款的变动情况 发行人最近三年末应收账款情况如下所示: 单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款余额 8,192.47 5,382.15 5,566.43
坏账准备 2,099.98 2,074.24 1,916.62
应收账款净额 6,092.49 3,307.91 3,649.80
流动资产 23,803.66 21,145.94 15,143.64
应收账款净额占流动资产比例 25.59% 15.64% 24.10%

最近三年末,按账龄列示的发行人期末应收账款具体情况如下: 单位:万元
账龄 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1年以内(含1年) 5,241.25 63.98% - 2,024.00 37.61% - 2,638.39 47.40% -
1至2年(含2年) 55.13 0.67% 1.32 460.84 8.56% 23.23 531.45 9.55% 25.9
2至3年(含3年) 66.81 0.82% 6.70 527.17 9.79% 52.7 220.55 3.96% 22.06
3年以上 2,829.28 34.54% 2,091.96 2,370.13 44.04% 1,998.31 2,176.03 39.09% 1,868.66
合计 8,192.47 100% 2,099.98 5,382.15 100% 2,074.24 5,566.43 100% 1,916.62

2008年~2009年,发行人应收账款余额总体并没有太大的变化,但由于一年期以内的应收账款余额下降较多,导致一年以内的应收账款比例有了一定幅度21
的下降;随着2010年末一年以内的应收账款余额大幅上升,一年以内的应收账款比例与2009年末相比有了较大幅度的上升。 2008年末~2010年末,发行人对前五名客户的应收账款占其应收账款余额的比例分别为22.65%、33.75%及37.40%。 截至2010年末,发行人应收账款前5名客户的应收账款余额为3,063.47万元,账龄均为一年以内,占应收账款余额的37.40%。截至2010年末,应收账款中持有发行人5%或以上表决权股份的股东及其控制的关联人的欠款有:农产品欠款0.49万元,该等款项均为正常业务往来款。 4、其他应收款 最近三年末,发行人的其他应收款情况如下所示: 单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应收款余额 7,566.70 3,939.65 5,850.09
坏账准备 1,911.06 1,978.00 1,814.56
其他应收款净额 5,655.64 1,961.65 4,035.53
其他应收款净额占流动资产比例 23.76% 9.28% 26.65%

5、预付账款 最近三年末,发行人的预付账款情况如下: 单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
预付账款 654.51 450.82 310.49

最近三年末,发行人预付账款主要为预付材料款项,其规模和公司的生产规模基本一致。
6、存货 发行人存货主要由库存商品、原材料、在产品和包装物构成。最近三年末,发行人存货明细情况如下所示: 单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
原材料 2,326.69 1,353.33 1,456.90
包装物 23.03 219.8 416.46
22
在产品 995.62 633.72 1,006.20
库存商品 1,974.98 2,395.12 2,262.37
发出商品 5.58 - 50.36
委托加工物资 635.21 638.71 542.41
低值易耗品 290.62 54.24 88.66
减:存货跌价准备 935.19 951.7 935.92
账面价值合计 5,316.54 4,343.22 4,887.44

2009年末,存货并未随销售规模增加而增加是面对年底原材料涨价深宝华城压缩了进货规模。2010年末,发行人存货较2009年末有较大增加,主要原因是2010年下属深宝华城为保证供应而增加原材料储备,以及生产规模扩大导致的在产品增加所致。
7、交易性金融资产 发行人按照公允价值对交易性金融资产进行初始确认和后续计量,初始确认时相关交易费用直接计入当期损益,后续公允价值变动计入当期损益。最近三年末,发行人交易性金融资产明细情况如下所示: 单位:万元
金融资产名称 持有股数 持股比例 期末余额
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
海国实5 15万股 0.03% 30.45 21.00 10.20

发行人的交易性金融资产系公司控股子公司深宝工贸以自有资金于三板市场进行股票投资形成,相关资产变现不存在限制。
8、长期股权投资 发行人长期股权投资主要为联营和合营企业投资、未纳入合并范围的非正常的子公司投资以及其他权益投资。发行人最近三年末长期股权投资情况如下表所示: 单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
对子公司投资 5.76 5.76 5.76
对联营、合营企业投资 6,878.94 11,571.94 14,228.73
其他权益投资 1,753.75 1,753.75 1,753.75
长期股权投资减值准备 2,040.76 2,040.76 2,040.76
合 计 6,597.69 11,290.69 13,947.48
23
9、固定资产 发行人对固定资产采用年限平均法并按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的5%)确定折旧年限和年折旧率如下:
固定资产类别 使用寿命(年) 年折旧率
房屋建筑物
其中:耐久性-生产用房 35 2.71%
非生产用房 40 2.38%
简易房 9 10.56%
机器设备 12 7.92%
运输设备 9 10.56%
其他设备 6 15.83%

发行人最近三年末固定资产情况如下表所示: 单位:万元
类 别 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
固定资产原值:
房屋建筑物 10,676.09 7,317.94 5,028.24
机器设备 13,469.91 15,686.79 15,037.41
运输工具 710.09 728.28 800.80
其他设备 666.32 659.15 538.77
小 计 25,522.41 24,392.16 21,405.21
累计折旧: 9,762.51 11,329.61 10,685.60
减值准备: 297.81 1,198.77 1,115.93
净 值 15,462.08 11,863.79 9,603.69

2009年末固定资产余额比2008年末余额增加2,986.95万元,增加原因主要是本期随着婺源生产线工程的完工验收并投入使用而相应结转至固定资产所致。2010年末固定资产余额较2009年度增加1,130.25万元,主要原因是本期将惠州新厂项目由在建工程转入固定资产所致。
10、在建工程 发行人最近三年末在建工程情况如下表所示: 单位:万元
类 别 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面余额: 1,225.89 4,356.60 3,556.12
减值准备 474.55 910.23 1,060.70
账面价值 751.34 3,446.37 2,495.42

2009年在建工程年末余额比2008年末余额增加800.48万元,增加原因主24
要是:2009年随着婺源生产线工程的完工验收并投入使用结转至固定资产而减少在建工程991万元及惠州新厂项目新建厂房增加投资2,741万元。2010年在建工程年末余额比2009年末余额减少3,130.71万元,减少原因主要是:本期将惠州新厂项目由在建工程转入固定资产所致。 在建工程减值准备主要因为深宝广场工程按规划报建工程因停建而存在减值384.23万元,厂房搬迁改造工程因搬迁无使用价值而存在减值413.89万元。2009年因运输设备工程清理减少在建工程减值150万元。2010年根据发行人2010年12月9日深宝董[2010]17号决议对在建工程--厂房搬迁改造工程项目进行清理核销,相应减值准备转出413.89元。
11、无形资产 最近三年末,发行人期末无形资产账面价值的具体情况如下: 单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
土地使用权 16,978.48 12,480.81 9,887.83
专有技术 1,582.08 1,543.79 1,575.00
林木使用权 176.23 179.97 183.71
合计 18,736.79 14,204.57 11,646.53

2009年末发行人无形资产账面价值较2008年末增加2,558.04万元,主要是发行人新增惠州汝湖镇两宗工业用地(面积分别为44,995平米和5,157平米)受让成本2,792.75万元所致。2010年末发行人无形资产账面价值较2009年末增加4,532.22万元,主要是发行人当期补交田贝二路土地价款5,743万元所致。 2008年度发行人新增林木使用权增加186.82万元系发行人2008年2月在江西省婺源县江湾镇汪口村购置423.41亩茶园(含17.532亩农户水田及荒田)林木使用权50年的购买成本。
12、其他资产 发行人的其他资产包括长期待摊费用、递延所得税资产、生物资产。最近三年末,其他资产金额均较小。
13、负债构成 25
最近三年末发行人主要债务构成如下: 单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 25,847.73 90.53% 20,901.63 81.01% 13,624.11 91.55%
短期借款 6,240.00 21.85% 14,900.00 57.75% 7,250.00 48.72%
应付账款 3,899.24 13.66% 1,623.63 6.29% 2,805.75 18.85%
其他应付款 7,708.20 27.00% 3,398.37 13.17% 2,567.40 17.25%
一年内到期的非流动负债 6,650.00 23.29% - - - -
非流动负债合计 2,704.99 9.47% 4,900.00 18.99% 1,258.00 8.45%
长期借款 2,700.00 9.46% 4,900.00 18.99% 400.00 2.69%
预计负债 - - - - 858.00 5.77%
负债合计 28,552.72 100.00% 25,801.63 100.00% 14,882.11 100.00%

最近三年末,流动负债是发行人债务的主要构成,流动负债的主要组成部分是短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债, 2008年末、2009年末及2010年末,发行人该四项债务合计占流动负债的比例分别为92.65%、95.31%及94.78%。此外,最近三年末发行人的非流动负债主要是长期借款及预计负债, 2008年末、2009年末及2010年末,该两者合计占非流动负债的比例分别为100%、100%及99.82%。
14、短期借款 最近三年末发行人短期借款情况如下表所示: 单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
保证借款 - 6,200.00 5,100.00
质押借款 1,900.00 4,200.00 -
保证+质押借款 1,640.00 - -
担保+质押借款 2,000.00 - -
抵押借款 700.00 4,500.00 2,150.00
合 计 6,240.00 14,900.00 7,250.00

15、应付账款
发行人的应付账款主要为应付供应商的原材料采购款。最近三末,发行人大部分应付账款账龄在一年以内,账龄超过三年的款项主要系未能联系上该客户,由于该应付账款是否需支付具有不确定性,因而公司未对其进行相关账务处理。26
发行人与主要供应商相互间合作关系稳定,不存在拖欠货款的情况。 最近三年末,发行人应付账款的账龄明细情况如下: 单位:万元
账 龄 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 3,587.66 92.01% 1,314.13 80.94% 2,489.20 88.72%
1至2年 18.99 0.49% 24.9 1.53% 48.57 1.73%
2至3年 32.27 0.83% 30.76 1.89% 14.2 0.51%
3年以上 260.31 6.68% 253.85 15.63% 253.78 9.05%
合 计 3,899.24 100% 1,623.63 100% 2,805.75 100%

16、其他应付款 最近三年末,发行人其他应付款期末金额分别为2,567.40万元、3,398.37万元及7,708.20万元,规模总体上呈上升趋势。2009年末其他应付款余额较2008年末增加830.97万元,主要系发行人下属深宝科技建设惠州新厂项目按工程进度尚未结算的款项所致。2010年末其他应付款余额较2009年末有大幅度增加,主要原因系收到深圳市集泰实业发展有限公司用于H307-0018地块补交地价的款项所致。 17、一年内到期的非流动负债 最近三年末发行人一年内到期的非流动负债情况如下表所示: 单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
一年内到期的长期借款 6,650.00 - -
合 计 6,650.00 - -

18、长期借款
最近三年末,发行人长期借款期末金额分别为400万元、4,900万元及2,700万元。2009年长期借款年末余额比年初余额增加4,500万元,主要原因系公司需储备流动资金所致;2010年末,长期借款期末余额减少,系发行人将一年内到期的长期借款调整到一年内到期的非流动负债所致。
19、预计负债
最近三年末,发行人预计负债期末金额分别为858万元、0万元及0万元。27
2008年末存在的预计负债产生的主要原因如下:1997年发行人为盛润公司人民币800万元借款提供担保。2000年6月6日,深圳市福田区人民法院判决发行人承担连带清偿责任。经与银行及该公司三方协商,由发行人代其支付利息140万元后,本金人民币858万元(其中利息转本金58万元)仍由发行人继续提供担保,并以发行人所持有的深宝三井股权作质押。盛润公司未能如期支付借款,发行人就该项担保全额预计损失并且计入"预计负债"的余额为858万元。 2006 年 10 月 31 日,银行将上述债权转让给广东粤财投资控股有限公司(以下简称"粤财公司")。此后,粤财公司多次提出要求公司承担连带担保责任。2009 年 3 月 27 日,发行人与粤财公司签订《债务偿还协议》,决定采用和解方式解决该历史遗留担保事项,即发行人向粤财公司支付现金合计人民币858万元,以履行因上述历史遗留担保事项应承担的连带担保责任。发行人依照上述履行方式履行义务后,2009年底,发行人预计负债科目减少至0万元。 20、偿债能力分析
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率(合并) 43.36% 41.39% 27.98%
流动比率 0.92 1.01 1.11
速动比率 0.72 0.80 0.75
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
利息保障倍数 1.98 -0.19 4.67

(1)资产负债率

最近三年,发行人的资产负债率水平呈上升趋势,合并资产负债率由2008年末的27.98%升至2010年末的43.36%。这主要是因为发行人近年短期借款和长期借款规模不断增加致使负债规模出现较大上升。目前发行人资产负债率处于相对合理水平。
(2)流动比率和速动比率

最近三年,发行人流动比率呈下降态势。这主要是因为发行人短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债规模不断增加,导致流动负债规模出现大幅度增加所致;
最近三年,发行人速动比率基本保持稳定,主要原因系发行人加强存货管理,28
有效控制存货规模所致。 总体而言,发行人流动比率和速动比率在合理范围内,短期偿债能力较强,不存在重大的短期偿债风险。
(3)利息保障倍数

最近三年,发行人利息保障倍数分别为4.67、-0.19及1.98。其中2009年度发行人利息保障倍数为负,主要系同期发行人亏损所致。发行人目前利息保障倍数处于合理水平。 21、营运能力分析
项 目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率(次) 4.89 5.29 3.52
存货周转率(次) 3.67 2.96 2.75

(1) 应收账款周转率

最近三年,发行人应收账款周转率分别为3.52次、5.29次及4.89次,呈现一定波动。2009年应收账款周转率较2008年上升50.28%,主要原因系随着国际金融危机影响逐渐减弱,发行人2009年营业收入较2008年上升21.85%、2009年平均应收账款较2008年下降19.00%所致。2010年应收账款周转率较2009年有所下降,主要原因系发行人制茶业销量增加导致应收账款大幅度增加所致。总体而言,发行人的应收账款管理能力较强。
(2) 存货周转率

最近三年,发行人存货周转率分别为2.75次、2.96次及3.67次,呈现上升态势,主要原因系随着销售规模的大幅度增长,发行人加强对存货的管理,有效控制存货规模所致。总体而言,发行人的存货规模较为合理,存货管理能力较强。
(二)盈利能力分析
1、营业收入 (1)营业收入基本情况 最近三年,发行人营业收入构成情况如下:
单位:万元 29
项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入
2010年度 金额 22,913.82 65.92 22,979.74
占比 99.71% 0.29% 100.00%
2009年度 金额 18,328.72 85.50 18,414.22
占比 99.54% 0.46% 100.00%
2008年度 金额 15,029.55 82.25 15,111.81
占比 99.46% 0.54% 100.00%

由上表可知,发行人营业收入主要来自主营业务收入。最近三年,发行人主营业务收入规模呈上升趋势,其占营业收入的比重均在99%以上。 (2)主营业务收入基本情况 ① 主营业务收入产品构成 最近三年,发行人主营业务收入按业务种类构成明细情况如下: 单位:万元
产品(或行业)名称 2010年度 2009年度 2008年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
制茶业 17,651.54 77.03% 12,353.83 67.40% 9,302.65 61.90%
软饮料制造业 3,489.26 15.23% 4,093.29 22.33% 4,224.26 28.11%
调味品制造业 1,773.03 7.74% 1,881.59 10.27% 1,502.64 10.00%
合计 22,913.82 100% 18,328.72 100% 15,029.55 100%

最近三年,发行人主营业务收入呈上升趋势,主要原因系随着国际金融危机影响的逐渐减弱,制茶业销售回暖,使制茶业销售收入同比较快增长所致。 制茶业是发行人主营业务收入的主要来源,最近三年该等业务收入呈现逐年上升趋势,2010年度制茶业销售收入占主营业务收入的比例已达到77%以上。 ② 主营业务收入区域构成 最近三年,发行人主营业务收入按区域分布明细情况如下: 单位:万元
地区 2010年度 2009年度 2008年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例
华南地区 8,122.75 35.45% 6,476.35 35.33% 5,371.23 35.74%
华北地区 1,966.63 8.58% 820.43 4.48% 678.22 4.51%
华东地区 8,877.35 38.74% 7,449.05 40.64% 6,397.83 42.57%
出口 321.48 1.40% 1,659.79 9.06% 1,232.34 8.20%
其他 3,625.62 15.82% 1,923.10 10.49% 1,349.94 8.98%
30
合计 22,913.82 100.00% 18,328.72 100.00% 15,029.55 100.00%

2009年度华南地区营业收入较2008年增加1,105.12万元,主要系该区域客户采购的茶粉、茶汁产品增加所致;同期华东地区营业收入增加1,051.22万元 ,主要系该区域客户采购的茶粉、茶汁产品和三井蚝油产品增加所致;同期出口营业收入增加427.45 万元,主要系发行人茶叶出口增加所致;同期其他地区营业收入增加573.16 万元,主要系发行人开发的其他地区客户采购茶粉、茶汁产品增加所致。 2010年度华南地区、华东地区、华北地区以及其他地区的主营业务收入较2009年度增加,主要系该区域客户采购的茶制品增加所致;出口减少主要系公司眉茶出口大幅减少所致。 (3)其他业务收入 最近三年发行人其他业务收入情况如下: 单位:万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
其他业务收入 65.92 0.29% 85.50 0.46% 82.25 0.54%

发行人最近三年,其他业务收入占营业收入的比例不超过1%。发行人的其他业务收入主要来源于房屋出租租赁收入。
2、营业成本和销售毛利 (1)营业成本 最近三年,发行人的营业成本相关情况如下: 单位:万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入 22,913.82 18,328.72 15,029.55
主营业务成本 17,738.23 13,663.06 11,758.81
主营业务毛利率 22.59% 25.46% 21.76%
营业收入 22,979.74 18,414.22 15,111.81
营业成本 17,746.44 13,663.06 11,795.54
综合毛利率 22.77% 25.80% 21.94%
31
如上表所示,最近三年发行人的主营业务成本及营业成本的变动幅度、趋势分别与主营业务收入及营业收入基本保持一致,发行人成本的确认和计量建立在真实的交易基础之上。 (2)销售毛利 最近三年,发行人各项业务的毛利率情况如下:
业务种类 2010年度 2009年度 2008年度
毛利率 毛利率 毛利率
主营业务 22.59% 25.46% 21.76%
其中:制茶业 20.38% 23.56% 21.26%
软饮料制造业 27.09% 25.41% 19.80%
调味品制造业 35.75% 38.02% 30.40%
综合 22.77% 25.80% 21.94%

最近三年,发行人综合毛利率出现一定波动。影响发行人综合毛利率的因素主要为主营业务毛利率水平。 ① 主营业务毛利率 最近三年,发行人主营业务毛利率出现一定波动,由于公司主营业务收入主要来源于制茶业销售,因此该项业务毛利水平直接影响发行人主营业务毛利率。 A.制茶业 发行人的制茶业产品主要为茶粉、茶汁等系列产品。2009年制茶业毛利率较上期上升3.70%,主要原因为原材料成本下降,使单位成本下降所致。 2010年度,由于受到通货膨胀和原材料减产的影响,使上游原材料涨价,导致2010年度毛利率比2009年度减少2.87%。 B.软饮料制造业
发行人的软饮料制造业产品主要为菊花茶、清凉茶等软饮料。最近三年,发行人软饮料制造业产品毛利率呈上升趋势,2009年软饮料制造业毛利率较2008年上升5.61%,主要原因为毛利率较高的菊花茶产品销售价格、销量较2008年上升、同时原材料、包装物、燃料动力价格下降,使单位成本下降所致。2010年软饮料制造业毛利率较2008年上升1.68%,主要原因为产品销售单价上调所32
致。 C.调味品制造业 发行人的调味品制造业产品主要为三井蚝油。最近三年,发行人调味品制造业收入占主营业务收入的比重较小,,因而其对主要业务毛利的贡献不大,其毛利率变动对主营业务毛利影响较小。各期间调味品制造业产品毛利率存在一定波动,2009年调味品制造业毛利率较2008年上升7.62%,主要原因为2009年发行人调味品生产主要采用外协加工,使调味品单位成本有所下降;2010年度调味品制造业毛利率较2009年下降2.27%,主要原因为2010年度调味品产品原材料涨价,使调味品单位成本上升所致。
3、投资收益 最近三年,发行人投资收益情况如下: 单位:万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
长期股权投资投资收益 886.95 490.76 2,836.71
其中:按权益法核算确认的长期股权投资收益 -2,694.85 490.76 2,919.21
处置长期股权投资产生的投资收益 3,581.80 - -82.50

2009年度,发行人投资收益较2008年度有大幅度下降,主要原因是深圳百事可乐经营效益大幅下滑所致。2010年度,发行人投资收入较2009年度有大幅度上升,主要原因是发行人2010年度转让联营企业深圳百事可乐5%股权所致。 4、期间费用 最近三年,发行人的期间费用情况如下: 单位:万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 22,979.74 18,414.22 15,111.81
期间费用 6,082.47 5,583.56 4,791.88
其中:销售费用 1,184.06 973.88 1,005.32
管理费用 3,915.64 3,885.60 3,313.37
财务费用 982.77 724.08 473.19
期间费用率 26.47% 30.32% 31.71%
33
总体而言,最近三年发行人的期间费用率呈下降趋势,期间费用的增长基本与营业收入的增加保持一致。 (1)销售费用 发行人销售费用主要包括销售人员工资及福利费用、促销费、运杂费及销售折扣奖励等,最近三年,发行人销售费用占营业收入的比重均在7%以下,销售费用金额变化不大。 (2)管理费用 最近三年,管理费用是发行人期间费用的主要构成,该期间内发行人的管理费用出现上升趋势,其中2009年发行人管理费用较2008年增加了572.23万元,增长较大的原因是2009年度发行人下属企业深宝三井和广东深宝因生产产地拟搬迁到惠州而发生的停工损失转入管理费用中核算所致。最近三年,发行人管理费用支出占营业收入比重基本在22%以下。 (3)财务费用 最近三年,发行人整体财务费用支出较低,各期间保持上升态势,这主要系发行人负债结构和负债规模的变化所致。
5、非经常性损益 发行人最近三年非经常性损益情况如下表: 单位:万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益 4,314.73 -7.15 3.8
计入当期损益的政府补助 186.88 66.68 623.93
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9.45 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 20.82 -
34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 285.14 59.49 -0.37
扣除少数股东损益前非经常性损益合计 4,796.20 139.83 627.37
减:少数股东损益的影响数 31.56 9.08 382.97
扣除少数股东损益后非经常性损益合计 4,764.64 130.76 244.4
减:所得税影响数 10.69 28.88 56.97
扣除所得税后非经常性损益合计 4,753.95 101.88 187.42
非经常性损益净额占净利润的比例 529.08% -10.33% 11.70%

上表系按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》(2008)列报,摘自2008年年度财务报告或由发行人提供。其中,非经常性损益净额占净利润的比例=合并报表非经常性损益净额/合并报表净利润,下同。 如上表所示,最近三年发行人非经常性损益净额占净利润比例分别在11.70%、-10.33%及529.08%。最近三年发行人非经常性损益的基本情况如下: 2008年度发行人非经常性损益净额为187.42万元,占当年净利润的比例为11.70%。发行人非经常性损益主要来自于下属子公司深宝华城之控股子公司婺源聚芳永取得茶产业项目政府补助收入。 2009年度发行人非经常性损益净额为101.88万元,占当年净利润的比例为-10.33%。发行人非经常性损益主要来自于下属子公司深宝华城之控股子公司婺源聚芳永取得政府补助收入。 2010年度发行人非经常性损益净额为4,753.95万元,占当期净利润的比例为529.08%,发行人非经常性损益主要来于发行人转让持有的深圳百事可乐饮料5%股权取得投资收益所致。 6、盈利能力分析
指 标 2010年度 2009年度 2008年度
综合毛利率 22.77% 25.80% 21.94%
合并报表净利润(万元) 898.54 -986.52 1,601.36
加权平均净资产收益率 1.76% -3.95% 3.87%
基本每股收益(元) 0.03 -0.07 0.07

(1)综合毛利率 35
最近三年,发行人的综合毛利率分别为21.94%、25.80%和22.77%,存在一定的波动,主要原因是发行人2007年以来大力发展制茶业、软饮料制造业等主营业务,同时主营业务毛利率存在一定波动。最近三年,发行人主营业务收入占营业收入的比例在99%以上。最近三年,发行人主营业务毛利率分别为21.76%、25.46%和22.59。 (2)净利润、净资产收益率和每股收益 2009年度发行人净利润、净资产收益率及每股收益分别为-986.52万元、-3.95%及-0.07元,较2008年度有大幅度下降,主要原因是2009年发行人参股公司-深圳百事可乐净利润较上年同期大幅下降,发行人2009年度对其投资收益比2008年度减少2,431.88万元,导致发行人2009年度亏损。 2010年度发行人净利润、净资产收益率和每股收益分为898.54万元、1.76%及0.03元,较2009年度有大幅度增加,主要原因是发行人主营业务发展趋势良好,销售收入增加,以及转让深圳百事5%股权,投资收益增加所致。 (3)本次发行前后每股收益变化情况 本次发行前,深深宝的总股本为181,923,088股;本次发行后,深深宝的总股本为250,900,154股。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 [2011]2363号《审计报告》,深深宝2010年度归属于母公司股东的净利润为5,687,644.79元。以深深宝2010年度归属于母公司股东的净利润计算,深深宝本次发行前的每股收益为0.031元/股,本次发行后的每股收益为0.023元/股。 单位:元/股
项目 本次发行前 本次发行后
每股收益 0.031 0.023

(三)现金流量分析
最近三年,发行人合并报表现金流量情况如下: 单位:万元
项 目 2010年度 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 522.30 171.54 51.70
投资活动产生的现金流量净额 -5,754.53 -3,848.77 -4,715.98
36
筹资活动产生的现金流量净额 224.61 10,488.40 4,882.36
现金及现金等价物净增加额 -5,007.32 6,811.17 226.37

最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为51.70万元、171.54万元以及522.30万元。发行人2010年度经营活动产生的现金流量净额为522.30万元,较2009年度有大幅度增加,主要原因是系2010年度发行人产品销售收入增加,收到的现金增加所致。 最近三年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-4,715.98万元、-3,848.77万元及-5,754.53万元。2008年度投资活动产生的现金流量为-4,715.98万元,主要系发行人2008年度购买惠州和婺源土地使用权支付土地款所致。2010年度投资活动产生的现金流量净额较2009年度变动幅度较大,主要原因系支付田贝土地使用权和支付惠州工业园厂房工程款所致。 最近三年,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,882.36万元、10,488.40万元及224.61万元。发行人最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动,主要原因系各期银行借款增减变动所致。 37
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议,本次发行共募集资金600,100,474.20元,扣除发行费用后的募集资金净额为572,392,141.89元,将用于投资以下项目:
序号 项 目 项目总投资 (万元) 拟投入募集资金 (元)
一 茶产业相关项目投资 59,010.05 560,100,481.80
1 收购深宝华城48.33%的股权项目 6,510.05 65,100,481.80
2 茶产业链综合投资项目 27,000.00 270,000,000.00
3 年产300吨儿茶素综合利用项目 15,500.00 155,000,000.00
4 精品茶叶连锁项目 6,000.00 30,000,000.00
5 茶及天然植物研发中心项目 4,000.00 40,000,000.00
二 调味品生产线扩建项目 6,900.00 12,291,660.09
合 计 65,910.05 572,392,141.89

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前,发行人根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入,在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况及市场前景
(一)收购深宝华城48.33%股权项目
本项目将集中深宝华城的股权,使其成为公司的全资子公司,是打造茶产业一体化模式的重要基础。 1、项目基本情况: 本项目将集中深宝华城的股权,使其成为公司的全资子公司,是打造茶产业一体化模式的重要基础。 38
深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司。经过多年的发展,现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证,成为其主要的茶叶及天然植物原料供应商。深宝华城目前的产能为速溶茶粉1,700吨(也可生产浓缩茶汁5,000吨)。2009年度深宝华城茶产业销售收入同比增长29.99%。深宝华城目前下辖深圳、汕头、婺源三个生产基地。 目前,公司控股深宝华城51.67%的股权,合作伙伴持有其余48.33%的股权。本次公司发行股份购买目标深宝华城公司48.33%股权,收购完成后深深宝将持有深宝华城100%的股权。 2、项目发展前景 本次交易是实现深深宝茶产业战略目标的重要举措。作为深宝华城的目标市场,饮料用茶叶原料和速溶茶粉的市场空间巨大。目前仅国内茶饮料市场就以每年35%的速度增长,带动饮料用茶叶原料和速溶茶粉的需求不断增大。预计2015年,仅茶饮料速溶茶粉的国内市场需求就达到13,300吨,而饮料用茶叶原料的需求也达到130,000吨。 深宝华城在饮料用茶叶原料和速溶茶粉市场中处于行业龙头的地位。同时,此次集中深宝华城的股权,使其成为公司的全资子公司也有利于理顺深宝华城的内部治理机制、防止因股权分散而导致的决策机制缓慢,且有利于消除因合作伙伴的实力不足导致无法继续投入巨额资金发展产业的情况。
(二)茶产业链综合投资项目
公司拟将本次发行募集资金中的27,000万元用于增资婺源聚芳永以建设年产4,000吨新型饮料用茶原料、3,000吨新型速溶茶粉和30吨名优茶的茶产业链综合投资项目。
1、项目基本情况
本项目是建立茶产业链一体化模式前端和中间环节的核心步骤。本项目建设地在江西婺源,最终将建成年产4,000吨的茶叶精制生产线、年产3,000吨速溶茶粉生产线和30吨名优茶生产线,从而有效地提高公司的市场竞争力并提升企39
业的经济效益。项目完成后,公司总的生产规模将达到年产饮料用茶叶原料7,000吨、速溶茶粉4,700吨和名优茶35吨。 本项目投资总额27,000万元,资金来源于本次发行所募资金,其中固定资产总投资20,147.04万元,流动资金6,852.96万元。
2、项目发展前景
中国饮料工业协会的统计数据显示:2009年,茶饮料产量已超过800万吨,茶饮料行业已成为中国传统茶产业的支柱,茶饮料也成为最受消费者欢迎的饮料品类之一。目前仅国内茶饮料市场就以每年30%的速度增长,相应的,饮料用茶叶原料和速溶茶粉和浓缩茶汁的需求量也在不断扩大。预计到2015年,仅是茶饮料中的速溶茶粉和浓缩茶汁(以速溶茶粉计)的国内市场需求量将达到13,300吨;饮料用茶叶原料的需求量将达到130,000吨。 3,000吨新型速溶茶粉项目建成后可以尽快缓解目前深宝华城的深加工产品的产能瓶颈,同时利用新工艺提升产品的品质并降低部分产品的成本,增强公司的竞争优势。4,000吨的新型饮料用茶叶原料项目建成后可以形成饮料用茶叶原料的规模竞争优势,加强公司在饮料用茶叶原料产品的行业布局优势,形成茶饮料原料的多产品组合优势。30吨的名优茶项目以公司现有423亩茶园为基础,同时整合已有的全国茶叶供应链资源,通过对传统茶园的开垦并建立人文景观将其整合成为观光茶园,让消费者可以通过亲手采摘、制作加工、品尝茶叶,欣赏婺源千年茶叶文化的渊源,享受高端的茶园体验乐趣,最大程度的发挥窗口作用,同时也带动名优茶的销售。
(三)年产300吨儿茶素综合利用项目
公司拟将本次发行股票募集资金中的15,500万元用于增资婺源聚芳永建设年产300吨儿茶素综合利用项目。
1、项目基本情况
本项目将建设儿茶素产品生产线,是茶产业链一体化模式下实现茶产业链中间环节产品拓展的重要步骤。 40
本项目将在江西婺源投资建设儿茶素的综合利用生产线。儿茶素具有高效的抗氧化机理和保健功能,被广泛应用于化妆品、药品、保健品和食品行业当中。目前国内外食品饮料企业都在进行添加儿茶素类产品的开发;而且项目建成后,可以同时兼容一些天然植物产品的生产。从而更快速地推进公司向天然植物产品领域的发展步伐。 本项目投资总额15,500.00万元,资金全部来源于本次发行所募资金,其中固定资产投资10,650.47万元,流动资金4,849.53万元。
2、项目发展前景
儿茶素是从茶叶中提炼的萃取物,具有高效的抗氧化机理和保健功能,目前已被发达国家用来替代化学抗氧剂并广泛用作各类食品、化妆品、保健品、药品等的添加剂,例如美国已将减肥药中的麻黄素一律改用儿茶素,并颁布相关法律保障执行。此外,儿茶素还能防止荧屏射线对皮肤和眼睛的伤害,含儿茶素的饮品被誉为"电脑时代的饮料"。 正是因为儿茶素的上述优点,也因为人们对饮品健康性及天然性要求的不断提高,导致市场对儿茶素的需求量与日递增。据统计,国内外儿茶素的需求量已攀升至5,000吨/年左右,市场规模超过二十亿元。预计未来三年内,儿茶素的市场需求量将超过10,000吨/年。
(四)精品茶叶连锁项目
公司拟将本次发行股票募集资金中的3,000万元用于精品茶叶连锁项目。
1、项目基本情况
本项目是公司在茶产业链一体化模式下向终端延伸的关键环节。
该项目利用公司在江西省婺源县的茶园和茶叶加工厂的资源优势和目前下属企业深宝华城和婺源聚芳永在茶产业链的原料组织优势,在深圳和珠三角地区投资建立以精品茶叶销售和时尚品饮为特色的连锁店50家,经营具有全国或一定地域知名度的各类精品茶叶。该茶叶连锁专卖模式最核心的就是将中国传统茶叶产品、渠道建设和时尚休闲品饮相结合,建立终端品牌,打造新型茶饮连锁经41
营模式。 本项目需要的投资总额为6,000万元,其中,3,000万元资金来源于本次发行所募资金、3,000万元资金来源于企业自筹。总投资中固定资产及门店装修为2,469.75万元,流动资金为3,530.25万元。
2、项目发展前景
从2003年至2007年,国内的茶园面积由120万亩增加到153万亩、总产量由71.93万吨增加到114万吨;精品茶叶产量由20万吨增加到43.5万吨,产值由70亿元增加到240亿元,年均增长率达36%,市场前景极为广阔。 随着城镇居民消费水平的持续提升,以及人们越来越追求天然、健康的茶叶饮品的趋势,同时健康的天然精品茶又是国内节日中人们最常选用的健康礼品,精品茶叶的市场发展潜力巨大。
(五)茶及天然植物研发中心项目
本次发行募集的4,000万元拟增资婺源聚芳永用以建设茶及天然植物研发中心项目。
1、项目基本情况
本项目是茶产业链一体化模式下的核心技术支持平台。 茶及天然植物产业发展需要研究技术的支持,本项目的实施将聚集和培养茶及天然植物的优秀科技团队,解决公司茶及天然植物产业发展中存在的重大工艺和技术问题,并开展应用基础研究、高新技术研究和前瞻性研究。 本项目的投资总额为4,000万元,资金来源于本次发行所募资金,其中2,608.10万元用于新建实验楼、购买设备等固定资产投入1,191.90万元用于新产品研发,200万元用于培训费。
2、项目发展前景
本研发中心将通过对茶及天然植物的加工技术、茶及天然植物的功能性成分、茶及天然植物的产品应用等方面的研究工作,使公司茶及天然植物产品的应42
用基础、加工技术、功能性成分提取及质量安全控制等方面取得突破。
(六)调味品生产线扩建项目
公司拟将本次发行所募资金中的12,291,660.09元用于增资深宝科技以建设调味品生产线扩建项目。
1、项目基本情况
本项目建设在位于惠州市惠城区汝湖镇的惠州深宝生产加工物流园,是在深宝科技第一期调味品项目的基础上进行生产线扩建。本项目将有机结合公司积累多年的调味品生产技术和利乐包装生产经验,利用利乐包装工艺增加公司现有调味品产品及后续产品的包装规格形式,改变公司调味品产品单一、包装规格简单的不利局面,满足公司调味品业务的发展需要。 本项目需投资总额6,900万元。资金的使用计划为固定资产投资5,300万元,流动资金1,600万元。
2、项目发展前景
调味品属于居民生活必需品,是一种刚性需求,对于宏观经济环境的依赖度较低,且调味品消费的区域性特色明显,消费群体的忠诚度较高。随着人们生活水平的提高,调味品呈现出向高档化发展的趋势,中高档调味品市场容量在进一步扩大。而且,未来几年,调味品将朝着包装多样化、复合方便化、营养保健化等方向发展。自2003年以来调味品行业进入了高速发展阶段,已经连续10年实现年增长幅度超过10%以上,特别是近6年来行业年增长率达20%左右,总产量已超过1,000万吨。从整个行业发展趋势看,调味品市场已经转型为市场规范、前景广阔的"朝阳"行业,预计未来五年行业增长速度将保持在20%以上。由此可见,我国调味品行业发展空间广阔。 本项目投资资金如能及时到位并投入到项目中,必将迅速提升公司调味品的产能、市场空间及企业盈利能力。 43
三、募集资金专户存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 44
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
(一)保荐机构意见 本次非公开发行的保荐人东莞证券、国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:
1、关于本次发行过程的合规性 深深宝本次发行过程(询价、定价、发行对象选择及股票配售)合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及深深宝2010年度第一次临时股东大会相关决议的规定。
2、关于发行对象选择的合规性 深深宝本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及深深宝2010年度第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面,深深宝遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合深深宝及其全体股东的利益。 (二)律师意见
公司律师北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人2010 年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易45
所的核准。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为:深深宝申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券、国泰君安证券愿意推荐深深宝本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 46
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增68,977,066股的股份登记手续已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2011年7月4日。 本次发行中,发行对象林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2014年7月4日;其他特定对象认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2012年7月4日。 47
第七节 备查文件
(一)备查文件目录 1、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书 2、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告 3、北京市通商律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书 4、北京市通商律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告 (二)备查文件存放地点 深圳市深宝实业股份有限公司 地址:深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层 电话:0755-83700913 传真:0755-82020122 联系人:李亦研、郑桂波 48
保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签字):邱添敏 保荐代表人(签字):陈贤德 吕晓曙 法定代表人(签字):张运勇 东莞证券有限责任公司 2011年6月30日 49
保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签字):谢良宁 保荐代表人(签字):袁华刚 杨晓涛 法定代表人(签字):万建华 国泰君安证券股份有限公司 2011年6月30日 50
发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师(签字):程益群 赵蔚洁 律师事务所负责人(签字): 徐晓飞 北京市通商律师事务所 2011年6月30日 51
会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签字):陈葆华 高德惠 会计师事务所负责人(签字):梁春 立信大华会计师事务所有限公司 2011年6月30日 52
验资机构声明 本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签字):陈葆华 高德惠 会计师事务所负责人(签字):梁春 立信大华会计师事务所有限公司 2011年6月30日 53
(此页无正文,为《深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》签字盖章页) 深圳市深宝实业股份有限公司 2011年6月30日
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