证券代码：002812 股票简称：创新股份公告编号：2018-092
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年八月
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：201,023,712 股人名币普通股（A 股）
发行股份价格：24.87 元/股；
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：201,023,712 股；
股票上市时间：2018 年 8 月 15 日；
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次
新增股票的限售期从新增股票上市首日起算。
三、股权结构情况
本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、 公司法》
和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南创新新材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
____ _____ _ _
Paul Xiaoming Lee 李晓华 Yan Ma
____ _____ _ _
许 铭 冯 洁 林海舰
独立董事（签字）：
____ _____ _ _
宋昆冈 王 平 卢建凯
云南创新新材料股份有限公司
二零一八年八月十四日
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云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
一、发行股份数量及价格..................................................................................... 1
二、新增股票上市安排......................................................................................... 1
三、股权结构情况................................................................................................. 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................... 8
一、上市公司基本情况......................................................................................... 8
二、发行股份购买资产交易对方基本情况......................................................... 8
三、本次交易方案概述....................................................................................... 14
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 21
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 22
第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 23
一、本次交易的决策、核准程序....................................................................... 23
二、本次交易的实施情况................................................................................... 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 26
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 26
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 26
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 27
七、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 28
第三节新增股份的数量和上市时间 ......................................................................... 29
一、新增股份的上市批准情况........................................................................... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 29
三、新增股份上市时间....................................................................................... 29
四、股份锁定期................................................................................................... 29
第四节本次股份变动情况及其影响 ......................................................................... 30
一、本次发行前后公司的股权结构变化情况................................................... 30
二、本次发行前后实际控制人变更情况........................................................... 30
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................... 30
四、本次股份变动对公司业务结构的影响....................................................... 32
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 32
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件............................................... 32
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第五节持续督导 ......................................................................................................... 33
一、持续督导期间............................................................................................... 33
二、持续督导方式............................................................................................... 33
三、持续督导内容............................................................................................... 33
第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................. 34
一、备查文件....................................................................................................... 34
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 34
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云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、创新股份、公司、 云南创新新材料股份有限公司，深圳证券交易所上
指
本公司 市公司，股票代码：002812
原名称“上海恩捷新材料科技股份有限公司”，现名
上海恩捷、标的公司 指
称更名为“上海恩捷新材料科技有限公司”
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书
标的资产、拟购买资产、交易
指 上海恩捷新材料科技有限公司 90.08%股权
标的
Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，
发行股份购买资产交易对方、 Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张
指
发股对象、交易对方、出售方 韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋
新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇
本次交易、发行股份购买资产、 本公司向交易对方发行股份购买标的公司 90.08%
指
本次重组、本次重大资产重组 股权并募集配套资金暨关联交易的行为
上市公司拟向不超过 10 名合格投资人非公开发行
本次配套融资 指 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿
元
定价基准日 指 创新股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理
股权交割日 指
完毕之日，或交易双方约定的其他日期
上海恩捷全体股东，包括 Paul Xiaoming Lee、李晓
华、Sherry Lee、王毓华、珠海恒捷、先进制造基金、
业绩承诺方、补偿义务人 指 华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张
方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、
刘卫、杜军、曹犇
若本次交易在 2017 年 12 月 31 日之前完成，则盈利
预测补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年；若迟于
盈利补偿期 指
2017 年 12 月 31 日完成本次交易，则盈利预测补偿
期为 2018 年、2019 年、2020 年
创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创
《发行股份购买资产协议》 指
新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创
《发行股份购买资产协议之补
指 新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补
充协议》
充协议》
创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创
《盈利预测补偿协议》 指 新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创
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云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
议Ⅰ》 新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测
补偿协议之补充协议》
指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创
《盈利预测补偿协议之补充协
新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测
议Ⅱ》
补偿协议之补充协议》
《终止协议》 指 创新股份与 Yan Ma 签署的《终止协议》
李晓明 指 Paul Xiaoming Lee
马燕 指 Yan Ma
惠雁阳 指 Yanyang Hui
Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、
Yan Ma、惠雁阳，其中 Paul Xiaoming Lee 与 Yan Ma
李晓明家族 指
及 Sherry Lee 为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个
家庭
珠海恒捷 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
过渡期 指 自评估基准日到股权交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美国的法定流通货币
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、中登公司深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
国浩律师、国浩律所、法律顾
指 国浩律师（上海）事务所
问
大华会计师事务所、大华审计、
指 大华会计师事务所(特殊普通合伙）
审计机构
中企华、中企华评估、评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
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云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 云南创新新材料股份有限公司
注册地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
办公地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
法定代表人 PAUL XIAOMING LEE
成立日期 2006 年 4 月 5 日
营业期限 2011 年 5 月 12 至长期
企业性质 股份有限公司（中外合资，上市）
统一社会信用代
91530000727317703K
码
注册资本 27,290.00 万元
包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品
及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、
辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射
经营范围 转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、
销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、
加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开
发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）Paul Xiaoming Lee 基本情况
姓名（曾用名）： Paul Xiaoming Lee
性别： 男
国籍： 美国
护照号： 530480***
住所： Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479 USA
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（二）李晓华基本情况
姓名（曾用名）： 李晓华
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性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 53010219620701****
住所： 云南省昆明市西山区滇池路金牛小区
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家
或者地区的居留 是（美国，住址：Turning Leaf Lane, Sugar Land, Texas, USA 77479）
权：
（三）Sherry Lee 基本情况
姓名（曾用名）： Sherry Lee
性别： 女
国籍： 美国
护照号： 530933***
住所： Renwick Street, New York, NY 10013 USA
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（四）王毓华基本情况
姓名（曾用名）： 王毓华
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 53010219270818****
住所： 云南省昆明市西山区滇池路金牛小区
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（五）珠海恒捷基本情况
公司名称： 珠海恒捷企业管理事务所
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 珠海市平沙镇平东路 2233 号 5 楼 F 区 F6
主要办公地点： 珠海市平沙镇平东路 2235 号 5 楼 F 区 F6
执行事务合伙人： 李晓华
出资额： 8,761.21 万元
统一社会信用代码： 91440400MA4W1CTX6A
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商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应
经营范围：
当经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动
成立日期： 2016 年 12 月 01 日
（六）先进制造基金基本情况
公司名称： 先进制造产业投资基金（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
认缴出资额： 人民币 200 亿元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
主要办公地点： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
执行合伙企业事务
国投创新投资管理有限公司
的合伙人：
统一社会信用代码 91310000342453915W
经营范围： 股权投资，投资管理、咨询
成立日期： 2015 年 05 月 11 日
（七）华辰投资基本情况
公司名称： 昆明华辰投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 3,000 万
注册地址： 云南省昆明经开区信息产业基地 13-2 号地块 1 号楼 7 层 729 号
主要办公地点 昆明市北京路 900 号颐高数码中心 A 座 15 楼
法定代表人 王敬良
统一社会信用代码： 91530100061575668H
项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济
信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研
经营范围：
究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期： 2013 年 2 月 5 日
（八）黄蜀华基本情况
姓名（曾用名）： 黄蜀华
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 51010219620728****
住所： 四川省成都市一环路南一段 24 号新北村
通讯地址： 四川省成都市一环路南一段 24 号四川大学高分子研究所
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是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（九）胡甲东基本情况
姓名（曾用名）： 胡甲东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34082819700516****
住所： 安徽省安庆市岳西县温泉镇莲花村
通讯地址： 上海市长寿路 888 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十）王驰宙基本情况
姓名（曾用名）： 王驰宙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31010919820322****
住所： 上海市虹口区欧阳路 378 弄
通讯地址： 云南省昆明市滇池路公园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十一）蒋新民基本情况
姓名（曾用名）： 蒋新民
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 53011119530819****
住所： 云南省昆明市西山区滇池路亚龙小区
通讯地址： 云南省昆明市北京路丽水雅苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十二）张方基本情况
姓名（曾用名）： 张方
性别： 男
国籍： 中国
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身份证号： 31011019690826****
住所： 上海市闵行区虹梅南路 2323 弄
通讯地址： 上海市中江路 879 弄天地科技软件园 2 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十三）张梵基本情况
姓名（曾用名）： 张梵
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 53010219781206****
住所： 云南省昆明市五华区钱局街 88 号
通讯地址： 云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里 B05
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十四）黄雨辰基本情况
姓名（曾用名）： 黄雨辰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31011019881212****
住所： 上海市鲁班路 168 弄
通讯地址： 上海市鲁班路 168 弄 8 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十五）何宝华基本情况
姓名（曾用名）： 何宝华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32082519640904****
住所： 南京市鼓楼区五台花园
通讯地址： 南京市江宁区康厚街 6 号揽翠山庄
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十六）张韬基本情况
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姓名（曾用名）： 张韬
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31011019761216****
住所： 杭州市江干区秋涛北路
通讯地址： 上海市新华路 2 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十七）高翔基本情况
姓名（曾用名）： 高翔
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 12010519660618****
住所： 天津市南开区迎水道久华里
通讯地址： 上海市浦东新区锦绣路 800 弄
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十八）郑梅基本情况
姓名（曾用名）： 郑梅
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 23070219660708****
住所： 上海市杨浦区黄兴路 1999 弄
通讯地址： 上海市浦东新区梅花路 50 弄
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（十九）刘卫基本情况
姓名（曾用名）： 刘卫
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 37088219771108****
住所： 山东省济宁市任城区吴泰闸路 111 号
通讯地址： 上海市虹口区华昌路 68 号
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是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（二十）杜军基本情况
姓名（曾用名）： 杜军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 41010519690311****
住所： 郑州市金水区优胜南路 1 号院
通讯地址： 郑州市金水区经三路 32 号财富广场 5 号楼 2 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（二十一）曹犇基本情况
姓名（曾用名）： 曹犇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 21088219720630****
住所： 辽宁省大连市沙河口富康园 8 号
通讯地址： 北京市朝阳区将台路 14 号 898 创新空间 5 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
上述交易对方中，王毓华与 Paul Xiaoming Lee、李晓华系母子关系，Paul
Xiaoming Lee 与李晓华系兄弟关系，Paul Xiaoming Lee 与 Sherry Lee 系父女关系，
李晓华系珠海恒捷普通合伙人及执行事务合伙人。除此之外，本次重组交易对方
之间无其他关联关系。
上述交易对方之 Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、李晓华及王毓华系公司实
际控制人李晓明家族成员，交易对方珠海恒捷系公司实际控制人成员李晓华控制
的企业，除此之外，其他交易对方与本公司、本公司实际控制人、控股股东、公
司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
三、本次交易方案概述
根据创新股份第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017
14
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
年第二次临时股东大会及第三届董事会第十四次会议审议通过的交易方案，本次
交易为上市公司向 Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，
先进制造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王
驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇购买其持有的上海恩捷
90.08%股权，同时向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，
募集资金总额不超过 80,000.00 万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 20%，即不超过 54,580,000 股（取两者融资金额的孰低值）。本
次募集的配套资金将用于珠海恩捷隔膜 1 期年产量达 41,666.67 万平方米的 5 条
湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）购买资产的股份发行价格及定价原则
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份
第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%，即 51.56 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0D；（2）送股
或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
（4）假设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017 年 6 月 9 日，该次限制
性股票授予登记完成，上市公司总股本由 133,880,000 股增至 136,450,000 股。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过了 2016 年年度权益
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分派方案，以公司总股本 136,450,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.358739
元人民币现金（含税）。2017 年 6 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实
施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 50.83 元/股。
2018 年 3 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度
利润分配及公积金转增预案的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日公司总股本
136,450,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 11.00 元（含
税），合计派发现金红利 150,095,000.00 元。同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 272,900,000 股。2018 年 4 月 17 日，
公司 2017 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 24.87 元/股。
（二）标的资产评估和作价情况
中企华对上海恩捷 100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评
估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评
报字（2017）第 3233 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，上
海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为 136,648.40 万元，上海恩捷 100%股
权评估值为 550,095.24 万元，评估增值率 302.56%。
评估基准日后，即 2017 年 3 月 16 日 Tan Kim Chwee 认缴的标的公司 378.62
万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994 美元，按当天的基准买入价 1 美元
=6.8860 元人民币计算，为 3,758.37 万元）及 Alex Cheng 认缴的标的公司 121.68
万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970 美元，按当天的基准买入价 1 美元
=6.8860 元人民币计算，为 1,218.80 万元）缴付到位，合计 4,977.18 万元。评估
师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷
90.08%股权作价为 4,999,459,975 元。
（三）购买资产的发行数量及支付对价
创新股份拟向交易对方发行合计 201,023,712 股股份收购上海恩捷 90.08%的
股权，具体对价情况如下：
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序 转让标的股 出资比
股东名称 总对价（元） 股份对价（股）
号 份（万股） 例
1 Paul Xiaoming Lee 7,232.3133 18.58% 1,031,300,655 41,467,658
2 李晓华 7,164.4727 18.41% 1,021,626,841 41,078,682
3 王毓华 4,541.6079 11.67% 647,616,193 26,040,055
昆明华辰投资有限公
4 3,890.5571 10.00% 554,778,799 22,307,149
司
5 Sherry Lee 2,022.5955 5.20% 288,414,506 11,596,884
先进制造产业投资基
6 2,004.0749 5.15% 285,773,538 11,490,693
金（有限合伙）
珠海恒捷企业管理事
7 1,592.9468 4.09% 227,148,218 9,133,422
务所（有限合伙）
8 黄蜀华 1,335.8909 3.43% 190,493,014 7,659,550
9 张韬 1,021.0015 2.62% 145,590,971 5,854,080
10 高翔 748.7993 1.92% 106,775,962 4,293,363
11 何宝华 815.7345 2.10% 116,320,669 4,677,147
12 黄雨辰 628.4136 1.61% 89,609,414 3,603,112
13 胡甲东 489.2381 1.26% 69,763,512 2,805,127
14 王驰宙 469.1821 1.21% 66,903,602 2,690,132
15 蒋新民 389.4371 1.00% 55,532,265 2,232,901
16 张方 216.6247 0.56% 30,889,867 1,242,053
17 张梵 216.6247 0.56% 30,889,867 1,242,053
18 郑梅 135.7373 0.35% 19,355,628 778,272
19 刘卫 75.0000 0.19% 10,694,718 430,024
20 杜军 40.0000 0.10% 5,703,849 229,346
21 曹犇 30.0000 0.08% 4,277,887 172,009
合计 35,060.2520 90.09% 4,999,459,975 201,023,712
（四）标的资产的业绩承诺及补偿
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于
2017 年内完成，补偿期限为 2017 年、2018 年及 2019 年，2017 年、2018 年及
2019 年的净利润分别不低于 3.78 亿元、5.55 亿元和 7.63 亿元。若本次交易于 2018
年内完成，补偿期限为 2018 年、2019 年及 2020 年，2018 年、2019 年及 2020
年的净利润分别不低于 5.55 亿元、7.63 亿元和 8.52 亿元。
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上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净
利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出
具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润
数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司
净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除
因上海恩捷 2017 年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利
润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当
年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿
该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补
偿。
（五）股份锁定期安排
1、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee 及珠海恒捷承诺，自其
持有的对价股份上市之日起满 36 个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿
义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry
Lee 及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、除 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee 及珠海恒捷等股东
外，截至对价股份登记至上海恩捷股东名下之日，上海恩捷其他股东用于认购上
市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满 12 个月的，
通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交
易或转让，除上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易获得的剩余对
价股份自股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；为保证《盈
利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，上海恩捷其他股东承诺（除上述提
及的股东及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少有 25%的股
份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让，
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直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上
市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿
义务的占比为 1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份
中至少有 25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不
上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如
有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
3、本次交易实施完成后，上海恩捷股东（不包括 Tan Kim Chwee、Alex Cheng、
Yan Ma）由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。
4、如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安
排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求
重新安排锁定期。
5、在锁定期限届满后，上海恩捷股东（不包括 Tan Kim Chwee、Alex Cheng、
Yan Ma）通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（六）募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总
额不超过 80,000.00 万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 20%，即不超过 54,580,000 股（取两者融资金额的孰低值）。
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行
期首日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
序号 配套资金用途 金额（万元） 实施主体 资金投入方式
珠海恩捷隔膜1期年产量达
1 41,666.67万平方米的5条湿法 76,500.00 珠海恩捷 增资或借款
生产线
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2 支付中介机构费用 3,500.00 上市公司 -
合计 80,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募
集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募
投项目的资金需求。
1、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次非公开
发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于
本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协
商确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行股份数量及确定程序
（1）发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过 80,000.00 万元，具体发行数量的计算
公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总
股本为 272,900,000 股，最终发行数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过
54,580,000 股。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
20
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日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（2）发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
①上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资
金的批复文件；
②上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备
发行方案的次日；
③在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，
发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行
价格；
④按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本次
发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本 20%（即不超过
54,580,000 股）的条件，二者孰低为最终发行数量。
4、锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
四、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人李晓明家族直接及间接控制上海恩捷 61.20%的股权，
为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份 47.43%
21
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的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上
市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成
关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决
相关议案。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本
次重大资产重组不构成重组上市。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、核准程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2017 年 5 月 2 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的
相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》。
2、2017 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易
的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补
充协议》。
3、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，通过本
次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新
股份的股份。
4、2018 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易
的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发
行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 II》。
5、2018 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调
整的议案》及《关于与 Yan Ma 签订<终止协议>的议案》，同日，公司与 Yan Ma
签署了《终止协议》。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷等分别已依据
其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案。
（三）中国证监会的批准和授权
1、2017 年 9 月 6 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
52 次工作会议有条件审核通过了创新股份发行股份购买资产并募集配套资金暨
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关联交易的重大资产重组事项。
2、2018 年 4 月 17 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南创新新
材料股份有限公司向 Paul Xiaoming Lee 等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]671 号），对本次交易予以核准。
（四）商务部门的批准和授权
1、2018 年 6 月 29 日，公司收到中国商务部外资司出具的《关于云南创新
新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225 号），同意上市
公司在证监会批复范围内，暂不收取 Yan Ma 持有的上海恩捷 3.25%股份。
2、2018 年 6 月 29 日，公司取得玉溪市商务局出具的《外商投资企业变更
备案回执》（编号：玉商外资备案 201800014），同意 Paul Xiaoming Lee 认缴出资
额 8,058.4658 万元、Sherry Lee 认缴出资额 2,759.3884 万元，中方 A 股认缴出资
额 36,574.517 万元。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2018 年 7 月 6 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了上海恩捷变更组
织形式后《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M），上海恩捷
已整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“上海恩捷新材料科技有限公司”。
2018 年 7 月 19 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予变更（备
案）登记通知书》（核准号：15000002201807180007），准许上海恩捷股东由 Paul
Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，Sherry Lee，先进制造
产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张
韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘
卫，杜军，曹犇、Alex Cheng、TanKimChwee 及 Yan Ma 变更为云南创新新材料
股份有限公司、Alex Cheng、Tan KimChwee 及 Yan Ma。同日，上海恩捷取得核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M）。据此，交易对
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方持有的 90.08%的股份过户至创新股份名下。
本次股权变更后，创新股份为上海恩捷的控股股东，上海恩捷成为创新股份
的控股子公司，上海恩捷对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉
及债权、债务的转移事项。
2、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 20 日出具的大华验
字[2018]000430 号《验资报告》，截止 2017 年 7 月 20 日，创新股份已与 Paul
Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒
捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，
张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇等 21 名股东完成上海恩捷 90.08%股份的股权交
割，收到 Paul Xiaoming Lee，李晓华等 21 名股东缴纳的出资共计 4,999,459,975
元，认购创新股份 201,023,712 股股票。上述增资完成后，创新股份变更后注册
资本及累计实收股本均为 473,923,712 元。
3、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
公司于 2018 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
预登记，取得《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006921），中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理创新股份本次重组发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入创新股份的股东名册。本次重组发行新
股数量为 201,023,712 股，本次发行新股完成后创新股份数量为 473,923,712 股。
4、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归属与确认
上市公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，聘请具
有证券期货业务资格的会计师对资产评估基准日至资产交割日期间产生的损益
进行专项审计，若存在亏损或损失，交易对方需依据相关协议对上市公司进行补
偿。
（二）募集配套资金的实施情况
截至本报告书出具日，公司尚未开始进行募集配套资金部分的实施，公司需
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要在中国证监会下发的证监许可[2018]671 号核准文件的有效期内（即 2019 年 4
月 11 日前）根据中国证监会的核准方案择机实施，并履行相关的报告和公告义
务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，在本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与此前
披露的信息尚不存在差异的情形，如在本报告书披露后，本次重组相关实际情况
与此前披露的信息出现差异等情况，公司将及时进行披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事会换
届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司原独立董事由宋昆冈、
邱靖之、梁醇蔚更换为宋昆冈、王平、卢建凯。
除上述任期届满导致的董事会及监事会换届外，自公司筹划本次重大资产重
组至今，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变动。未
发生变动。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组相关主要协议包括：
1、创新股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
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云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》、《资产交割确认书》。
2、创新股份与 Yan Ma 于 2018 年 7 月 20 日签署的《终止协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重组过程中作出的承
诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，上市公司本次交易后续尚需履行的相关事项主要如
下：
（一）公司就发行股份购买资产增加注册资本和公司章程变更事宜向玉溪市
工商局申请办理工商变更登记手续。
（二）公司需要在核准文件的有效期内（即 2019 年 4 月 11 日前）根据中国
证监会的核准方案，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集资金总额不
超过 80,000.00 万元配套资金，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请股票
上市和因配套融资增加注册资本和公司章程变更事宜向玉溪市工商局申请办理
工商变更登记手续。
（三）上市公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，
聘请具有证券期货业务资格的会计师对资产评估基准日至资产交割日期间产生
的损益进行专项审计，若存在亏损或损失，交易对方需依据相关协议对上市公司
进行补偿。
（四）本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
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视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，创新股份本次交易的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产过户事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；目前，不存在上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。创新股份董事会根据股东大会的授权办理本
次交易涉及的公司股份发行事宜，及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本
变更等事宜。对相关后续事宜，上市公司将按照相关规定履行有关程序、办理有
关手续，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终
实施完毕。
（二）法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：本次重组已具备实施条件，创新股份已合法取得上海恩捷
90.08%的股权，创新股份本次重组发行新股的登记申请已获得中登公司深圳分公
司的受理，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。
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第三节新增股份的数量和上市时间
本次向 Paul Xiaoming Lee 等 21 交易对方发行新增 201,023,712 股股份，公
司已于 2018 年 8 月 7 日完成预登记，并取的中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006921）。中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创新股份的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 8 月
15 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：创新股份
证券代码： 002812
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2018 年 8 月 15 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
请见本报告书“第一节本次交易的基本情况/一、本次交易方案概述/（五）股
份锁定期安排”的相关内容。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司的股权结构变化情况
截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
序
股东 持股数量 发行新股 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股）
Paul Xiaoming
1 39,117,000 14.33% 41,467,658 80,584,658 17.00%
Lee
2 合益投资 73,908,000 27.08% 0 73,908,000 15.59%
3 李晓华 99,100 0.04% 41,078,682 41,177,782 8.69%
4 Sherry Lee 15,997,000 5.86% 11,596,884 27,593,884 5.82%
5 王毓华 26,040,055 26,040,055 5.49%
6 华辰投资 22,307,149 22,307,149 4.71%
7 上海国和 20,534,500 7.52% 0 20,534,500 4.33%
8 先进制造基金 11,490,693 11,490,693 2.42%
9 合力投资 9,996,000 3.66% 0 9,996,000 2.11%
10 张勇 9,607,122 3.52% 0 9,607,122 2.03%
11 珠海恒捷 9,133,422 9,133,422 1.93%
12 其他股东 103,641,278 37.98% 37,909,169 141,550,447 29.87%
合计 272,900,000 100.00% 201,023,712 473,923,712 100.00%
本次交易完成后，上市公司总股本为 473,923,712 股，本次交易前，李晓明
家族合计控制上市公司股份数 258,437,801 股，控股比例 54.52%。上市公司的实
际控制人未发生变化。
二、本次发行前后实际控制人变更情况
本次发行前后，上市公司的实际控制人一直为李晓明家族，公司实际控制人
未发生变更。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
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本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
审计数 备考审阅数 审计数 备考审阅数
资产总计 203,798.81 502,764.23 188,993.43 348,847.03
负债总计 38,296.09 154,910.39 31,739.45 54,944.64
归属于上市公司股东
165,502.72 329,769.85 157,253.98 280,350.804
的所有者权益
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
审计数 备考审阅数 审计数 备考审阅数
营业收入 122,027.00 211,437.51 114,616.98 164,516.19
营业利润 18,037.16 63,614.93 17,794.39 40,870.41
利润总额 18,073.28 63,393.09 19,287.64 42,609.98
归属于上市公司股东
15,592.35 51,029.47 16,539.19 34,522.12
的净利润
如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况明显改善、利润水
平提高，盈利能力显著增强。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2017 年实现的基本每股收益为 1.15 元/股。由于本次
拟注入的锂电池隔膜资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每
股收益被摊薄的情况。
假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2016 年度归属于
上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
项目 2017年度
交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利
15,592.35 51,029.47
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.15 2.17
项目 2016年
交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利
16,539.19 34,522.12
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.52 1.65
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注：上表每股收益数据未考虑 2017 年年度权益分派的影响。
本次交易将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次交
易实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损
益，则预计本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
四、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次收购的标的资产主要从事锂电池隔离膜的研发、生产及销售，本次交易
完成后，上市公司将新增锂电池隔膜业务。根据大华核字[2018]000784 号《备考
财务报表的审阅报告》，2017 年度上市公司包装印刷业务和锂电池隔离膜业务收
入分别占营业收入总额的 53.31%和 42.64%。因此，本次交易完成后，锂电池隔
离膜业务将成为上市公司未来收入来源的重要组成部分。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易对方中，Paul Xiaoming Lee 及李晓华系上市公司董事，本次交易完
成后，其直接持股比例情况如下：
序 交易前 交易后
股东
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 Paul Xiaoming Lee 39,117,000 14.33% 80,584,658 17.00%
2 李晓华 99,100 0.04% 41,177,782 8.56%
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，上市公司仍然具备上市条件。
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第五节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与招商证券在财务顾问协议中明确了招商证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕暨新增股份上市之日起，不少于一个完整会计年度。即
督导期为 2018 年 8 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份及支付现金购买
资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司向 Paul Xiaoming
Lee 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671 号）；
（二）《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》；
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 20 日出具的大华
验字[2018]000430 号《验资报告》
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》；
（五）标的资产权属转移证明；
（六）招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
（七）国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果之法律意见
书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
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地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
电话：0755－82943666
传真：0755－82944669
主办人：张俊果、金蕊
协办人：张翰、王正
（二）法律顾问
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021－52431668
传真：021－52341670
经办律师：李辰、潘江婷
（三）财务审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010－88219191
传真：010－88210558
经办注册会计师：高世茂、马碧玉
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
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地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010－65881818
传真：010－65882651
经办资产评估师：徐敏、刘长春
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（此页无正文，为《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
云南创新新材料股份有限公司
二零一八年八月十四日
37
）
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