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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
证券简称：帝王洁具 证券代码：002798 股票上市地点：深圳证券交易所
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO.,LTD.
二零一八年一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川帝王洁具股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格为人民币196,773.89万元，其中以发行股份方
式支付人民币174,496.50万元，以现金方式支付人民币22,277.39万元。上市公司
向鲍杰军等52名交易对方合计支付股份对价人民币174,496.50万元，合计发行股
份的数量为33,563,450股，每股发行价格为51.99元/股。
本次交易中，上市公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴
全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股，每股发行价
格 为 47.18 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 454,500,981.20 元 ， 扣 除 承 销 费 （ 含 税 ）
31,174,276.73 元 ， 验 资 费 （ 含 税 ） 1,500,000.00 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 约 为
421,826,704.47元。
因此，本次交易合计发行股份43,196,790股，交易完成后，上市公司总股本
由90,168,358股增至133,365,148股。
二、新增股份登记情况
2018年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》，帝王洁具本次交易中发行的43,196,790股人民币普通股股
票已办理完毕股份登记手续。
三、新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次交易完成后，本公司的股本将由90,168,358股变更为133,365,148股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次新增股份上市日为2018年1月22日。根据深交所相关业务规则，公司股
票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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本次股份发行前，公司2016年度全面摊薄每股收益为0.5862元；本次股份发
行完成后，总股本变化为133,365,148股，按经审计2016年度归属上市公司的净利
润计算，每股收益变化为0.3796元。
四、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产相应股份的锁定期
（1）鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王
洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约
定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝
王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，
其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神
诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣
减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神
诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解
除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余
部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对
欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务
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资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并
出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿
承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期
末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份
锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份
的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质
押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人
的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩
余股份。
（2）黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，
自新增股份上市首日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转
增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（3）其余43名交易对方的股份锁定期
除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完
成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认
购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股
份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含
12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12
个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦按照前述安排予以锁定。
该43名交易对方至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，均持续持
有欧神诺股份的时间超过12个月，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自公司
本次非公开发行股票新增股份上市首日起12个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金发行对象所获得的股份锁定期
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本次交易募集配套资金发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上
市之日起36个月内不得转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所
认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
五、资产过户情况
欧神诺98.39%股权的变更登记手续已经完成，本次交易的标的资产已过户至
帝王洁具公司名下。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 7
释 义.............................................................................................................................. 9
第一节 本次交易概述................................................................................................ 11
一、本次交易的基本情况 ..................................................................................... 11
二、发行对象的基本情况 ..................................................................................... 18
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................... 35
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............. 38
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
................................................................................................................................. 39
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 41
一、本次交易履行的程序 ..................................................................................... 41
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 42
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 46
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ............................. 46
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 47
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 47
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................... 48
八、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................. 48
第三节 本次交易新增股份的上市情况.................................................................... 50
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................. 50
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................. 50
三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 50
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 53
一、股份变动情况 ................................................................................................. 53
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................... 54
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三、股权变动对主要财务指标的影响 ................................................................. 54
第五节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 56
一、独立财务顾问 ................................................................................................. 56
二、律师事务所 ..................................................................................................... 56
三、会计师事务所 ................................................................................................. 57
四、资产评估机构 ................................................................................................. 57
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 58
第七节 持续督导........................................................................................................ 59
一、持续督导期间 ................................................................................................. 59
二、持续督导方式 ................................................................................................. 59
三、持续督导内容 ................................................................................................. 59
第八节 其他重要事项................................................................................................ 60
第九节 声明与承诺.................................................................................................... 61
第八节 备查文件........................................................................................................ 66
一、备查文件 ......................................................................................................... 66
二、备查地点 ......................................................................................................... 66
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释 义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 四川帝王洁具股份有限公司
帝王洁具
四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买
本次重组、本次交易、本 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向包括公司实际
指
次发行 控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
欧神诺、佛山欧神诺、欧
指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
神诺股份、标的公司
交易标的、标的资产 指 欧神诺 98.39%的股权
鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺
交易对方 指
98.39%股权的 52 名股东
包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名
配套募集资金认购对象 指
特定投资者
补偿义务人、业绩补偿方 指 鲍杰军等 5 名自然人股东，合计持有欧神诺 55.01%股份
公司与鲍杰军等 36 名自然人股东于 2016 年 12 月 29 日签署的
《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股
份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买
《发行股份及支付现金购
指 资产协议》，以及公司与国金证券等 16 名股东于 2017 年 2
买资产协议》
月 27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶
瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》
公司与鲍杰军等 36 名自然人股东于 2017 年 2 月 27 日签署的
《发行股份及支付现金购 《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股
指
买资产协议之补充协议》 份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
公司与补偿义务人于 2016 年 12 月 29 日签署的《四川帝王洁
《业绩补偿协议》 指 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》
公司与补偿义务人于 2017 年 2 月 27 日签署的《四川帝王洁具
《业绩补偿协议之补充协
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议》
暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》
公司与补偿义务人于 2017 年 5 月 24 日签署的《四川帝王洁具
《业绩补偿协议之补充协
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议（二）》
暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
四川帝王洁具股份有限公司与配套募集资金认购对象签署的
《股份认购协议》 指
股份认购协议
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限
股转系统 指
责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
管理层 指 董事、监事及高级管理人员的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司
国金证券 指 国金证券股份有限公司
华西证券 指 华西证券股份有限公司
律师、金杜所 指 北京市金杜律师事务所
会计师、审计机构、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构、银信资产评估 指 银信资产评估有限公司
最近两年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的
交割日 指
工商变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、本报告书、本上
指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
市公告书
书》
说明：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计
数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周
等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次
交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；
配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用
及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及现金购买资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。
2、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、
吴桂周等欧神诺原52名股东。
3、标的资产交易价格
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基
准日为2016年9月30日。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为215,000.00万元；考虑欧
神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商
确定欧神诺100%股份价格为200,000.00万元，双方商定欧神诺98.39%的股份的交
易价格为196,773.89万元。
4、交易对价支付方式
帝王洁具以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，
发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次
交易对方的具体支付情况如下：
因转让欧神诺股 公司支付方式
序 持有的欧神诺 对欧神诺持
对象 权而获得的交易
号 股份数量（股） 股比例 现金（元） 股份（股）
对价（元）
1 鲍杰军 61,594,300 41.6234% 832,467,901.07 109,246,790.11 13,910,773
2 黄建起 35,145,696 23.7503% 475,006,027.84 47,500,602.78 8,222,839
3 陈细 10,220,001 6.9063% 138,126,787.40 13,812,678.74 2,391,115
4 庞少机 9,296,001 6.2819% 125,638,613.33 12,563,861.33 2,174,932
5 吴桂周 8,428,001 5.6954% 113,907,298.28 11,390,729.83 1,971,851
6 郑树龙 5,306,001 3.5856% 71,712,407.08 7,171,240.71 1,241,415
7 陈家旺 4,900,000 3.3113% 66,225,165.56 6,622,516.56 1,146,425
8 丁同文 3,426,000 2.3152% 46,303,554.53 4,630,355.45 801,561
9 黄磊 2,184,000 1.4759% 29,517,502.37 2,951,750.24 510,978
10 谭宜颂 200,000 0.1352% 2,703,067.98 270,306.80 46,792
11 吴超 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075
12 吴子彬 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075
13 蒙臻明 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075
14 黄浪平 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075
15 李志华 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075
16 解军 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
17 姚文忠 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
18 刘俊荣 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
19 章艾 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
20 荣亮 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
21 吴答来 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
22 赖伟标 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
23 甘露 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
24 肖建平 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
25 吴长发 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
26 林福春 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
27 汪小明 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
28 徐天放 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
29 李耀明 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
30 柯善军 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
31 韩胜锋 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
32 刘可春 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
33 莫世刚 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
34 刘飞 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
35 温婷婷 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
36 刘消冰 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717
37 国金证券 2,405,000 1.6252% 32,504,392.49 3,250,439.25 562,684
38 吴丹 83,000 0.0561% 1,121,773.21 112,177.32 19,419
39 陈建勇 45,000 0.0304% 608,190.30 60,819.03 10,528
40 吕仲媛 33,000 0.0223% 446,006.22 44,600.62 7,720
41 朱瑾 16,000 0.0108% 216,245.44 21,624.54 3,743
42 西藏资联 6,000 0.0041% 81,092.04 8,109.20 1,403
43 曹瑞金 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,169
44 韩百忠 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,169
45 徐文红 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,169
46 高圣雅 3,000 0.0020% 40,546.02 4,054.60
47 林苑 2,000 0.0014% 27,030.68 2,703.07
48 余庆 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53
49 严永华 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53
50 杨军 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53
51 孙立勤 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53
52 康丰 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53
合计 145,593,000 98.39% 1,967,738,883.58 222,773,888.36 33,563,450
5、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%。公司2016年度利润分配方案实施后，本次发行股
份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股。
6、股份锁定期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（1）鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王
洁具股份，自四川帝王洁具股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日
起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协
议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届
满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神
诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣
减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神
诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解
除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余
部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对
欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务
资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并
出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿
承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期
末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份
锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份
的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质
押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人
的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩
余股份。
（2）黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，
自四川帝王洁具股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起12个月
内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。
（3）其余43名交易对方的股份锁定期
除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完
成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认
购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股
份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含
12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12
个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦按照前述安排予以锁定。
该43名交易对方至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，均持续持
有欧神诺股份的时间超过12个月，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自公司
本次非公开发行股票新增股份上市首日起12个月内不转让。
（二）募集配套资金安排
1、发行对象
本次交易公司向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有
限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额为454,500,981.20元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
具体情况如下表：
序
投资者名称 产品名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
博时基金-建设银行-中国人
寿-中国人寿保险（集团）公
635,862 29,999,969.16
司委托博时基金管理有限公
司定增组合
博时基金-平安银行-华润深
国投信托-华润信托增盈单 423,908 19,999,979.44
博时基金管理有限 一资金信托
1
公司 博时基金-农业银行-农银汇
理（上海）资产管理有限公 317,931 14,999,984.58
司
中国建设银行-博时裕富沪
211,954 9,999,989.72
深 300 指数证券投资基金
博时基金-农业银行-中信证
211,954 9,999,989.72
券股份有限公司
兴业银行股份有限公司-兴
全新视野灵活配置定期开放 635,862 29,999,969.16
兴全基金管理有限 混合型发起式证券投资基金
2
公司 兴业银行股份有限公司-兴
全趋势投资混合型证券投资 1,897,015 89,501,167.70
基金
3 刘进 刘进 1,801,610 84,999,959.80
4 陈伟 陈伟 1,748,622 82,499,985.96
5 吴志雄 吴志雄 1,748,622 82,499,985.96
合计 9,633,340 454,500,981.20
2、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年12月1日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《认购
邀请书》规定“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定
价原则，首轮申购报价后，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为47.18元/
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股。
3、募集配套资金的股份发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股9,633,340股，全部向特定投
资者非公开发行，具体发行情况如下：
序 获配股数
投资者名称 产品名称 资金来源 获配金额（元）
号 （股）
博时基金-建设银行-中
国人寿-中国人寿保险 一般企业法
（集团）公司委托博时 人的自有资 635,862 29,999,969.16
基金管理有限公司定 金
增组合
博时基金-平安银行-华
润深国投信托-华润信 银行理财池 423,908 19,999,979.44
博时基金管理 托增盈单一资金信托
1
有限公司 博时基金-农业银行-农
银汇理（上海）资产管 银行理财池 317,931 14,999,984.58
理有限公司
中国建设银行-博时裕
富沪深 300 指数证券投 公募基金 211,954 9,999,989.72
资基金
博时基金-农业银行-中
银行理财池 211,954 9,999,989.72
信证券股份有限公司
兴业银行股份有限公
司-兴全新视野灵活配
公募基金 635,862 29,999,969.16
置定期开放混合型发
兴全基金管理
2 起式证券投资基金
有限公司
兴业银行股份有限公
司-兴全趋势投资混合 公募基金 1,897,015 89,501,167.70
型证券投资基金
自然人的自
3 刘进 刘进 1,801,610 84,999,959.80
有资金
自然人的自
4 陈伟 陈伟 1,748,622 82,499,985.96
有资金
自然人的自
5 吴志雄 吴志雄 1,748,622 82,499,985.96
有资金
合计 9,633,340 454,500,981.20
4、募集配套资金用途
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易中募集配套资金总额不超过45,450.12万元，用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 22,277.39
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,460.00
3 大规模自动化生产线扩建项目 19,712.73
5、募集配套资金的股份锁定期
本次发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市首日起36个月内
不转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市首
日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、鲍杰军
项目 内容
姓名 鲍杰军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36020319620719****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权
2、黄建起
项目 内容
姓名 黄建起
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13020619610628****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
3、陈细
项目 内容
姓名 陈细
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44082319640224****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东顺德碧桂园叠翠庭******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、庞少机
项目 内容
姓名 庞少机
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44060119610905****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 佛山市三水区乐平镇范湖工业区******
是否取得其他国家或者地
加拿大永久居留权
区的居留权
5、吴桂周
项目 内容
姓名 吴桂周
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44068319650408****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地
澳大利亚永久居留权
区的居留权
6、郑树龙
项目 内容
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 内容
姓名 郑树龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44060119640810****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
7、陈家旺
项目 内容
姓名 陈家旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619740824****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
8、丁同文
项目 内容
姓名 丁同文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119731123****
住所 广东省佛山市三水区******
通讯地址 广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
9、国金证券
公司名称 国金证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法定代表人 冉云
董事：冉云、杜航、金鹏、徐迅、刘江南、贺强、雷家骕、赵雪媛
监事：邹川、章卫红、蒋伟华
主要管理人员
高级管理人员：金鹏、李蒲贤、姜文国、纪路、刘邦兴、石鸿昕、肖
振良、周洪刚、易浩
统一社会信用代码 91510100201961940F
注册资本 302435.9310 万
成立日期 1996 年 12 月 20 日
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
主要办公地点 成都市青羊区东城根上街 95 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
10、黄磊
项目 内容
姓名 黄磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34222219730816****
住所 广东省佛山市禅城区**** **
通讯地址 广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
11、谭宜颂
项目 内容
姓名 谭宜颂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44182219790102****
住所 广东省英德市大站镇******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
12、蒙臻明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 内容
姓名 蒙臻明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45040319811027****
住所 广东省佛山市三水区******
通讯地址 广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
13、吴超
项目 内容
姓名 吴超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43072519800917****
住所 广东省佛山市三水区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
14、李志华
项目 内容
姓名 李志华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36012419841002****
住所 江西省南昌市进贤县******
通讯地址 广东省佛山市南海区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
15、黄浪平
项目 内容
姓名 黄浪平
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36252619840514****
住所 江西省抚州市乐安县******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
16、吴子彬
项目 内容
姓名 吴子彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44060219780123****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
17、姚文忠
项目 内容
姓名 姚文忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44060319721217****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
18、吴丹
项目 内容
姓名 吴丹
曾用名 无
性别 女
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 内容
国籍 中国
身份证号 42010619701224****
住所 广东省广州市天河区汇景北路******
通讯地址 广东省广州市珠控国际中心******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
19、解军
项目 内容
姓名 解军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119710522****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
20、韩胜锋
项目 内容
姓名 韩胜锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619820506****
住所 广东省电白县陈村镇******
通讯地址 广州市增城区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
21、章艾
项目 内容
姓名 章艾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44060219800124****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
22、刘消冰
项目 内容
姓名 刘消冰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21010419860201****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省禅城区季华四路创意产业园******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
23、刘飞
项目 内容
姓名 刘飞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43062319801115****
住所 湖南省华容县东山镇******
通讯地址 广东省佛山市禅城区季华四路创意产业园******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
24、温婷婷
项目 内容
姓名 温婷婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44182719841029****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山禅城区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
25、刘可春
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 内容
姓名 刘可春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34242519721020****
住所 广东省佛山市禅城区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
26、汪小明
项目 内容
姓名 汪小明
曾用名 汪明
性别 男
国籍 中国
身份证号 34082219820806****
住所 广东省佛山市高明区******
通讯地址 广东省佛山市高明区******
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
27、莫世刚
项目 内容
姓名 莫世刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45031119780916****
住所 广西桂林市象山区******
通讯地址 广东省佛山市三水区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
28、李耀明
项目 内容
姓名 李耀明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36242119780215****
住所 广东省佛山市顺德区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区季华四路 33 号创意产业园******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
29、吴答来
项目 内容
姓名 吴答来
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36020319801018****
住所 广东省佛山市三水区******
通讯地址 广东省佛山市三水区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
30、荣亮
项目 内容
姓名 荣亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43021919810217****
住所 广东省佛山市三水区******
通讯地址 江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
31、赖伟标
项目 内容
姓名 赖伟标
曾用名 无
性别 男
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 内容
国籍 中国
身份证号 36210219710309****
住所 广东省佛山南海区******
通讯地址 广东省佛山禅城区季华四路佛山创意产业园******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
32、林福春
项目 内容
姓名 林福春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35062619790810****
住所 广东省佛山市顺德区******
通讯地址 广东省佛山市禅城区季华四路创意产业园******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
33、刘俊荣
项目 内容
姓名 刘俊荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262519770306****
住所 福建省武平县平川镇******
通讯地址 福建省武平县平川镇******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
34、吴长发
项目 内容
姓名 吴长发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 内容
身份证号 36022219840812****
住所 江西省景德镇市浮梁县******
通讯地址 广东省佛山市三水区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
35、柯善军
项目 内容
姓名 柯善军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51370119831225****
住所 广州市天河区******
通讯地址 广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业园******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
36、甘露
项目 内容
姓名 甘露
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36020319710712****
住所 上海市浦东新区******
通讯地址 江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
37、肖建平
项目 内容
姓名 肖建平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010419600227****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
住所 广东省佛山市顺德区******
通讯地址 广东佛山陈村镇******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
38、徐天放
项目 内容
姓名 徐天放
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36020219881226****
住所 江西省景德镇市昌江区******
通讯地址 江西景德镇陶瓷园区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
39、陈建勇
项目 内容
姓名 陈建勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44090219710215****
住所 湖南省岳阳市岳阳楼区******
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳大道******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
40、吕仲媛
项目 内容
姓名 吕仲媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22040219820718****
住所 广东省深圳市南山区深南大道******
通讯地址 广东省深圳市福田区中旅大厦******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
41、朱瑾
项目 内容
姓名 朱瑾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419511016****
住所 上海市徐汇区宛平南路******
通讯地址 上海市徐汇区宛平南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大居住权
42、西藏资联创业投资中心（有限合伙）
公司名称 西藏资联创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
法定代表人 徐瑞彬
主要管理人员 徐瑞彬、刘扬
统一社会信用代码 91540126321339929X
注册资本 3,000.00 万元人民币
成立日期 2015/6/2
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县工业园
主要办公地点 西藏自治区拉萨市达孜县工业园
投创业投资业务，股权投资，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创
经营范围
业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
43、曹瑞金
项目 内容
姓名 曹瑞金
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019620127****
住所 北京市海淀区******
通讯地址 上海市浦东新区杨高北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
44、韩百忠
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 内容
姓名 韩百忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 53010219680529****
住所 广东省深圳市福田区莲花北******
通讯地址 广东省深圳市福田区莲花北******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
45、徐文红
项目 内容
姓名 徐文红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419481205****
住所 上海市闸北区阳曲路******
通讯地址 上海市龙东大道******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
46、高圣雅
项目 内容
姓名 高圣雅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010619871225****
住所 上海市闵行区******
通讯地址 上海市浦东新区龙阳路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
47、林苑
项目 内容
姓名 林苑
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
身份证号 11010819610721****
住所 北京市海淀区******
通讯地址 广东省佛山市顺德区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
48、余庆
项目 内容
姓名 余庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030519680930****
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市福田区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
49、严永华
项目 内容
姓名 严永华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052319631027****
住所 浙江省安吉县梅溪镇******
通讯地址 海南省海口市美兰区海甸六西路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
50、杨军
项目 内容
姓名 杨军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44012619681129****
住所 广东省广州市番禺区******
通讯地址 广东省广州市番禺区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
51、孙立勤
项目 内容
姓名 孙立勤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 12010619690403****
住所 河北省石家庄市裕华区******
通讯地址 河北省石家庄市裕华区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
52、康丰
项目 内容
姓名 康丰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36240119740630****
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省广州市五山汇景北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）配套资金的发行对象基本情况
1、刘进
项目 内容
姓名 刘进
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51102719610206****
住所 成都市锦江区******
通讯地址 成都市锦江区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、陈伟
项目 内容
姓名 陈伟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021419630725****
住所 成都市锦江区******
通讯地址 成都市锦江区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、吴志雄
项目 内容
姓名 吴志雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021419630816****
住所 成都市锦江区******
通讯地址 成都市致民路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、博时基金管理有限公司
项目 内容
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人 张光华
注册资本 25,000 万人民币
成立日期 1998 年 07 月 13 日
统一社会信用代码 91440300710922202N
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可
经营范围
的其他业务。
5、兴全基金管理有限公司
项目 内容
类型 有限责任公司(中外合资)
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 兰荣
注册资本 15,000 万人民币
成立日期 2003 年 9 月 30 日
统一社会信用代码
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管
经营范围 理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与发行人的关联关系如下：
（1）本次交易中，募集配套资金的发行对象中刘进、陈伟、吴志雄为上市
公司的实际控制人。
（2）本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝
王洁具股份比例将超过 5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过 5%，交易
对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王
洁具新增关联方。
除上述关联关系外，本次发行对象与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易以及未来交
易的安排
发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易如下：
（1）本次交易中，公司向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份
募集配套资金构成关联交易。
（2）本次交易完成后，鲍杰军、陈家旺、黄建起为帝王洁具新增关联方，
因此，本次交易中，公司向鲍杰军、陈家旺、黄建起发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。
除上述关联交易外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之
间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。对于
未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，帝王洁具总股本为90,168,358股，根据本次交易标的资产作价，
公司本次向鲍杰军等52名交易对方发行33,563,450股作为购买资产对价的一部
分，同时向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公
司 发 行 9,633,340 股 募 集 配 套 资 金 。 本 次 交 易 后 ， 帝 王 洁 具 总 股 本 变 更 为
133,365,148股。
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
无限售条件股份 32,283,670 35.80% 32,283,670 24.21%
有限售条件股份 57,884,688 64.20% 101,081,478 75.79%
合计 90,168,358 100.00% 133,365,148 100.00%
本次发行完成后，刘进、陈伟、吴志雄仍为帝王洁具的实际控制人，因此上
市公司控制权未发生变化。
本次交易前，截至2017年12月15日，上市公司前十大股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘进 18,749,154 20.79%
2 吴志雄 18,207,917 20.19%
3 陈伟 18,207,917 20.19%
苏州文景九鼎投资中心
4 2,159,242 2.39%
（有限合伙）
苏州永乐九鼎投资中心
5 1,835,245 2.04%
（有限合伙）
6 黄振龙 1,499,190 1.66%
招商银行股份有限公司
7 －富国天合稳健优选混 595,400 0.66%
合型证券投资基金
交通银行股份有限公司
8 －工银瑞信互联网加股 545,981 0.61%
票型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任
9 499,700 0.55%
公司－投连－创新动力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
泰康人寿保险有限责任
10 486,163 0.54%
公司－投连－行业配置
合计 62,785,909 69.62%
本次发行的新增股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘进 20,550,764 15.41%
2 吴志雄 19,956,539 14.96%
3 陈伟 19,956,539 14.96%
4 鲍杰军 13,910,773 10.43%
5 黄建起 8,222,839 6.17%
6 陈细 2,391,115 1.79%
7 庞少机 2,174,932 1.63%
8 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 2,016,742 1.51%
9 吴桂周 1,971,851 1.48%
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投
10 1,897,015 1.42%
资混合型证券投资基金
合计 93,049,109 69.76%
本次交易完成后，未导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构
成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
欧神诺相关指 财务指标
项目 帝王洁具 欧神诺 交易金额
标的选取标准 占比
资产总额 65,754.83 191,639.53 196,773.89 196,773.89 299.25%
资产净额 58,579.76 65,960.41 196,773.89 196,773.89 335.91%
营业收入 42,745.73 181,315.86 - 181,315.86 424.17%
注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016
年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净
资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将
超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、
陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本
次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集
配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11
月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股
东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本上市公告书出具之日，刘进先
生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司61.18%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买
资产完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为
45.34%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成借壳上市。
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发
行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行股票的数量和募集资金总额符合上市公司股东大会决议
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定；
4、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
5、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
（二）法律顾问意见
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请
书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合
法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2017年第一
次临时股东大会决议的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让
予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议
作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公
开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神
诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本
次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺
96.62%股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝
王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关
议案。
12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审
查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施
集中。
13、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次
交易原方案中的募集配套资金金额。
14、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
15、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
16、本次交易已经中国证监会核准。
17、全国中小企业股份转让系统已经同意欧神诺终止股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户
截至2018年1月5日，本次交易标的欧神诺98.39%股权已过户至帝王洁具名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕，欧神诺取得了佛山市工商行政管理部门
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
2018年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]
第10001号”号《验资报告》，经其审验认为：截至2018年1月5日止，帝王洁具实
际已向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等佛山欧神诺原52名股东非公开
发行人民币普通股33,563,450股，已获取佛山欧神诺98.39%股权。根据银信资产
评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的银信评报字[2016]沪第1282
号《资产评估报告书》，佛山欧神诺100%股权的评估价值为215,000.00万元，考
虑佛山欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，帝王洁具与
交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为200,000.00万元，双方商定
欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。其中交易作价总额的88.68%
帝王洁具通过发行股份的方式支付作为帝王洁具发行股份33,563,450股的对价，
交易作价总额的11.32%帝王洁具以现金支付。上述股份发行后，帝王洁具新增注
册资本（股本）人民币叁仟叁佰伍拾陆万叁千肆佰伍拾元整（￥33,563,450）。
增资方式为：非公开发行股份增加股本金额为人民币33,563,450元。变更后的注
册资本为人民币133,365,148元，累计股本为人民币133,365,148元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为欧神诺98.39%股权，标的资
产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2018年1月10日，帝王洁具收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，帝王洁具向鲍杰军等52名交易对方发行的
33,563,450股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
4、现金对价支付情况
截至本上市公告书签署日，帝王洁具已向鲍杰军等52名交易对方支付了全部
现金对价。
5、过渡期损益安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括
基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈
利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额
经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易
对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即
交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年12月1日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据本次非
公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次发行股票发行价
格为47.18元/股。本次发行募集配套资金总额不超过45,450.12万元，按照发行价
格47.18元/股计算，本次发行的发行股份数量合计为9,633,340股。
2、募集资金金额
公司本次募集资金总额为454,500,981.20元，扣除承销费（含税）31,174,276.73
元，验资费（含税）1,500,000.00元，本次募集资金净额约为421,826,704.47元，
未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
3、发行对象及认购情况
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为刘进、陈伟、吴志雄、博时
基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司5名投资者。发行对象均按照《股份
认购协议》的约定和缴款通知书的要求缴纳了股权认购款。参与发行的发行对象、
认购数量、认购金额如下：
序
投资者名称 产品名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 博时基金管理有限 博时基金-建设银行-中国人 635,862 29,999,969.16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司 寿-中国人寿保险（集团）公
司委托博时基金管理有限公
司定增组合
博时基金-平安银行-华润深
国投信托-华润信托增盈单 423,908 19,999,979.44
一资金信托
博时基金-农业银行-农银汇
理（上海）资产管理有限公 317,931 14,999,984.58
司
中国建设银行-博时裕富沪
211,954 9,999,989.72
深 300 指数证券投资基金
博时基金-农业银行-中信证
211,954 9,999,989.72
券股份有限公司
兴业银行股份有限公司-兴
全新视野灵活配置定期开放 635,862 29,999,969.16
兴全基金管理有限 混合型发起式证券投资基金
2
公司 兴业银行股份有限公司-兴
全趋势投资混合型证券投资 1,897,015 89,501,167.70
基金
3 刘进 刘进 1,801,610 84,999,959.80
4 陈伟 陈伟 1,748,622 82,499,985.96
5 吴志雄 吴志雄 1,748,622 82,499,985.96
合计 9,633,340 454,500,981.20
4、缴款与验资
2017 年 12 月 14 日，公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、
兴全基金管理有限公司发出 《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》，通知上述 5 名发行对
象按照股份认购协议和缴款通知书的要求将认购资金划转至主承销商指定的账
户。
截至 2017 年 12 月 18 日，本次发行主承销商指定账户实际收到的募集资金
为 454,500,981.20 元，发行对象均已按照与公司签署的《股份认购协议》的约定
缴纳认股款项。
2017 年 12 月 19 日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“川华信验（2017） 114 号”《验证报告》，经鉴证：截至 2017 年 12 月 18 日止，
独立财务顾问国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华
支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 454,500,981.20 元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2017 年 12 月 19 日，国金证券在扣除承销费后向公司指定账户划转了认购
股款。
2017 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2017]第 ZD10184”号《验资报告》，经审验确认：截至 2017 年 12 月 19 日止，
公司已收到主承销商国金证券股份有限公司划转的股票募集款 423,326,704.47 元
（发行收入人民币 454,500,981.20 元，扣除承销费 31,174,276.73 元）。各股东均
以货币出资。公司发行收入人民币 454,500,981.20 元，扣除承销费（含增值税）
31,174,276.73 元，验资费（含增值税）1,500,000.00 元，本次实际募集资金净额
为 421,826,704.47 元（大写人民币肆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰零肆元肆角柒
分）。其中增加注册资本（股本） 9,633,340 元，增加资本公积 - 股本溢 价
414,042,851.83 元。截至 2017 年 12 月 19 日止，变更后的累计注册资本为人民币
99,801,698 元，实收资本（股本）为人民币 99,801,698 元。
5、证券发行登记及上市情况
上市公司于2018年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份将于2018年1月22日在深交所
上市。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，“鲍杰军在
符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提
名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺为上市公司非独立
董事候选人；帝王洁具应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会、股东大
会补选董事”。截至本上市公告书签署之日，上市公司的董事尚未实施上述调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
帝王洁具在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况包括：帝王
洁具监事会收到监事会主席陈安先生、监事阙再伟先生的书面辞职报告。陈安先
生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，辞职后仍在公
司继续担任研发副总监；阙再伟先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事
职务，辞职后仍在公司继续担任市场副总监。公司于2017年8月23日召开第三届
监事会第十二次会议，决议提名付良玉先生和张幸女士为公司第三届监事会监事
候选人，并于2017年9月11日召开2017年第二次临时股东大会通过相关决议。
截至本上市公告书出具之日，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监
事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017年12月21日，欧神诺召开股东大会，审议通过《关于股份公司整体变更
为有限公司的议案》，欧神诺公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，免
去欧神诺现任董事、监事。同日，有限责任公司召开股东会，选举鲍杰军、陈家
旺、丁同文、陈伟、吴朝容为有限公司董事，选举谭宜颂为公司监事。同日，有
限责任公司召开董事会聘任陈家旺为经理，聘任丁同文、庞少机、黄磊为副总经
理，聘任吴朝容为财务负责人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
2、上市公司与补偿义务人签订了《业绩补偿协议》及其补充协议。
3、上市公司与本次交易配套融资的认购方分别签署了《股份认购协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出
现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川帝王洁具股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本上市公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、帝王洁具尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理
注册资本、公司章程修订等工商变更登记手续；
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、其他相关后续事项。
八、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关
后续事项的办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会
通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符
合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全
体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为帝王洁具具备相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐帝王洁具本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问核查意见
本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的先决条件均已满足，
具备实施的法定条件；本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规规定实施，
实施结果符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，合
法有效；本次交易尚需办理法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次交易新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上
市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：帝王洁具
新增股份的证券代码：002798
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产部分
1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王
洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约
定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝
王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，
其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神
诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣
减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神
诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解
除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余
部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对
欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务
资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并
出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿
承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期
末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份
锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份
的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质
押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人
的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩
余股份。
2、黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，
自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转
增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、其余43名交易对方的股份锁定期
除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完
成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股
份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含
12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12
个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次交易募集配套资金发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上
市之日起36个月内不得转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所
认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
无限售条件股份 32,283,670 35.80% 32,283,670 24.21%
有限售条件股份 57,884,688 64.20% 101,081,478 75.79%
合计 90,168,358 100.00% 133,365,148 100.00%
本次发行完成后，刘进、陈伟、吴志雄仍为帝王洁具的实际控制人，因此上
市公司控制权未发生变化。
（二）本次交易前后公司前十名股东持股情况
1 、本次交易前
本次交易前，截至2017年12月15日，上市公司前十大股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘进 18,749,154 20.79%
2 吴志雄 18,207,917 20.19%
3 陈伟 18,207,917 20.19%
苏州文景九鼎投资中心
4 2,159,242 2.39%
（有限合伙）
苏州永乐九鼎投资中心
5 1,835,245 2.04%
（有限合伙）
6 黄振龙 1,499,190 1.66%
招商银行股份有限公司
7 －富国天合稳健优选混 595,400 0.66%
合型证券投资基金
交通银行股份有限公司
8 545,981 0.61%
－工银瑞信互联网加股
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票型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任
9 499,700 0.55%
公司－投连－创新动力
泰康人寿保险有限责任
10 486,163 0.54%
公司－投连－行业配置
合计 62,785,909 69.62%
2 、本次交易完成后
本次发行的新增股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘进 20,550,764 15.41%
2 吴志雄 19,956,539 14.96%
3 陈伟 19,956,539 14.96%
4 鲍杰军 13,910,773 10.43%
5 黄建起 8,222,839 6.17%
6 陈细 2,391,115 1.79%
7 庞少机 2,174,932 1.63%
8 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 2,016,742 1.51%
9 吴桂周 1,971,851 1.48%
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投
10 1,897,015 1.42%
资混合型证券投资基金
合计 93,049,109 69.76%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次募集配套资金的发行对象中刘进系本公司董事长，陈伟系本公司副董事
长，吴志雄系本公司董事、总经理，其于本次发行前后所持股份的变动情况如下：
本次发行前持 本次发行新增 本次发行后持
股东名称 股东职务
股数量（股） 股份数量（股） 股数量（股）
刘进 董事长 18,749,154 1,801,610 20,550,764
陈伟 副董事长 18,207,917 1,748,622 19,956,539
吴志雄 董事、总经理 18,207,917 1,748,622 19,956,539
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
下：
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产（万元） 68,045.38 406,074.07 496.77% 65,754.83 403,774.28 514.06%
净资产（万元） 58,401.46 243,844.54 317.53% 58,579.76 237,626.22 305.65%
营业收入（万元） 22,269.92 113,037.86 407.58% 42,745.73 224,061.59 424.17%
净利润（万元） 2,413.02 8,809.64 265.09% 5,063.11 18,404.80 263.51%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.73 160.71% 0.65 1.64 152.31%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有大幅增加，每股收益得到提升。
不考虑备考数据，本次股份发行前，公司2016年度全面摊薄每股收益为
0.5862元；本次股份发行完成后，总股本变化为133,365,148股，按经审计2016年
度归属上市公司的净利润计算，每股收益变化为0.3796元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
1、国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
电话：021-6882 6021
传真：021-6882 6800
财务顾问主办人：王飞、陈伟刚
2、华西证券股份有限公司
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
注册地址：成都市高新区天府二街198号
电话：028-86152122
传真：028-86148675
财务顾问主办人：袁宗、张昊宇
二、律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
传真：010-58785599
经办律师：刘荣、刘浒、赵志莘
三、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
签字注册会计师：华毅鸿、袁竞艳
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
电话：021-63068770
传真：021-63069771
经办注册评估师：黄迅、康峻山
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为帝王洁具具备发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐帝王洁具本次发行股票在深圳证券交易所中小板上
市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，国金证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产
重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，故本次交易的持续督导期至2019年12
月31日。
二、持续督导方式
国金证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国金证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报披露之日起15日内，对下列事项出具持续
督导意见，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 其他重要事项
自《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对帝王洁具有较
大影响的其他重要事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第九节 声明与承诺
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司全体董事签名：
刘进 陈伟 吴志雄
吴朝容 谢志军 王 超
曹麒麟 严 洪 赵泽松
四川帝王洁具股份有限公司
2018年 1月 18日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
冉 云
项目主办人：____________ ____________
王 飞 陈伟刚
项目协办人： ____________
唐 健
国金证券股份有限公司
2018年 1月 18日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
杨炯洋
项目主办人：____________ ____________
袁 宗 张昊宇
项目协办人： ____________
张凯鹏
华西证券股份有限公司
2018年 1月 18日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新
增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：____________
王玲
经办律师：____________ ____________ ____________
刘荣 刘浒 赵志莘
北京市金杜律师事务所
2018 年 1月 18 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：____________
朱建弟
经办注册会计师：____________ ____________
华毅鸿 袁竞艳
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 1月 18 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
3、《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
4、《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》、《华西证券
股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》；
5、《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》、《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、《北京市金杜律师事务所关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）四川帝王洁具股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
A座15层
电话：028-82801189
传真：028-82801277
联系人：刘凯
（二）国金证券股份有限公司
地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
电话：021-6882 6021
传真：021-6882 6800
联系人：王飞、陈伟刚
（三）华西证券股份有限公司
地址：成都市高新区天府二街198号
电话：028-86152122
传真：028-86148675
联系人：袁宗、张昊宇
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
四川帝王洁具股份有限公司
2018 年 1月 18 日