证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一九年六月
公司声明
公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让在公司拥有
权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本公告书所述的本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批准或核
准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上市公司全体董事声明
公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
朱堂福 朱俊翰 黄柏洪
丁家海 汤海川 姜宝君
章新蓉 袁林 冯文杰
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019 年 06 月 05 日
3
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 60,230,197 股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现
金的方式购买深圳市台冠科技有限公司 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额）
所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 7.20 元。具体发行股份情况为：
向 深 圳 市 中 远 智 投 控 股 有 限 公 司 发 行 15,443,987 股 股 份 、 向 潘 尚 锋 发 行
11,153,991 股股份、向浙江晟方投资有限公司发行 9,100,475 股股份、向骆赛枝
发行 4,289,996 股股份、向陈海君发行 4,142,910 股股份、向赵仁铜发行 4,044,854
股股份、向吴钦益发行 3,983,568 股股份、向王声共发行 2,206,283 股股份、向项
延灶发行 1,765,027 股股份、向林成格发行 1,323,770 股股份、向郑钦豹发行
1,103,141 股股份、向魏平发行 947,059 股股份、向郑少敏发行 590,852 股股份、
向王志勇发行 134,284 股股份。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、
中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成
格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于 2019 年 05 月
28 日受理完成本次向发行对象发行 60,230,197 股股份的相关登记申请，并出具
了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为 2019 年 06 月
10 日。根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
4
四、新增股份限售安排
本次交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》
中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协
议》约定的限售期安排。
1、法定限售期
本次交易，取得股份对价的 14 名交易对方自其在本次交易中取得的蓝黛传
动股份发行上市之日起 12 个月内，不得向任何其他方转让其所持有的上市公司
的前述股份。
2、业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定
外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例
分别为：
（1）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，
并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩
补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份
数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经
履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，
业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿
股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经
履行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如
有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应
补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售。
3、本次交易完成后，取得股份对价的 14 名交易对方由于蓝黛传动送红股、
5
资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若
前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持
股份超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
五、验资情况
2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对
蓝黛传动本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18
号）《验资报告》。经审验，截止 2019 年 05 月 21 日止，台冠科技股东深圳市
中远智投控股有限公司等已分别将持有的台冠科技股权过户给上市公司，上市公
司向深圳市中远智投控股有限公司等股东发行 60,230,197 股公司股票；截止 2019
年 05 月 21 日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597.00 元，
股本为人民币 481,481,597.00 元。
6
目 录
公司声明..................................................................... 2
上市公司全体董事声明 ......................................................... 3
特别提示..................................................................... 4
一、新增股份数量及价格 ....................................................... 4
二、新增股份登记情况 ......................................................... 4
三、新增股份上市安排 ......................................................... 4
四、新增股份限售安排 ......................................................... 5
五、验资情况................................................................. 6
释 义 ...................................................................... 9
第一节 本次交易概况 ......................................................... 11
一、本次交易的基本情况 ...................................................... 11
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................ 11
（二）募集配套资金.......................................................... 13
二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................... 14
（一）发行股份购买资产 ...................................................... 14
（二）非公开发行股份募集配套资金 ............................................ 17
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 18
（一）新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 .............................. 18
（二）对上市公司主要财务指标的影响 .......................................... 19
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................... 19
五、本次交易的决策及审批情况 ................................................ 19
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 20
第二节 本次交易的实施情况 ................................................... 21
一、标的资产过户情况 ........................................................ 21
二、相关债权债务的处理情况 .................................................. 21
三、发行股份购买资产的验资情况 .............................................. 21
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况 .............................. 21
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 .............................. 22
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 22
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 22
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八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 22
九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 23
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 .............................. 23
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .................................. 23
十、后续事项............................................................ 23
十一、中介机构核查意见 .................................................. 24
（一）独立财务顾问结论性意见 ........................................ 24
（二）律师结论性意见 ................................................ 24
第三节 新增股份数量和上市情况 ............................................... 26
一、新增股份数量及上市时间 .............................................. 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 26
三、新增股份限售情况 .................................................... 26
第四节 持续督导............................................................. 27
一、持续督导期间 ........................................................ 27
二、持续督导方式 ........................................................ 27
三、持续督导内容 ........................................................ 27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................... 28
一、备查文件............................................................ 28
二、查阅方式............................................................ 28
三、相关中介机构联系方式 ................................................ 29
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释 义
在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、蓝黛传动 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
标的资产、交易标的 指 台冠科技 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额）
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易、本次重组 指
关联交易事项
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》
晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林
成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨
交易对方 指 新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共
33 名台冠科技股东
晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
业绩补偿方、业绩承诺方 指
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
非业绩承诺方 指 除业绩承诺方之外的交易对方
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市
《购买资产协议》 指
台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方
《盈利补偿协议》 指
关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
华信所、审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
汉坤律所、律师 指 北京市汉坤律师事务所
华康评估出具的“重康评报字（2018）第 328 号”《重庆蓝
《资产评估报告书》 指 黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买
资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资
产评估项目资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈
海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓
剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑
定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳
共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股权
（8,316.3158 万元出资额），并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 4.00 亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]818 号），本次交易获得中国证监会核准。
具体交易情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重组前，台冠科技共有 35 名股东，其中 33 名股东为本次重组的交易对方，
分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、
魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、
李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍
魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳。蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金
的方式向前述 33 名交易对方购买台冠科技 89.6765%的股权。
2、交易作价
本次交易，评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并
采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。截至评估基准日 2018 年 08 月
11
31 日，台冠科技以收益法评估的 100%股权的评估值为 79,788.51 万元，台冠科技评
估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元，评估增值 57,585.25 万元，
增值率为 259.35%。
参照标的公司收益法评估值，经交易各方协商确定，标的公司 100%股权交易作
价 7.97 亿元，本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为 71,472.17 万元。
结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售股权
采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。
单位：万元
对应台冠科
转让出 其中：现 其中：股份
股东名称 转让比例 总对价 技 100%股权
资额 金对价 对价
估值
业绩承诺方 6,555.0000 70.6839% 57,848.77 15,687.00 42,161.76 81,841.53
非业绩承诺方 1,761.3158 18.9926% 13,623.41 12,419.43 1,203.98 71,730.00
合计 8,316.3158 89.6765% 71,472.17 28,106.43 43,365.75 79,700.00
3、支付方式
本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买台冠
科技 89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00 元；向
交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元，合计作价 714,721,737.00 元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
转让出资额 其中： 其中：
序号 股东名称 交易对价（元）
（万元） 现金对价（元） 股份对价（元）
1 晟方投资 2,520.00 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00
2 中远智投 1,260.00 111,196,713.00 - 111,196,713.00
3 潘尚锋 910.00 80,308,737.00 - 80,308,737.00
4 骆赛枝 350.00 30,887,976.00 - 30,887,976.00
5 陈海君 338.00 29,828,959.00 - 29,828,959.00
6 赵仁铜 330.00 29,122,949.00 - 29,122,949.00
7 吴钦益 325.00 28,681,692.00 - 28,681,692.00
8 王声共 180.00 15,885,244.00 - 15,885,244.00
9 项延灶 144.00 12,708,195.00 - 12,708,195.00
10 林成格 108.00 9,531,147.00 - 9,531,147.00
11 郑钦豹 90.00 7,942,622.00 - 7,942,622.00
12
转让出资额 其中： 其中：
序号 股东名称 交易对价（元）
（万元） 现金对价（元） 股份对价（元）
业绩承诺方小计 6,555.00 578,487,659.00 156,870,000.00 421,617,659.00
12 元橙投资 230.00 17,790,017.00 17,790,017.00 -
13 魏平 176.3158 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00
14 瑞炜投资 200.00 15,469,580.00 15,469,580.00 -
15 卓剑 120.00 9,281,748.00 9,281,748.00 -
16 郑少敏 110.00 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00
17 王成 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
18 胡若舒 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
19 李小琴 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
20 杨新华 86.00 6,651,919.00 6,651,919.00 -
21 吕冰 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
22 沈晓红 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
23 郑加凯 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
24 郑定宇慧 54.00 4,176,787.00 4,176,787.00 -
25 项欢娥 50.00 3,867,395.00 3,867,395.00 -
26 王显东 48.00 3,712,699.00 3,712,699.00 -
27 荆轶 45.00 3,480,655.00 3,480,655.00 -
28 苏衍魁 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
29 石伟 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
30 傅银康 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
31 王志勇 25.00 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00
32 潘成羽 12.00 928,175.00 928,175.00 -
33 喻惠芳 5.00 386,740.00 386,740.00 -
非业绩承诺方小计 1,761.3158 136,234,078.00 124,194,263.00 12,039,815.00
合计 8,316.3158 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00
本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有
台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
13
非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过
发行前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支
付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、中
远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑
钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。
3、发行价格及其依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的上市公司首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七
次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 01 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 5.74 5.17
定价基准日前 60 个交易日均价 6.42 5.78
定价基准日前 120 个交易日均价 6.87 6.18
经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为上
市公司首次董事会决议公告日前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20
14
元/股，不低于市场参考价的 90%。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为714,721,737.00元，其中
433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：发
行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
序号 交易对方名称 股份支付对价（元） 拟向其发行股份数（股）
1 中远智投 111,196,713.00 15,443,987
2 潘尚锋 80,308,737.00 11,153,991
3 晟方投资 65,523,425.00 9,100,475
4 骆赛枝 30,887,976.00 4,289,996
5 陈海君 29,828,959.00 4,142,910
6 赵仁铜 29,122,949.00 4,044,854
7 吴钦益 28,681,692.00 3,983,568
8 王声共 15,885,244.00 2,206,283
9 项延灶 12,708,195.00 1,765,027
10 林成格 9,531,147.00 1,323,770
11 郑钦豹 7,942,622.00 1,103,141
12 魏平 6,818,828.00 947,059
13 郑少敏 4,254,138.00 590,852
14 王志勇 966,849.00 134,284
合计 433,657,474.00 60,230,197
本次交易最终发行股份数量，业经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终
核准的股数为准。股份定价基准日至本次发行日期间，上市公司无派息、送股、资本
公积金转增股本及配股等除权除息事项。
5、股份锁定期
本次交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的规定。
除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
15
本次交易，取得股份对价的 14 名交易对方自其在本次交易中取得的蓝黛传动股
份发行上市之日起 12 个月内，不得向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股
份。
（2）业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦
益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本
次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：
1）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并
且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方
各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）
后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完
毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方
各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）
后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完
毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如有）后，
业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数
量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）本次交易完成后，取得股份对价的 14 名交易对方由于蓝黛传动送红股、资
本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股
份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（4）若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份
超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
16
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发
行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本及配股等
除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行对象及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，募集资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的
投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规
则进行调整。
3、股份锁定期
上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集
配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股
份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；之后按照有关法律、法规和中国证监会、
交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，
亦应遵守上述约定。
17
三、本次交易对上市公司的影响
（一）新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400 股。本次交易上市公司向交易对方
发行股份的数量为 60,230,197 股。由于本次募集配套资金采用询价方式进行定价，最
终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金且仅考虑本次交易方
案影响的情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次拟发行 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份（股） 持股数量（股） 持股比例
1、控股股东及一致行
动人
朱堂福 220,334,400 52.30% 220,334,400 45.76%
熊敏 29,265,600 6.95% 29,265,600 6.08%
2、发行股份购买资产
新增股东
中远智投 - - 15,443,987 15,443,987 3.21%
潘尚锋 - - 11,153,991 11,153,991 2.32%
晟方投资 - - 9,100,475 9,100,475 1.89%
骆赛枝 - - 4,289,996 4,289,996 0.89%
陈海君 - - 4,142,910 4,142,910 0.86%
赵仁铜 - - 4,044,854 4,044,854 0.84%
吴钦益 - - 3,983,568 3,983,568 0.83%
王声共 - - 2,206,283 2,206,283 0.46%
项延灶 - - 1,765,027 1,765,027 0.37%
林成格 - - 1,323,770 1,323,770 0.27%
郑钦豹 - - 1,103,141 1,103,141 0.23%
魏平 - - 947,059 947,059 0.20%
郑少敏 - - 590,852 590,852 0.12%
王志勇 - - 134,284 134,284 0.03%
3、其他股东 171,651,400 40.75% 171,651,400 35.65%
总计 421,251,400 100.00% 60,230,197 481,481,597 100.00%
注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重
庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的股份，为上市公司的控股股东；本
次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司 45.76%的股份，仍为
18
上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制
上市公司 59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福、
熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的蓝黛传动 2017 年度、2018 年度财务报告，以及经华信所审阅的《备
考审阅报告》（川华信专（2019）164 号），本次交易前后上市公司主要财务指标比
较如下：
单位：万元、元/股
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 50.45% 51.94% 49.44% 51.32%
流动比率 2.21 1.42 2.06 1.33
速动比率 1.64 1.04 1.66 1.03
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 86,722.08 174,783.32 121,509.12 169,377.24
净利润 288.76 8,028.25 12,515.77 15,402.90
基本每股收益 0.01 0.17 0.30 0.32
注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资金的
影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易的决策及审批情况
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通
过了本次交易；
本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作出决
19
定，审议通过了本次交易；
2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝黛传
动外，其他股东均放弃优先购买权；
3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资产协议》
及《盈利补偿协议》；
4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易的报告书及相关议案；
5、上市公司于 2019 年 01 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的报告书及相关议案。
6、2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2019]818 号），本次交易获得中国证监会核准。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件。
20
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2019 年 05 月 20 日，经深圳市市场监督管理局核准，台冠科技就本次交易标的
资产过户至蓝黛传动名下事宜完成了工商变更登记及备案手续，取得了深圳市市场监
督管理局颁发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669）。交易对方已将其持
有的台冠科技 89.6765%的股权过户至蓝黛传动名下；本次交易所涉及的标的资产过
户手续已经办理完毕。
二、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公
司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
三、发行股份购买资产的验资情况
2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝黛
传动本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18
号）《验资报告》。经审验，截至 2019 年 05 月 21 日止，台冠科技股东中远智投、潘
尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑
钦豹、魏平、郑少敏、王志勇分别将持有的台冠科技股权过户给公司，且在深圳市市
场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其中公司向上述股东合计发行股
份数量为 60,230,197 股股票，认购价为 7.20 元/股。截至 2019 年 05 月 21 日止，公司
变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597.00 元，股本为人民币 481,481,597.00 元。
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 05 月 28 日受理蓝黛传
动的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动本次非公开发行新股数量为
60,230,197 股（其中限售流通股数量为 60,230,197 股），非公开发行后公司股份数量
为 481,481,597 股。新增股份上市日期为 2019 年 06 月 10 日。
21
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司在交割日起 30 个工作日内对台冠科技在评估基准日至交割日当月月末
之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生
了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间
产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按各自持有台冠科
技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向购买方补足。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书披露日，蓝黛传动已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规、规范性文件等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
上市公司于 2019 年 03 月 25 日收到副总经理张同军先生的书面辞职报告。张同
军先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。除上述情形外，自本次交易经董事
会审议通过后，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，对本次交易未约定交易完成
后交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员事项。
截至本公告书披露日，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
22
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本公告书披露日，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议均已生效，
且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书披露日，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方
无违反相关承诺的情形。
十、后续事项
蓝黛传动需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《购买资产
协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1、中国证监会已核准蓝黛传动非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元，蓝
黛传动将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就
向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份购买资产
的实施结果；
2、蓝黛传动尚需向相关交易对方支付现金对价；
3、蓝黛传动尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司
章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；
5、蓝黛传动尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次重组涉及的新
增股份发行及上市、承诺履行等情况继续履行信息披露义务。
23
十一、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易方案的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规
定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，得到了监管部门的
批准，实施过程合法、合规。
3、交易对方与蓝黛传动已完成标的资产的交付，台冠科技已成为上市公司的控
股子公司；本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后
续事项的办理不存在重大风险。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管
理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；本
次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
独立财务顾问认为蓝黛传动具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财
务顾问同意推荐蓝黛传动本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师结论性意见
律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产
24
协议》已具备实施的条件；本次重组已办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，
标的资产已过户至蓝黛传动；蓝黛传动已完成向本次交易发行对象非公开发行股份的
证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册；本次重组的
信息披露情况符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重组实施过程中，
上市公司董事、监事、高级管理人员未发生因本次交易变更的情况，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情况，未发生违反《购买资产协议》及《盈利补偿协议》、违反
《重组报告书》中披露的相关承诺的情况；本法律意见书所述的后续事项办理不存在
可能对本次交易实施构成重大不利影响的实质性法律障碍。
25
第三节 新增股份数量和上市情况
一、新增股份数量及上市时间
本次交易发行股份购买资产新增股份 60,230,197 股。中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司已于 2019 年 05 月 28 日受理蓝黛传动的非公开发行新股登
记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 06
月 10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次非公开
发行股票新增股份的上市不涉及本次重大资产重组募集配套资金部分的非公开
发行股票。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：蓝黛传动
新增股份证券代码：002765
新增股份上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份限售情况
取得股份对价的 14 名交易对方限售期安排见“第一节 本次交易概况”之“本
次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（一）发行股份购买资产”之“5、
股份锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股
份，亦应遵守上述约定。
26
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司与民生证券在财务
顾问协议中明确了民生证券对公司的督导职责。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对公司的持续督导期间为自本次
重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其
后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合本次公司发行股份购买资产并募集配套资金当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深
圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]818 号）；
2、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（川华信验〔2019〕
18 号）《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
5、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》
6、北京市汉坤律师事务所出具的《北京市汉坤律师事务所关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》;
7、标的公司的股权变更证明文件；
8、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
联系地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
电话：023-41410188
28
联系人：卞卫芹、张英
2、民生证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电话：010-85127999
联系人：刘向涛、张宣扬
三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
住址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
法定代表人：冯鹤年
电话：010-85127999
传真：010-85127999
项目经办人：张宣扬、刘向涛、李伟、岑岳、张伊、郭静易
2、法律顾问
北京市汉坤律师事务所
住址：北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层
单位负责人：李卓蔚
电话：010-85255500
传真：010-85255511/5522
经办律师：智斌、李时佳
3、审计机构
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住址：四川省成都市洗面桥街金茂礼都南 28 楼
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执行事务合伙人：李武林
电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办注册会计师：赵勇军、谢洪奇
4、资产评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
住址：重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层
法定代表人：殷翔龙
电话：023-63870921
传真：023-63870920
经办资产评估师：蒙高原、陈家平、李勇
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（本页无正文，为《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019年06月05日
）
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