A 股简称：华通医药 A 股代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
2020 年 11 月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 9.60 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股 东 大 会 批 准 ， 本 次 交 易 作 价 为 266,722.45 万 元 。 本 次 新 增 股 份 数 量 为
277,835,875 股。
2、本公司已就本次交易涉及的增发股份事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 11 月 18 日收到中登公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司已受理本次交易涉及的 277,835,875
股 A 股增发股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 11 月 30 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 487,984,982 股，其中，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、本次重大资产重组之交易对方获得的上市公司股份限售期为 36 个月。具
体锁定安排详见本公告书摘要“二、本次交易方案的基本情况”/“（二）本次
交易支付方式”/“4、股份锁定期安排”。
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准
确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路
平等 16 名自然人承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华通医药股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报
告书”）全文及其他相关文件。
如无特别说明，本公告书摘要中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释
义相同。
2
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
一、上市公司基本情况 ............................................................................................... 5
二、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 6
（一）本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 6
（二）本次交易支付方式 ....................................................................................... 6
（三）本次交易标的资产评估作价 ..................................................................... 12
（四）业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 13
（五）过渡期间损益归属安排 ............................................................................. 13
（六）本次重组不涉及募集配套资金安排 ......................................................... 13
（七）超额业绩奖励安排 ..................................................................................... 13
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系 ..................................................... 14
三、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 16
四、本次交易实施情况 ............................................................................................. 16
（一）拟购买资产过户及交付情况 ..................................................................... 16
（二）验资情况 ..................................................................................................... 17
（三）新增股份登记情况 ..................................................................................... 17
（四）期间损益归属 ............................................................................................. 17
五、新增股份的数量和上市时间 ............................................................................. 18
（一）新增股份上市批准情况 ............................................................................. 18
（二）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ......................................... 18
（三）新增股份的上市时间 ................................................................................. 18
（四）新增股份的限售安排 ................................................................................. 18
六、本次交易前后股本变动情况对比 ..................................................................... 18
3
（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化 ............................. 18
（二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况 ............................. 19
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 19
（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 ......................... 20
（五）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响 ......................................... 20
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 21
八、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 21
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员更换情况 ..................................... 21
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员更换情况 ..................................... 22
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 23
十、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 23
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................... 23
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................. 23
十一、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................... 24
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续 ..................................................... 24
（二）过渡期间损益审计 ..................................................................................... 24
（三）相关方需继续履行约定和承诺事项 ......................................................... 24
（四）信息披露事宜 ............................................................................................. 24
十二、 本次交易相关的中介机构 ........................................................................... 25
（一）独立财务顾问 ............................................................................................. 25
（二）法律顾问 ..................................................................................................... 25
（三）审计机构 ..................................................................................................... 25
（四）资产评估机构 ............................................................................................. 25
十三、独立财务顾问及法律顾问核查意见 ............................................................. 27
（一）独立财务顾问意见 ..................................................................................... 27
（二）法律顾问意见 ............................................................................................. 28
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一、上市公司基本情况
公司全称： 浙江华通医药股份有限公司
公司曾用名： 无
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华通医药
股票代码： 002758.SZ
成立时间： 1999 年 8 月 16 日
上市时间： 2015 年 5 月 27 日
注册资本： 21,014.7034 万元[注]
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
统一社会信用代码： 91330000716184714D
法定代表人： 包中海
联系电话： 0575-85565978
电子邮箱： sxhtyy@sxhtyy.net
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类
精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激
素、医疗用毒性药品（凭《药品经营许可证》经营）；
中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙
经营范围：
绍食药监械经营许 20140010 号）。食品经营（凭许可
证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用
品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；
国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述注册资本系根据上市公司最新版本《公司章程》确定。
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二、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上
市公司的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。
2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
6
购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
3、发行股份数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产
重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控
股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 277,835,875 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股比（%） 相应发行股数（股）
1 浙农控股 36.61 101,714,094
2 泰安泰 22.85 63,482,171
3 兴合集团 20.00 55,567,177
4 兴合创投 2.65 7,365,921
5 汪路平 4.02 11,179,644
6 李盛梁 3.52 9,791,773
7 赵剑平 1.46 4,059,271
8 王自强 1.40 3,893,282
9 陈志浩 1.26 3,511,463
10 方建华 1.10 3,049,539
11 王春喜 0.80 2,212,770
12 叶郁亭 0.73 2,023,581
13 邵玉英 0.70 1,948,814
14 林昌斌 0.68 1,877,670
15 袁炳荣 0.65 1,816,605
16 戴红联 0.35 968,292
17 马群 0.32 885,489
18 蔡永正 0.32 885,285
19 罗尧根 0.30 832,317
20 吕亮 0.28 770,717
7
序号 交易对方 持有标的公司股比（%） 相应发行股数（股）
汪路平等 16 名自然人小计 17.89 49,706,512
合计 100.00 277,835,875
4、股份锁定期安排
（1）交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照
中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未
能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确
定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药
股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流
通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：
“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未
能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确
定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华
通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未
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上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）上市公司控股股东华通集团承诺：
“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关
规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份
的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组
终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
（4）全体交易对方承诺：
“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”
9
（5）交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙
人泰安投资承诺：
“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，除
法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的
下列申请：
（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或
设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙
人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。”
（6）交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰
安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：
“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的
股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医
药书面同意的除外；
（3）从泰安泰退伙；
（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
10
2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他
项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退
伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安
壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰
安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限
合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约
定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财
产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再
次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限
合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。
因此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有
限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业
份额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、
泰安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的
自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
（7）柯桥区供销社已出具承诺：
“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司
股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托
他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能
11
实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以
解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
（8）全体交易对方另承诺：
“在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺人不将通过本次交
易取得的华通医药股票（包括锁定期内，因华通医药实施送红股、资本公积金转
增股本而取得的股票）用于质押或设置他项权利。”
（三）本次交易标的资产评估作价
本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估
作价情况如下：
单位：万元
评估作价（截至 2019 合并归母净资产（截
评估作价增值率
序号 标的资产 年 3 月 31 日） 至 2019 年 3 月 31 日）
(1) (2) (1)/(2)-1
1 浙农股份 100%股权 266,722.45 169,817.03 57.06%
鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估报
告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的资
产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，标
的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估
结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易方案。
12
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。
根据标的公司审计报告，浙农股份 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润为 24,631.95 万元，高于《业绩承诺补偿协议》
承诺数。
（五）过渡期间损益归属安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方
按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。
（六）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
（七）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超
额业绩奖励的约定如下：
“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2
条承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12
月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进
行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。
5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具
体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及
个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”
13
浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条的约定，本公
司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励
方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、
法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审
议通过，本公司将不会实施奖励方案。”
截至本报告书签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上
述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺
补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”
根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案由
浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业绩
奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关联
方。”
综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围不
包括浙农控股及其关联方。
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的
华通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
截至本公告书签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立
14
董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系
华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控
股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团的控股股东，通过华通集团间接
控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公
司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；
上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次
重组的股东大会上回避表决。
自然人交易对方中，林昌斌担任上市公司董事，陈志浩担任监事会主席。汪
路平、林昌斌、袁炳荣担任浙农控股的董事，戴红联担任浙农控股的高级管理人
员。
15
三、本次交易履行的程序
截至本公告书摘要签署日，本次交易已履行如下审批、备案程序：
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准；
7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过；
8、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年
第 26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020
年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
综上所述，截至本公告书摘要签署日，本次交易事项已经取得了现阶段根据
法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。本次
重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
四、本次交易实施情况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据本次重组相关协议的约定，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人应于协议生效后完成拟购买资产的工商变更手续。根据工
商行政管理部门相关登记文件等，2020 年 11 月 12 日，本次交易的标的资产，
即浙农股份 100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。
同时，浙农股份已整体变更为有限责任公司，更名为“浙江农资集团有限公
司”，并已完成相关工商变更登记手续。
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（二）验资情况
2020 年 11 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字（2020）第 ZA15897 号《验资报告》。截至 2020 年 11 月 12 日，上市公司已
收到全体交易对方以浙江农资集团有限公司 100%股权缴纳的新增注册资本合计
277,835,875.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于 2020 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》等
材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的
277,835,875 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。发行后上市公司总股本由 210,149,045 股变更为
487,984,920 股。由于期间可转债转股，截至 2020 年 11 月 19 日，上市公司总股
本为 210,149,107 股，发行后总股本为 487,984,982 股。
（四）期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期
内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所
产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例
向交易完成后的上市公司补偿。
交易各方应在交割之日起 60 个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行
交割审计并出具交割审计报告，交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月
15 日前）或当月末（交割日在当月 15 日后）。
根据协议约定，本次交易的交割审计基准日为 2020 年 10 月 31 日。截至本
核查意见出具日，交割审计工作正在进行。
17
五、新增股份的数量和上市时间
（一）新增股份上市批准情况
根据中登公司于 2020 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》等
材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的
277,835,875 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：华通医药
证券代码：002758
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2020 年 11 月 30 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
详见本公告书摘要“二、本次交易方案的基本情况”/“（二）本次交易支
付方式”/“4、股份锁定期安排”。
六、本次交易前后股本变动情况对比
（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
华通集团 55,125,000 26.23% - 55,125,000 11.30%
浙农控股 - 0.00% 101,714,094 101,714,094 20.84%
泰安泰 - 0.00% 63,482,171 63,482,171 13.01%
兴合集团 - 0.00% 55,567,177 55,567,177 11.39%
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本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
兴合创投 - 0.00% 7,365,921 7,365,921 1.51%
汪路平等 16 名自然人 - 0.00% 49,706,512 49,706,512 10.19%
其他股东 155,024,107 73.77% - 155,024,107 31.77%
上市公司总计 210,149,107 100.00% 277,835,875 487,984,982 100.00%
注 1：上表基于中登公司出具截至 2020 年 11 月 19 日的《股本结构表》测算，不考虑
本次交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形。
注 2：根据中登公司于 2020 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《股
本结构表》，上市公司总股本为 210,149,045 股，发行后总股本为 487,984,920 股。由于期间
可转债转股，截至 2020 年 11 月 19 日，上市公司总股本为 210,149,107 股，发行后总股本为
487,984,982 股。
（二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙农控股 101,714,094 20.84%
2 泰安泰 63,482,171 13.01%
3 兴合集团 55,567,177 11.39%
4 华通集团 55,125,000 11.30%
5 钱木水 20,172,750 4.13%
6 汪路平 11,179,644 2.29%
7 李盛梁 9,791,773 2.01%
8 兴合创投 7,365,921 1.51%
9 沈剑巢 6,661,850 1.37%
浙江大熊投资管理有限公司
10 5,977,627 1.22%
－伽利略壹号私募投资基金
前十大股东合计 337,038,007 69.07%
总股本 487,984,982 100.00%
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司现任部分董事、监事和高级管理人员的持股数量因本次发行股份购
买资产出现变动。具体情况如下表所示：
职务 发行前 发行后
姓名
19
占总股本 持股数量 占总股本
持股数量（股）
比例 （股） 比例
包中海 董事长 - - - -
林昌斌 董事、总经理 - - 1,877,670 0.38%
钱木水 董事、副总经理 20,172,750 9.60% 20,172,750 4.13%
李文华 董事 - - - -
林上华 董事 - - - -
姚瑶 董事 - - - -
吕圭源 独立董事 - - - -
翁国民 独立董事 - - - -
郭德贵 独立董事 - - - -
陈志浩 监事会主席 - - 3,511,463 0.72%
王炳武 监事 - - - -
孙晓鸣 职工监事 - - - -
姜俊 副总经理 - - - -
副总经理、财务总
刘文琪 - - - -
监
副总经理、董事会
金鼎 - - - -
秘书
合计 20,172,750 9.60% 25,561,883 5.24%
（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将由 210,149,107 股变更为 487,984,982 股，
其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的 10%，符合《证券法》
和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 156,008.96 1,205,111.73 151,120.65 1,270,359.63
总负债（万元） 89,278.89 639,085.64 87,301.99 786,508.14
归属于母公司股东的所
66,648.51 389,334.27 63,634.15 343,735.43
有者权益（万元）
资产负债率 57.23% 53.03% 57.77% 61.91%
归属于母公司股东的每 3.17 8.02 3.03 7.08
20
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
股净资产（元/股）
财务指标 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 167,907.50 2,822,070.96 152,268.91 2,423,630.47
净利润（万元） 1,970.04 65,965.70 3,106.32 56,326.44
归属于母公司股东的净
2,505.48 33,131.16 3,456.33 28,287.82
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.68 0.16 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.68 0.16 0.58
注：上述每股收益系根据上市公司 2019 年 12 月 31 日的总股本测算；如根据上市公司
最近经审计的年度报告中归属于母公司股东的净利润/最新总股数，则每股收益为 0.0513 元/
股。
根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交
易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增
加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施
过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
八、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员更换情况
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，截至本核查意见出具日，上市
公司董事、监事和高级管理人员更换情况如下：
2020 年 9 月 29 日，上市公司收到董事长汪路平、董事金鼎、董事刘文琪、
监事会主席张全、监事余群建提交的书面辞职报告。其中，汪路平因工作调整原
21
因申请辞去上市公司董事长、战略委员会召集人职务，辞职后汪路平不再担任上
市公司任何职务；金鼎因工作调整原因申请辞去上市公司董事职务，辞职后金鼎
仍担任上市公司董事会秘书职务；刘文琪因工作调整原因申请辞去上市公司董
事、审计委员会委员职务，辞职后刘文琪在上市公司担任的职务将另行安排并根
据相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行决策程序；张全因工作调整
原因申请辞去上市公司监事会主席职务，辞职后张全不再担任上市公司任何职
务；余群建因工作调整原因申请辞去上市公司监事职务，辞职后余群建仍担任上
市公司审计部负责人职务。
2020 年 9 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，由董事会提名
林上华、姚瑶、李文华为第四届董事会非独立董事。同时，上市公司召开第四届
监事会第六次会议，由监事会提名陈志浩、王炳武为第四届监事会非职工监事。
该次提名方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 10 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，选举包中海
为董事长，聘任林昌斌为总经理，钱木水为副总经理、姜俊为副总经理、刘文琪
为公司副总经理兼财务总监（财务负责人），金鼎为副总经理。同日，上市公司
召开第四届监事会第七次会议，选举陈志浩为监事会主席。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员更换情况
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，截至本核查意见出具日，标的
公司董事、监事和高级管理人员更换情况如下：
2020 年 9 月 13 日，浙农集团股份有限公司召开 2019 年度股东大会，将公
司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“浙江农资集团
有限公司”；选举包中海、林昌斌、戴菁、林上华、李文华为标的公司董事；选
举陈志浩、姚瑶为标的公司非职工监事，其与职工大会选举的职工监事钟尧君，
共同组成标的公司监事会。同日，变更为有限责任公司的标的公司召开第一届董
事会第一次会议，选举包中海为标的公司董事长，聘任林昌斌为标的公司总经理、
姜俊为标的公司副总经理、刘文琪为标的公司副总经理兼财务总监，金鼎为标的
公司副总经理兼董事会秘书；召开第一届监事会第一次会议，选举陈志浩为标的
公司监事会主席。
22
2020 年 11 月 10 日，上市公司作出浙江农资集团有限公司 2020 年第一次股
东决定，同意姚瑶担任标的公司董事，戴菁不再担任标的公司董事，调整后标的
公司董事为：包中海、林昌斌、林上华、姚瑶、李文华；同意王炳武担任标的公
司监事，姚瑶不再担任标的公司非职工监事，调增后标的公司监事为：陈志浩、
王炳武、钟尧君。2020 年 11 月 12 日，标的公司股权过户事项及该次董事、监
事更换事项均完成相关工商变更登记手续。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要签署日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、
资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议如下表所示：
协议签署方 协议名称
华通医药与 《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司
股东之发行股份购买资产协议》
浙农控股、泰安泰、兴合集团、
《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司
兴合创投、汪路平等 16 名自然人
股东之业绩承诺补偿协议》
截至本公告书摘要签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现
交易各方违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了多项承诺。详见重组报告书“重大事项
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提示 / 七、本次交易相关方做出的重要承诺”。截至本公告书摘要签署日，交易
各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。
十一、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施尚需履行如下事项：
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司还需履行公司章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关
办理注册资本变更登记手续等。
（二）过渡期间损益审计
上市公司尚需聘请经本次重组交易各方共同确定的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构对标的公司过渡期间损益情况进行审计并出具《交割审计报告》，
确定过渡期间的损益金额。
（三）相关方需继续履行约定和承诺事项
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关
各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参
见《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
等文件。
（四）信息披露事宜
上市公司尚需履行本次交易相关后续事项的信息披露义务。
截至本公告书摘要签署日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障
碍。
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十二、本次交易相关的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 邢天凌、杨轶伦
（二）法律顾问
机构名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A
住所：
座40层
联系电话： 010-58785200
传真： 010-58785566
经办律师： 梁瑾、张诚
（三）审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话： 021-23280000
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 倪一琳、费旖
（四）资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
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负责人： 权忠光
住所： 北京市朝阳区工体东路18号
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办资产评估师： 张晓慧、王蔡培
26
十三、独立财务顾问及法律顾问核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：
“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理
完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司
尚需聘请经本次重组交易各方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的审计机
构对标的公司过渡期间损益情况进行审计并出具《交割审计报告》，确定过渡期
间的损益金额。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商
行政管理机关办理章程变更登记手续，继续履行本次交易的信息披露义务等。截
至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履
行或正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市
公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；未
发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反
相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大
资产重组相关后续事项存在重大风险。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份
上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。”
27
（二）法律顾问意见
法律顾问金杜律师认为：
“截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授
权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易
可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；华
通医药已完成本次交易的新增注册资本验资及新增股份预登记手续，该等新增股
票将于登记到账后正式列入华通医药股东名册。截至本法律意见书出具之日，华
通医药本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律
法规，合法有效；交易各方尚需办理相关后续事项，在本次交易各方按照已签署
的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。”
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
浙江华通医药股份有限公司
年 月 日
29
）
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