北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年一月
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 9.35 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 755,882,351 股。
2、本公司已于 2019 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 9 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中
登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年 1 月 22 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 928,160,351 股，其中，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定。
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方新星石化工程股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司/东方新星 股票代码：002755
奥赛康药业/标的公
指 江苏奥赛康药业股份有限公司
司/交易标的
南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有
南京奥赛康 指
限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资 指 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标
中亿伟业 指
的公司股东之一
伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公
伟瑞发展 指
司股东之一
海济投资 指 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
业绩承诺人/补偿义 标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发
指
务人 展和海济投资
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，若本次重大资产重组无法在
业绩承诺期 指 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即 2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方
案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、
拟置出资产/置出资 负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体
指
产 的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该
指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割
拟置入资产/置入资
产/拟购买资产/标的 指 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权
资产
基准日/审计基准日/
指 2018 年 5 月 31 日
评估基准日
发行股份购买资产
指 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资
交易对方/交易对方
上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出
资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，
重大资产置换/本次 将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转
指
重大资产置换 或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权
与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部
分进行置换
本次发行/本次发行 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方
股份购买资产/发行 指 式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发
股份购买资产 行股份购买置入资产与置出资产的差额部分
本次交易/本次重组/ 本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、
指
本次重大资产重组 互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
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易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，
则另一项交易不予实施
《重大资产置换及
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
发行股份购买资产 指
份购买资产协议》
协议》
《盈利预测补偿协
指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《重大资产置换及
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
发行股份购买资产 指
份购买资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补
指
议之补充协议》 充协议》
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对
方应在 10 个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已
置出资产交割日 指
向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认
书签署日即为置出资产交割日
定价基准日 指 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》/
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信审计/立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
瑞华审计/瑞华会计
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中同华评估/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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目 录
特别提示 ............................................................ 1
公司声明 ............................................................ 2
释 义 .............................................................. 3
目 录 .............................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................... 6
一、本次交易方案.................................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易的股份发行情况 ................................................................ 错误！未定义书签。
三、本次交易评估作价情况 .................................................................... 错误！未定义书签。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 .................................................... 错误！未定义书签。
第二节 本次交易实施情况 ............................................ 12
一、本次交易的实施程序 ........................................................................ 错误！未定义书签。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况错误！未定义书签。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 错误！未定义书签。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况错误！未定义书签。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 错误！未定义书签。
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................ 错误！未定义书签。
七、相关后续事项的合规性及风险性 .................................................... 错误！未定义书签。
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................ 错误！未定义书签。
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................... 19
一、新增股份上市批准情况 .................................................................... 错误！未定义书签。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ................................ 错误！未定义书签。
三、新增股份的上市时间 ........................................................................ 错误！未定义书签。
四、锁定期................................................................................................ 错误！未定义书签。
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北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指
定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长
期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以
上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股
份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以拟
置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟
购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评
估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为
765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥
赛康药业的全体股东购买。
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北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理
办法》的相关规定。
经中国证监会核准，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为
755,882,351 股。
二、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将
相应进行调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为
765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥
赛康药业的全体股东购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对
方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照
前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分各
交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 755,882,351 股，具体情况如下：
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北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
交易前持有奥赛康药
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
业的股份比例
1 南京奥赛康 42% 296,835.00 317,470,588
2 苏洋投资 19% 134,282.50 143,617,647
3 中亿伟业 19% 134,282.50 143,617,647
4 伟瑞发展 15% 106,012.50 113,382,352
5 海济投资 5% 35,337.50 37,794,117
合计 100.00% 706,750.00 755,882,351
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方南京奥赛康、中亿伟业和伟瑞发展承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
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北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议
分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及其补充协
议的履行情况进行分期解锁
在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满 24 个月之后，前述三方将根据《盈
利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁的数量按
照如下方式计算：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
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三、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，中同华评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日对拟置出资产进行
了评估，并出具了中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》。本次评
估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。资产基础法下拟置出资产评估值为 58,247.28 万元，较拟置出资产母公
司经审计的净资产账面价值 49,130.59 万元增值 9,116.69 万元，增值率为 18.56%。
经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易拟置出资产最终
作价为 58,250.00 万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次交易中，东洲评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日对拟购买资产进行了
评估，并出具了东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》。本次评估采用了
资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益
法下拟购买资产评估值为 765,000.00 万元，较拟购买资产的账面价值 150,052.00
万元增值 614,948.00 万元，增值率为 409.82%。经交易各方友好协商，以拟购
买资产评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 765,000.00 万元。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交
易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。
若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺
净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进
行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍
需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进
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行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依
照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产
期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实
施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调
整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相
关的职工安置方案。
3、2018 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
4、2018 年 9 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥
赛康及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟
瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与
上市公司签署相关协议。
2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产
重组的相关议案。
（三）中国证监会核准通过
2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程
股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2018]2148 号），核准本次重大资产重组。
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二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付
1、购买资产的过户情况
根据南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日核发的《营业执照》，奥
赛康药业已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏奥赛康药
业有限公司”。
根据南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日核发的《营业执照》，本
次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有江苏奥赛康药业有
限公司 100%股权，江苏奥赛康药业有限公司成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并
将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方
式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上
市公司将通过转让所持该指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东
将指定第三方负责承接置出资产。
上市公司已设立全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司（以下简称“新
星勘察”）、天津实华纬业科技有限公司（以下简称“实华纬业”）。
经交易双方友好协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行，交易双
方对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、
实华纬业均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，
上市公司仍将通过转让所持指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。前述
置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会
议审议通过，前述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更，
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不构成对本次交易方案的实质性变更或调整。
2018 年 12 月 27 日，上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置
出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交
割后的相关安排。自置出资产交割日 2018 年 12 月 27 日起，上市公司对交付置
出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
（二）债权债务处理
本次交易拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。交易完成后，奥赛康药业作
为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债
权、债务的转移。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公
司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资
子公司作为其全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投
资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定
主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值
部分进行置换，因而涉及债务转移事项。
截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为 18,789.66
万元，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项，无金融机构负债。截至
本次交易交割日 2018 年 12 月 27 日，对于截至 2018 年 5 月 31 日除应付职工薪
酬、应交税费以外的负债 16,049.03 万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具
的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为 13,466.06 万
元，占比 83.91%；已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53
万元，占比 11.64%；剩余未清偿或未取得债权人就债务转移出具的同意函的债
务合计金额 715.44 万元，占比 4.46%。对于已清偿、已取得债权人出具债务转
移同意函或无需取得债权人特别同意的债务，债务转移至指定主体不存在障碍；
对于未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已就具体事项约定了解
决措施或已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项
不会对本次交易构成实质性障碍。
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（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 1 月 9 日出具的《股份登记申请受理确
认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入东方新星的股东名册。上市公司本次交易中合
计 发 行 股 份 数 量 为 755,882,351 股 ， 本 次 发 行 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 为
928,160,351 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2019 年 1 月 8 日，上市公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员（非独立董事）》《关
于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员(独立董事）的议案》等议
案，提名陈庆财、ZHAO XIAOWEI、赵俊、任为荣、徐有印、陈祥峰为上市公
司第五届董事会非独立董事候选人，提名刘剑文、李地、吴晓明为上市公司第
五届董事会独立董事候选人。
2019 年 1 月 8 日，上市公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，
同意提名陈靖为为上市公司第五届监事会非职工代表监事。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
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资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 7 月 9 日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投
资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》。2018 年 8 月 26 日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018 年 7 月 9 日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投
资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》。2018 年
8 月 26 日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，奥赛康药业及本次交易的其他相关方不存在违反
《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行
完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险性
（一）本次交易的后续事项
1、上市公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关变更登记和过户手续、债权
债务转移手续、业务合同转移手续等。
2、公司工商变更登记：东方新星尚需向主管工商登记机关办理因本次交易
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涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事
宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。
4、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续
履行信息披露义务。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司、奥赛
康药业全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行
完毕置出资产交付义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记；
（四）本次交易上市公司已完成标的资产交割过户、新增股份登记和上市
事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
（五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
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（六）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（七）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问意见
金杜律师认为：截至《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律
意见书》（以下简称“法律意见书”）出具日，本次交易已取得必要的批准和授
权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本
次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对
方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、奥赛康药业
全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司对交付置出资产
的义务已履行完毕，置出资产涉及的过户登记、债权债务转移、业务合同转移
等手续尚在办理中；东方新星已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理
了验资及股份登记手续。东方新星本次交易实施过程履行的相关程序符合《重
组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本次交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述后续事项。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2019 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 9 日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为 2019 年 1 月 22 日。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：东方新星
证券代码：002755
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019 年 1 月 22 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、锁定期
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出
具的《关于股份锁定的承诺函》及相关补充承诺函，本次交易中，交易对方取
得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方南京奥赛康、中亿伟业和伟瑞发展承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
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份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议
分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
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6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及相关补充
协议的履行情况进行分期解锁
在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满 24 个月之后，前述三方将根据《盈
利预测补偿协议》及相关补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁的数量
按照如下方式计算：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
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