股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本
上市公告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本
次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
上市公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
苏日明 狄爱玲 朱新武
苏永明 苗志国 苏啟皓
苏茂先 王斌康 王春华
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
年 月 日
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况
如下：
发行股票数量：123,474,173 股
发行股票价格：10.65 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
本公司已于 2019 年 3 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 123,474,173 股
（其中限售流通股数量为 123,474,173 股），并于 2019 年 3 月 22 日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单
号：101000007687）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
经深交所批准，上市公司本次新增股份的上市日为 2019 年 4 月 10 日。根据
深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
四、新增股份的限售安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，李勇、王均霞、
鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本
次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；金鼎投资、范奕
勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之
日起十二个月内不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于承诺的锁定期，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整并予执行。锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 330,586,904.00 股 增 加 至
454,061,077.00 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件。
根据爱迪尔于 2019 年 2 月 28 日披露的《关于公司股东签署〈股权转让协议〉
暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告》等相关文件，公司控股股东、
实际控制人苏日明、狄爱玲及其一致行动人之一苏永明，股东朱新武、苏啟皓及
苗志国拟以协议转让方式将其合计持有的公司 36,000,000 股无限售条件流通股
股份（占公司总股本的 10.89%）转让给龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市
永盛发展有限公司。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
目录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 2
上市公司及全体董事声明............................................................................................................... 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、发行股份数量及价格....................................................................................................... 4
二、新增股票登记情况........................................................................................................... 4
三、新增股票上市安排........................................................................................................... 4
四、新增股份的限售安排....................................................................................................... 4
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................................... 5
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况................................................................................................... 10
一、上市公司基本信息......................................................................................................... 10
二、本次交易的方案............................................................................................................. 10
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 10
（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 12
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 12
（四）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 13
（五）本次交易的评估值及交易价格 ......................................................................... 14
（六）本次交易股票发行价格和数量 ......................................................................... 15
（七）股份锁定安排..................................................................................................... 19
（八）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 21
第二节 发行前后相关情况对比............................................................................................... 27
一、本次发行对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 27
二、新增股份登记到账前，上市公司前十名股东情况 ..................................................... 27
二、新增股份登记到账后，上市公司前十名股东情况 ..................................................... 28
三、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................. 28
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 28
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 28
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 29
（三）本次交易后上市公司偿债能力分析 ................................................................. 31
（四）本次交易对上市公司每股收益影响的分析 ..................................................... 32
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划 ..................... 32
（六）本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响 ......... 32
（七）本次交易成本对上市公司的影响 ..................................................................... 33
第三节 本次交易的实施情况................................................................................................... 34
一、本次交易的决策过程..................................................................................................... 34
（一）爱迪尔本次交易已履行的决策过程 ................................................................. 34
（二）交易标的与本次对方的内部决策过程 ............................................................. 35
（三）中国证监会的核准程序 ..................................................................................... 35
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 35
（一）标的资产的过户和验资情况 ............................................................................. 36
（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况 ..................................................... 36
三、过渡期间相关安排......................................................................................................... 36
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 38
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 38
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 39
七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 39
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 39
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 40
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 40
九、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 41
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 41
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 41
第四节 本次新增股份上市情况................................................................................................. 43
一、新增股份上市批准情况................................................................................................. 43
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 43
三、新增股份上市时间......................................................................................................... 43
四、新增股份的限售安排..................................................................................................... 43
第五节 本次新增股份发行上市相关中介机构 ......................................................................... 44
一、独立财务顾问................................................................................................................. 44
二、法律顾问......................................................................................................................... 44
三、审计机构及验证机构..................................................................................................... 44
四、标的资产评估机构......................................................................................................... 45
第六节 持续督导 ........................................................................................................................ 46
一、持续督导期间................................................................................................................. 46
三、持续督导内容................................................................................................................. 46
第七节 其他重要事项................................................................................................................. 47
第八节 相关中介机构声明......................................................................................................... 48
一、独立财务顾问声明......................................................................................................... 48
二、发行人律师声明............................................................................................................. 49
三、审计机构及验资机构声明............................................................................................. 50
第九节 备查文件 ........................................................................................................................ 51
一、备查文件......................................................................................................................... 51
二、备查方式......................................................................................................................... 51
释义
公司、上市公司、爱迪
指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
尔
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏
本次交易、本次重组 指 千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股
权
本实施情况暨新增股份
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资
上市公告书、上市公告 指
产实施情况暨新增股份上市公告书》
书
本次交易、本次重大资
指 爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行为
产重组
标的公司 指 江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司
江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%
标的资产、交易标的 指
股权
千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司
金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
鼎祥投资 指 南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
茗鼎投资 指 南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐
交易对方、转让方 指 菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创
投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳
《发行股份及支付现金 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架
指
购买资产框架协议》 协议》
《发行股份及支付现金
指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《利润补偿框架协议》 指 本公司与交易对方签署的《利润补偿框架协议》
《利润补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》
独立财务顾问、财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
律师、法律顾问、律师
指 北京市金杜律师事务所
事务所、金杜
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近两年及一
指 2016年度、2017年度、2018年1-6月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54
指
法》 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
《格式准则第26号》 指
公司重大资产重组（2017年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具
《企业会计准则》 指
体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本实施情况暨新增股份上市公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若
出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
项目 基本情况
中文名称 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
英文名称 Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.
股票简称 爱迪尔
股票代码 002740
上市日期 2015 年 1 月 22 日
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2001 年 8 月 16 日
统一社会信用代码 91440300731112954P
注册及办公地址 深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼
注册资本 330,586,904 元
法定代表人 苏日明
公司电话 0755-25798819
公司传真 0755-25631878
电子邮箱 zhu@idr.com.cn
珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠
玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石
及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首
饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、
经营范围 专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决
定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）
二、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案如下：
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、
钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权；拟向陈茂森、
浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发
行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0240
号）所列载千年珠宝 100%股权、《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号）蜀
茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，千年珠宝 100%股权的评估值为 90,100 万元，蜀茂
钻石 100%股权的评估值为 70,200 万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以
2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻
石的交易价格为 70,000 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
1、购买千年珠宝 100%股权
股份对价
持有千年珠 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 发行股份数量
宝股权比例 （万元） （万元）
（万元） （股）
1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 -
2 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38
3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17
4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42
5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24
6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27
7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43
8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09
合计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元，
其余 18,000 万元由公司以现金支付，合计支付 90,000 万元。
2、购买蜀茂钻石 100%股权
股份对价
持有蜀茂钻 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 发行股份数
石股权比例 （万元） （万元）
（万元） 量（股）
1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 -
2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30
3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 -
4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65
5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55
6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33
7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17
8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
合计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元，
其余 10,500 万元由公司以现金支付，合计支付 70,000 万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。
根据上市公司与标的公司 2017 年度财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
账面价值 交易金额与账面价值孰高
项目 财务指标占比
爱迪尔 千年珠宝 （营业收入除外）
资产总额 259,565.48 81,607.27 90,000.00 34.67%
资产净额 156,141.72 38,673.69 90,000.00 57.64%
营业收入 184,326.96 72,004.81 - 39.06%
账面价值 交易金额与账面价值孰高
项目 财务指标占比
爱迪尔 蜀茂钻石 （营业收入除外）
资产总额 259,565.48 31,997.90 70,000.00 26.97%
资产净额 156,141.72 21,357.34 70,000.00 44.83%
营业收入 184,326.96 37,351.52 - 20.26%
账面价值
交易金额与账面价值孰高
项目 千年珠宝及蜀茂 财务指标占比
爱迪尔 （营业收入除外）
钻石累计金额
资产总额 259,565.48 113,605.17 160,000.00 61.64%
资产净额 156,141.72 60,031.03 160,000.00 102.47%
营业收入 184,326.96 109,356.33 - 59.33%
根据上述测算，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的
比例标准，因此构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购
买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购
重组委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫
妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持
有上市公司 44.80%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明
和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏
清香四人合计持有上市公司 32.62%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，
仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
根据爱迪尔于 2019 年 2 月 28 日披露的《关于公司股东签署〈股权转让协议〉
暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告》等相关文件，公司控股股东、
实际控制人苏日明、狄爱玲及其一致行动人之一苏永明，股东朱新武、苏啟皓及
苗志国拟以协议转让方式将其合计持有的公司 36,000,000 股无限售条件流通股
股份（占公司总股本的 10.89%）转让给龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市
永盛发展有限公司。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股
票上市规则》的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资 31.13%出
资比例，持有交易对方爱鼎创投 30.00%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司
关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔 8.38%股份，其配偶王均霞
将直接持有爱迪尔 2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心
（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.34%股份，李勇担任普通合伙人的南京茗鼎投
资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.32%股份，四方主体合计持有爱迪
尔 13.16%股份；陈茂森将直接持有爱迪尔 5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持
有爱迪尔 1.65%股份，其兄长陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合
伙）将持有爱迪尔 1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中
心（有限合伙）将持有爱迪尔 2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司 11.64%
股份。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（五）本次交易的评估值及交易价格
1、评估值
本次交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构东洲评估对交易标的
截止评估基准日（2017 年 9 月 30 日）出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0240 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号）确定的评估值，
作为定价参考依据，由双方最终协商确定。本次交易的评估机构东洲评估采用资
产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法
评估结果作为评估值。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0240 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号），截至评估基准
日（2017 年 9 月 30 日），千年珠宝和蜀茂钻石全部权益价值采用收益法评估的
结果如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
千年珠宝 100%股权 36,019.66 90,100.00 54,080.34 150.14%
蜀茂钻石 100%股权 19,739.90 70,200.00 50,460.10 255.62%
注：账面价值为评估基准日审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值。
综上可知，千年珠宝截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司所有
者权益账面价值为 36,019.66 万元，评估值为 90,100 万元，增值 54,080.34 万元，
增值率为 150.14%；蜀茂钻石截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司
所有者权益账面价值为 19,739.90 万元，评估值为 70,200 万元，增值 50,460.10
万元，增值率 255.62%。
2、交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买千年珠宝 100%股权
及蜀茂钻石 100%股权。2018 年 5 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
标的资产千年珠宝 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字
[2018]第 0240 号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商
一致确定千年珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元。
标的资产蜀茂钻石 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字
[2018]第 0249 号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商
一致，确定蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以
2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻
石的交易价格为 70,000 万元。
（六）本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产
的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-
现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直
接计入资本公积。
根据确定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
123,474,173 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
① 千年珠宝 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 李勇 45.05 40,540.81 38,066,490
2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072
3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931
4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096
5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259
6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863
7 徐菊娥 1.51 - -
8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919
合计 100.00 72,000.00 67,605,630
② 蜀茂钻石 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893
2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128
3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970
4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564
5 爱鼎创投 7.23 - -
6 瑞迅创投 4.76 - -
7 鑫扬远通 2.38 - -
8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994
9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994
合计 100.00 59,500.00 55,868,543
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
2、本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性
标 持有千
股份对价 现金对
的 年珠宝 交易对价
交易对方 价（万 现金对价比例
资 股权比 （万元） 发行股份数量
金额（万元） 元）
产 例 （股）
千 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 - -
年 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38 1.42%
珠 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17 6.05%
宝 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42 1.01%
茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24 1.00%
范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27 0.76%
徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43 0.85%
钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09 0.17%
小计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00 11.25%
标 持有蜀 股份对价
现金对
的 茂钻石 交易对价
交易对方 发行股份数量 价（万 现金对价比例
资 股权比 （万元） 金额（万元）
（股） 元）
产 例
陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 - -
浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.3 0.19%
陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 - -
蜀
爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65 0.09%
茂
爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55 3.16%
钻
瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33 2.08%
石
鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17 1.04%
曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - -
钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - -
小计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00 6.56%
合计 - 160,000.00 131,500.00 123,474,173.00 28,500.00 17.81%
本次交易设置现金对价支付安排系基于交易双方共同的商业利益协商确定。
一方面，标的资产千年珠宝以及蜀茂钻石原股东希望尽量确保交易的确定性，同
时出于自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，部分
实现现金退出。另一方面，现金对价支付主要针对小股东，现金对价比例较低，
同时业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，现金对价的
比例设置不影响业绩承诺补偿安排的有效性。
3、现金对价支付安排对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公
司中小股东权益的影响
（1）对未来上市公司经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响
根据立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0898），本次
交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本
每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，有利于保护上市公司及
中小股东的利益。
（2）对未来标的资产经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 82.19%，高于现金对价
支付比例，同时业绩补偿义务人股份对价锁定期为 36 个月，上市公司未来经营
业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。此外，标的资产方股东于本次
交易完成后将成为上市公司股东，与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从
而保障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳定性，有利于保护上市公司及中
小股东的利益。
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司经营的稳定
性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
① 保持标的公司管理团队的稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，但仍以独立法人形
式存在。上市公司在保证现有团队基本稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，
并提供业务开展的相关资源，为标的公司业务运营及开拓提供必要支持。标的公
司管理层承诺在本次交易完成后，在标的公司服务期限不少于 60 个月，保持标
的公司的持续竞争优势。
② 规范与加强标的公司的治理
本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理
结构及制度、资产管理、财务工作等方面进行整合或调整，在过程中将结合标的
公司的经营特点、业务模式与组织架构等因地制宜进行整合，完善标的公司治理
结构，加强规范化管理。
此外，补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影
响，业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，有效弥补上
市公司在标的公司运营出现极端情况下产生的损失，切实保护了上市公司和中小
股东的利益。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易中设置的现金
对价支付安排和现金对价支付比例不会对未来上市公司和标的公司业务经营稳
定性和上市公司中小股东的权益产生不利影响。
（七）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1、李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下
上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限
内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股
本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，本次交易完成后，浪漫克拉、爱克拉最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额的锁定安排如下：
（1）浪漫克拉
浪漫克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为
支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直
接或间接所持有的浪漫克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
（2）爱克拉
爱克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的爱克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让
渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪
尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意
见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订
并予执行。
2、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波在本次交易中所取得的上市公司发行的股份自
该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股
份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳承诺：在
股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行股份因上市公司发生送红
股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，本次交易完成后，金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资最终出资的法人或
自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）金鼎投资
金鼎投资的各最终出资人均出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支付对价的
股份发行结束并上市之日起十二个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或
间接所持有的届时金鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所要求的锁定期长于上述承
诺锁定期的，本人/本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁
定安排进行相应调整并予执行。
（2）鼎祥投资
鼎祥投资的 31 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的鼎祥投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
（3）茗鼎投资
茗鼎投资的 49 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的茗鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、千年珠宝
（1）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人李勇、王均霞对公司的
业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
（2）业绩承诺及业绩补偿方式
①业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②业绩补偿方式
A 盈利补偿及其安排
千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
a、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
b、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
c、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，
返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
d、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确
认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上
市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
e、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
B 资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿
义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺
利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获
得的交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2、蜀茂钻石
（1）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈
曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
（2）业绩承诺及业绩补偿方式
①业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年
度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。
蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②业绩补偿方式
A 盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
a、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
b、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
c、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，
返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
d、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确
认文件方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上
市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
e、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易实际支付的交易价格。
B 资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿
义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺
利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获
得的交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
公司 股东名称 本次交易前 本次交易后
名称 （姓名） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏日明 78,978,900 23.89% 78,978,900 17.39%
上市 苏永明 31,758,000 9.61% 31,758,000 6.99%
公司 狄爱玲 30,366,908 9.19% 30,366,908 6.69%
苏清香 6,997,742 2.12% 6,997,742 1.54%
李勇 - - 38,066,490 8.38%
王均霞 - - 9,623,072 2.12%
金鼎投资 - - 2,270,931 0.50%
千年 鼎祥投资 - - 6,086,096 1.34%
珠宝 茗鼎投资 - - 5,995,259 1.32%
范奕勋 - - 4,541,863 1.00%
徐菊娥 - - - -
钟百波 - - 1,021,919 0.23%
陈茂森 - - 27,017,893 5.95%
浪漫克拉 - - 12,229,128 2.69%
陈曙光 - - 7,504,970 1.65%
爱克拉 - - 6,114,564 1.35%
蜀茂
爱鼎创投 - - - -
钻石
瑞迅创投 - - - -
鑫扬远通 - - - -
钟艳 - - 1,500,994 0.33%
曾国东 - - 1,500,994 0.33%
其他
- 182,485,354 55.20% 182,485,354 40.19%
股东
合计 - 330,586,904 100.00% 454,061,077 100.00%
本次重组完成后，苏日明、狄爱玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比
例为 32.61%，苏日明、狄爱玲夫妇仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控
制人未发生变化。
二、新增股份登记到账前，上市公司前十名股东情况
新增股份登记到账前，截至 2019 年 2 月 28 日，上市公司前 10 名股东
及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股总数 持股比例
1 苏日明 78,978,900 23.89%
2 苏永明 31,758,000 9.61%
3 狄爱玲 30,366,908 9.19%
4 朱新武 10,638,000 3.22%
5 单金超 8,049,600 2.43%
6 苏清香 6,997,742 2.12%
7 陈植佳 5,000,000 1.51%
8 苏衍茂 4,723,201 1.43%
9 苏啟皓 4,557,100 1.38%
10 苗志国 3,706,500 1.12%
二、新增股份登记到账后，上市公司前十名股东情况
截至新增股份登记申请完成，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，
新增股份登记到账后上市公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股总数 持股比例
1 苏日明 78,978,900 17.39%
2 李勇 38,066,490 8.38%
3 苏永明 31,758,000 6.99%
4 狄爱玲 30,366,908 6.69%
5 陈茂森 27,017,893 5.95%
6 浪漫克拉 12,229,128 2.69%
7 朱新武 10,638,000 2.34%
8 王均霞 9,623,072 2.12%
9 单金超 8,049,600 1.77%
10 陈曙光 7,504,970 1.65%
三、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股
份的情况，本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用
加盟商加盟、经销和自营销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰
的设计、生产与销售。截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔拥有 702 家加盟店、8 家
自营店（其中“嘉华”品牌拥有 138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国 435 个城
市。
千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰企业，拥有
“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢
尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品及
制品等。
蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，
经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等
多个产品系列并代理“爱迪尔”品牌系列产品，主要产品为钻镶饰品。
本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱
迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步
丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，加速全国销售网络布
局，增强盈利能力，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本次
交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表范围，有助于公司进一步扩大销售规模，创造新的利润增长点，有利
于增强盈利能力。
根据千年珠宝的利润承诺，2017 年度的净利润数不低于 5,200 万元；2017
年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和
2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的累计净利润数不低于 29,700 万元。根据蜀茂钻石的利润承诺，
2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元，2017 年度和 2018 年度的累计净利润数
不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于
17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低
于 25,100 万元；若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈
利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力以及每股收益等方面的变化
情况如下：
1、交易前后上市公司资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后（备 本次交易后
本次交易前 本次交易前
考） （备考）
流动负债 98,792.85 169,522.92 82,063.43 149,910.90
负债总额 112,293.74 186,392.31 103,423.76 175,474.64
资产总额 270,993.60 507,852.72 259,565.48 488,367.53
资产负债率（合并） 41.44% 36.70% 39.84% 35.93%
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司资产负债率由 39.84%下降为
35.93%，2018 年 6 月 30 日资产负债率将由 41.44%下降为 36.70%，仍然保持在
较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合
理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后上市公司收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 100,255.60 152,096.84 184,326.96 267,394.47
营业成本 85,603.05 119,766.98 167,906.89 222,424.83
毛利率 14.62% 21.26% 8.91% 16.82%
归属母公司的净利润 2,334.61 8,344.01 6,034.07 10,998.65
本次交易完成后上市公司营业收入、毛利率及归属于母公司的净利润较交易
完成前将出现较大增幅。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后上市公司每股收益的对比
单位：元/股
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
每股收益 0.0706 0.1838 0.1825 0.2422
由上表可知，本次交易完成后 2017 年度上市公司每股收益将由 0.1825 元/
股增加至 0.2422 元/股，2018 年 1-6 月每股收益将由 0.0706 元/股增加至 0.1838
元/股，较本次交易前有较大增幅，有效保障投资者权益。
（三）本次交易后上市公司偿债能力分析
1、本次交易前后上市公司资产、负债结构变动情况
本次交易前后，上市公司资产、负债结构变化情况具体如下表：
2018 年 6 月 30 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变化率
流动资产 241,742.35 347,686.72 43.83%
非流动资产 29,251.24 160,166.00 447.55%
资产合计 270,993.60 507,852.72 87.40%
流动负债 98,792.85 169,522.92 71.59%
非流动负债 13,500.89 16,869.39 24.95%
负债合计 112,293.74 186,392.31 64.99%
2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变化率
流动资产 231,627.09 327,822.33 41.53%
非流动资产 27,938.39 160,545.20 474.64%
资产合计 259,565.48 488,367.53 88.15%
流动负债 82,063.43 149,910.90 82.68%
非流动负债 21,360.33 25,563.74 19.68%
负债合计 103,423.76 175,474.64 69.67%
本次交易完成后，上市公司资产和负债规模都将增加，资产规模增长幅度大
于负债规模增长幅度，因此本次交易完成后上市公司资产结构将会有所改善。
2、本次交易前后上市公司偿债能力分析
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交 本次交易后 变化率 本次交 本次交易后 变化率
易前 （备考） （%） 易前 （备考） （%）
流动比率（倍） 2.45 2.05 -16.33% 2.82 2.19 -22.51%
速动比率（倍） 1.40 1.03 -26.43% 1.54 1.06 -31.29%
资产负债率 41.44% 36.70% -11.43% 39.84% 35.93% -9.84%
注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，主要系标的公司
较上市公司融资渠道更为单一，流动负债较高，短期偿债能力较上市公司稍弱一
些，但与同行业相比，仍在合理水平。本次交易完成后，资产负债率减少，使得
上市公司长期偿债能力将有所增强。
（四）本次交易对上市公司每股收益影响的分析
（1）备考前后每股收益分析
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况具体如下表：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
变化率 变化率
易前 （备考） 易前 （备考）
综合毛利率 14.62% 21.26% 45.42% 8.91% 16.82% 88.79%
综合净利率 3.17% 6.04% 90.54% 3.69% 4.40% 19.24%
基本每股收益（元
0.0706 0.1838 157.14% 0.1825 0.2422 33.33%
/股）
由上表可知，本次交易完成后上市公司综合毛利率、综合净利率以及基本每
股收益均会有较大幅度增加。
（2）本次新增股份上市后每股收益
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次新增股 本次新增股份上 本次新增股 本次新增股份上
份上市前 市后 份上市前 市后
基本每股收益（元/股） 0.0706 0.0514 0.1825 0.1329
由上表可知，本次新增股份上市后上市公司最近 1 年基本每股收益将由
0.1825 元/股下降至 0.1329 元/股。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易完成后，标的资产所主营的珠宝业务将注入上市公司，上市公司的
业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的资产业务发展规模、自身财务
状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划。
（六）本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项，原由标的公司聘任的职工在本次交易完成后
仍继续聘用，其劳动合同继续履行。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购千年珠宝 100%股权和蜀茂钻石 100%股权，本次
交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用等按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）爱迪尔本次交易已履行的决策过程
2017 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
2017 年 11 月 26 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017 年 11 月 26 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2018 年 3 月 26 日，公司收到商务部出具的《商务部经营者集中发垄断审查
不实施进一步审查决定书》（商反垄断初审函[2018]第 112 号），经商务部审查决
定对公司本次交易事项不实施进一步审查，同意公司可以实施集中。
2018 年 5 月 17 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 6 月 4 日，公司展开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关议案。
2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整本次重大资产重组方案的
议案》，同意取消本次重大资产重组募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金，
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）交易标的与本次对方的内部决策过程
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、
鑫扬远通八名法人交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次重大资产
重组相关事宜。
2017 年 11 月 24 日，千年珠宝召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
千年珠宝 100%股权转让予爱迪尔。
2017 年 11 月 26 日，蜀茂钻石召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
蜀茂钻石 100%股权转让予爱迪尔。
（三）中国证监会的核准程序
2019 年 1 月 17 日，爱迪尔收到证监会下发的《关于核准深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司向李勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]99 号），本次
交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：爱迪尔本次交易的实施过程履行了法定的决
策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户和验资情况
2019 年 3 月 1 日，南京市工商行政管理局重新核发了千年珠宝《营业执照》
（统一社会信用代码：9132000068414950X6），千年珠宝 100%股权已变更登记
至爱迪尔名下，千年珠宝已成为上市公司的全资子公司。
2019 年 3 月 14 日，成都市工商行政管理局重新核发了蜀茂钻石《营业执照》
（统一社会信用代码：91510100696265380B），蜀茂钻石 100%股权已变更登记
至爱迪尔名下，蜀茂钻石已成为上市公司的全资子公司。
2019 年 3 月 15 日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字
[2019]D-0005 号），截止 2019 年 3 月 14 日，上市公司已收到本次资产认购股份
的股权出资并已经办理股权过户登记手续。爱迪尔变更后的注册资本为
454,061,077.00 元。
（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
上市公司已于 2019 年 3 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 3 月 22 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000007687）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经深交所批准，本次新增股份的上市日为 2019 年 4 月 10 日。根据深交所相
关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）现金对价支付情况
截至本实施情况暨新增股份上市公告书签署之日，上市公司尚未向相关交易
对方支付现金对价。
三、过渡期间相关安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组过渡期间损益的归属约定如
下：
1、过渡期间内，除非本协议另有约定或爱迪尔书面同意，标的公司全体股
东保证：
（1）维持标的公司生产经营的连续性，不会对标的公司的生产经营状况作
出不利及重大改变，并保证标的公司在过渡期间内资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作标的公司，尽力保持标的公司处于良好的经营运
行状态，尽力保持标的公司现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与标
的公司客户的关系，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响；
（3）标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、过渡期内，在标的公司发生与主营业务无关的重大事项（重大事项指与
主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五十万元或标的公司与同一交易主
体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人民币
一百万元）前，标的公司应书面通知上市公司。
3、未经上市公司书面同意的，标的公司不得实施下述行为：
（1）拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等
任何担保）；
（2）除进行日常经营外，拟进行资金划出；
（3）拟进行对外投资（不包括与主营业务或同行业资源整合有关的对外股
权投资情形）；
（4）拟进行任何关联交易。
4、过渡期内，标的公司全体股东所持标的公司的股东权益受如下限制：
（1）未经爱迪尔书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经爱迪尔书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经爱迪尔书面同意，不得减少注册资本；
（4）未经爱迪尔书面同意，不得在标的资产上设置抵押、质押、托管或设
置其它权利负担；
（5）未经爱迪尔书面同意，标的公司全体股东不得提议及投票同意修改标
的公司公司章程；
（6）未经爱迪尔书面同意，不得提议及投票同意标的公司进行除日常生产
经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交
易；
（7）未经爱迪尔书面同意，标的公司全体股东不得提议及投票同意分配标
的公司利润或对标的公司进行其他形式的权益分配；
（8）在过渡期内，标的公司全体股东不得协商或签订或促使标的公司签订
与本协议项下的标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制本协议项下的标的资产
转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司已针对
本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关
规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异
的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2018 年 5 月 2 日，爱迪尔职工代表大会选举刘雪为爱迪尔第四届监事会职
工监事。
2018 年 5 月 18 日，爱迪尔 2018 年第一次临时股东大会通过决议，选任苏
啟皓、苗志国、狄爱玲、苏永明、朱新武为第四届董事会非独立董事，选任王
斌康、苏茂先、王春华为第四届董事会独立董事，选任吴炜圳、苏江洪为第四
届监事会非职工监事。
2018 年 5 月 20 日，爱迪尔第四届董事会第一次会议通过决议，选举狄爱玲
为第四届董事会董事长，聘任苗志国为公司总经理，聘任苏永明、苏啟皓、刘
丽为公司副总经理，聘任朱新武为公司董事会秘书，聘任李城峰为公司财务负
责人。
2018 年 11 月 1 日，爱迪尔第四届董事会第十次会议通过决议，聘任黄翠娥
为公司总经理，聘任苗志国为公司执行总经理。
2019 年 1 月 21 日，爱迪尔 2019 年第一次临时股东大会通过决议，增选苏
日明为第四届董事会非独立董事。
2019 年 1 月 21 日，爱迪尔第四届董事会第十五次会议通过决议，选举苏日
明为第四届董事会新一任董事长，并聘任苏日明为公司总经理。经核查，本独立
财务顾问认为：在本次交易实施过程中，除上述变动情况外，其余上市公司董事、
监事、高级管理人员未发生调整。上述变动的人员调整对本次重组的实施不构成
重大影响。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 5 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；2018 年 5 月 17 日，上市公司与李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、
浪漫克拉、爱克拉签署了《利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述协议均已生
效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易中，爱迪尔及其全体董监高、爱迪尔控股股东及实际控制人、本次
交易对方等相关方均作出了相关承诺，相关承诺的具体内容已在《深圳市爱迪尔
珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺已切实
履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，爱迪尔本次交易所涉及的发行股份购买资产部分
的交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次交易相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需聘请审计机构对千年珠宝、蜀茂钻石自评估基准日至交
割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金
购买资产协议》中关于过渡期损益的归属的有关约定。
（二）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相
关交易对方支付现金对价。
（三）上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司
章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次
交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，公司本次交易的
实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，
在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的
风险。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉
及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次
发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办
理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未
出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上
市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具
日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符
合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的
办理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为爱迪尔具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐爱迪尔本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板
上市。
（二）法律顾问结论性意见
金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权。
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至爱迪尔的法律义
务；爱迪尔的新增股份将于登记到账后正式列入爱迪尔股东名册。
（三）截至法律意见书出具日，爱迪尔已就本次交易履行了相关信息披露义
务，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的要求。
（四）在本次交易实施过程中，爱迪尔已如实披露了公司董事、监事、高级
管理人员变更、调整情况，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
上市公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：爱迪尔
证券代码：002740
上市地点：深圳证券交易所（中小板）
三、新增股份上市时间
经深交所批准，上市公司本次新增股份的上市日为 2019 年 4 月 10 日。根据
深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产的锁定期安排参见本上市报告书“第一节 本次交易
的基本情况”之“二、本次交易的方案”之“（七）股份锁定安排”。本次发行股份
购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
第五节 本次新增股份发行上市相关中介机构
一、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869832
项目主办人：王行健、卢婷婷
项目协办人：蔡伟霖、吴武辉、李春
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785016
传真：010-58785599
经办律师：潘渝嘉、林青松
三、审计机构及验证机构
审计机构：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
地址：天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层
电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办注册会计师：何晓云、东松
四、标的资产评估机构
评估机构一：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办资产评估师：王欣、刘观花
评估机构二：深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司
法定代表人：潘海华
地址：深圳市罗湖区贝丽南路国检珠宝大厦 13 楼 1308 室
电话：0755-22917250
传真：0755-22927558
经办资产评估师：薛晓昕、程小双
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问的
督导责任与义务有如下安排。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对公司的持续督导期间为本次重
组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年 12 月 31
日。
二、持续督导方式
海通证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对爱迪尔进行持续督导。
三、持续督导内容
海通证券结合爱迪尔本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，
自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 其他重要事项
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对爱迪尔
有较大影响的其他重要事项。
第八节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》核查，确认本实施情况暨新增股份上
市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蔡伟霖 吴武辉 李 春
项目主办人：
王行健 卢婷婷
法定代表人（或授权代表）：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，确认其内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对本实施情况暨新增股份上市公告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
王玲
经办律师：
潘渝嘉 林青松
北京市金杜律师事务所
年 月 日
三、审计机构及验资机构声明
本所及本所签字注册会计师已阅读《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本实施情况暨新
增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对
发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告及验资报告的内
容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
何晓云 东 松
会计师事务所负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向李勇等发行股份购买资产的批复》（证
1
监许可[2019]99 号）
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
2
（草案）（修订稿）》
海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行
3
股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4 金杜的《法律意见书》
5 立信中联出具的《验资报告》
6 中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
7 其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
存放地点：深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼
电话：0755-25798819
传真：0755-25791878
联系人：朱新武
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869832
联系人：王行健
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2019 年 4 月 3 日
）
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