万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2015-01-21 |
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万达电 院线股份 限公司 （住所：北京 区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层） 行股票 首 公开发行 公告书 人（主承销 保荐人 银城中路 2000 号中银大 39 层 住所：上海市浦东银 2 年1月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。公司股票将于 2015 年 1 月 22 日在深圳证券交易所 上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。 2、发行人控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本 公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末（2015 年 7 月 21 日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票 的锁定期限自动延长 6 个月。 3、发行人与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王 建川和王思聪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、发行人其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/ 本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 二、股价稳定机制 本公司制定了《股价稳定机制》，拟采取以下措施以稳定上市后的股价： 1、启动机制的具体条件：自公司上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计每股净资产，且公司情况同时满足 证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东拟采取的措施 满足机制启动条件之日起 10 个交易日内，控股股东应就其增持公司 A 股股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量、价格、完成 时间等信息。增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，增持股份数量 不低于公司总股本的 0.5%，且不超过公司总股本的 1.5%。 （2）公司拟采取的措施 如控股股东未履行上述增持义务，则公司应在满足机制启动条件之日起 20 个交易日内由公司公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区 间、完成时间等信息，并同时发出股东大会会议通知。该股份回购计划须经由出 席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞 成票。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于 公司总股本的 0.5%，且不超过公司总股本的 1.5%。 （3）全体董事、高级管理人员拟采取的措施 如公司未履行上述股份回购义务，或如因各种原因导致前述股份回购计划未 能通过股东大会的，公司董事、高级管理人员应在满足机制启动条件之日起 30 个交易日内，或前述股东大会之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限 制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在满足上述条件后的 30+N 或 10+N 个交易日内）增持公司股票。增持价格不高于最近一期公司经审 计的每股净资产，各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的 20%。 （4）增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕前述增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、 全体董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持措施 后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票交易均价连续 20 个交易日仍低于 最近一期经审计每股净资产，则控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增 持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照 深圳证券交易所相关规定履行相应的信息披露义务。 本机制于完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，有效期三年。 在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的 董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提 名前书面同意履行前述义务。 三、股东持股意向及减持意向 万达投资作为本公司控股股东，就本公司首次公开发行及上市后持有及减持 本公司股份的意向说明并承诺如下： “1、本公司作为公司控股股东，通过长期持有公司股份以实现和确保对公 司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本公司具有长期持有公 司股份的意向。 2、本公司关于持有公司股份的锁定承诺如下：自发行人股票上市之日起三 十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由 发行人回购本公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在本公司所持公司之股份的锁定期届满后，本公司可以通过法律法规允 许的方式进行减持，上述减持行为将由公司提前 3 个交易日公告，披露减持原因、 拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营 的影响。减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。” 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 本公司承诺：公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购 首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格确定。公司将在中国证监 会、证券交易所等监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起，10 个交易 日内召开董事会并作出决议，通过回购股份数量、价格区间、完成时间等股份回 购具体方案并公告，同时发出股东大会会议通知，涉及公司回购本公司股份的应 经公司股东大会批准。 自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购数量及回购价格将相应 进行调整。 公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东万达投资承诺：公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 万达投资将购回已转让的原限售股份，购回价格按照二级市场价格确定。万达投 资将在中国证监会、证券交易所等监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日 起，10 个交易日内向监管机构提交购回方案，并在购回方案获得监管机构审批 或认可后 20 个交易日内实施该方案。 自公司首次公开发行股票上市之日至万达投资提交购回方案之日，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回数量及购回价格 将相应进行调整。 公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，万达投资将依法赔偿投资者损失。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司首次公开发行 股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中 银国际”或“保荐机构”）承诺：“如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规 范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为万达 电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，并 根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。” 本公司本次 IPO 聘请的律师事务所北京市竞天公诚律师事务所承诺：“如因 本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法 定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔 偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。” 本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉 尽责地履行法定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。” 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 本公司、本公司控股股东、董事、高级管理人员将严格履行在公司首次公开 发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 1、若对于任一承诺，公司未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将 采取以下各项措施予以约束：公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在 公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，包括但不 限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 导致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿。 2、若对于任一承诺，公司控股股东未能完全履行前述承诺事项中的义务或 责任，将采取以下各项措施予以约束：将提请公司及时披露未履行相关承诺的情 况和原因；完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司控股股东不得减持所 持公司股份；导致发行人及其投资者遭受经济损失的，公司控股股东将依法予以 赔偿；若公司控股股东因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的， 则该等收益全部归发行人所有。 3、若对于任一承诺，公司董事、高级管理人员未能完全履行前述承诺事项 中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司董事、高级管理人员将提 请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司董事、高级管理人员完全 履行该等承诺事项中的义务或责任前，不得减持所持公司股份（如有）；若被监 管机关认定存在赔偿责任，则公司董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任。 六、有关承担社保基金补缴或处罚承诺 本公司的实际控制人王健林先生承诺：如果万达院线因任何事项而被社保基 金主管机关要求补缴任何社保基金，或万达院线因任何事项而被社保基金主管机 关处以罚款或其他任何处罚，则本人将向万达院线补偿该等全部补缴社保基金金 额以及全部处罚金额，并使万达院线免受损失。 七、同业竞争和关联交易承诺 本公司实际控制人王健林先生、控股股东万达投资分别于 2011 年 3 月 20 日向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，书面承诺： “1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的任何公司（不包括发行 人及其附属公司，下同）目前均没有直接或间接地从事任何与发行人（包括其直 接或间接控制的公司，下同）所从事的影院投资建设、院线电影发行、影院电影 放映业务（以下统称‘发行人所从事的业务’）构成同业竞争或实质性同业竞争 的业务活动。 2、本人/本公司在今后的任何时间将不会直接或间接地以任何方式（包括但 不限于独资、合资、合作、联营、提供技术、渠道、客户资料等信息）参与或进 行任何与发行人所从事的业务有或可能有实质性竞争的业务活动。 3、除发行人外，现有的或将来成立的由本人/本公司直接或间接控制的任何 公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、联营、 提供技术、渠道、客户资料等信息）参与或进行与发行人所从事的业务有或可能 有实质性竞争的业务活动。 4、本人/本公司直接或间接控制的任何公司从任何第三者获得的任何商业机 会与发行人所从事的业务构成或可能构成实质性竞争的，则其将立即通知发行人， 并尽力将该商业机会让与发行人。 5、本人/本公司特别确认及承诺：本人/本公司直接和间接控制的任何公司 与发行人不存在同业竞争，其不从事亦将不会从事与发行人所从事的业务存在竞 争关系的任何业务。 6、本人/本公司特别确认及承诺：本人/本公司直接和间接控制的任何公司 将不会使用发行人许可使用的商标从事与发行人所从事的业务存在竞争关系的 任何业务。 7、本人/本公司特别确认及承诺：本人/本公司直接和间接控制的公司（不 含发行人及其子公司）将不会申请商标或取得商标使用许可用以从事与发行人所 从事的业务存在竞争关系的任何业务。 8、本人/本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确认及承诺， 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。 9、为避免疑义，本承诺函中，发行人所从事的影院投资建设业务指发行人 及其附属公司采取设立子公司或分公司形式投资建设影院业务；发行人所从事的 院线电影发行业务指发行人向下属各影院提供电影拷贝（数字或胶片）用于放映 的电影发行业务；发行人所从事的影院电影放映业务指发行人下属各影院所从事 的电影放映业务。 10、本承诺自本人/本公司签署之日起生效，在本人/本公司作为发行人的实 际控制人/控股股东之前提下，持续有效；若本人/本公司不再作为发行人的实际 控制人/控股股东，本声明之有效期持续至自本人/本公司不再作为发行人的实际 控制人/控股股东之日。” 本公司下属部分影院所租赁商业物业出租方和本公司关联方万达商业地产 于 2012 年 5 月 9 日就租赁事项做出了不可撤销承诺，“一、本公司将对贵公司 租赁本公司的商业物业长期持有并经营，未有将该等物业资产通过出售等方式进 行处置的计划；二、在本公司所拥有的房屋产权证书、土地使用权证书的有效期 内，贵公司有权在租赁期限届满后要求无条件延长租赁期限，延期后租金计算标 准和物业管理服务费用标准等内容依照双方签署的原合同执行；三、在本公司所 拥有的房屋产权证书、土地使用权证书到期后，本公司将根据届时的法律法规要 求，尽最大努力尽快获取新的房屋产权证书、土地使用权证书；在获取新的房屋 产权证书、土地使用权证书后，上述第一条和第二条承诺持续有效。前述承诺在 下述前提同时满足的情况下有效且不可撤销：（1）本公司与贵公司由同一实际控 制人控制；（2）本公司与贵公司存在租赁关系。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规的规定， 并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》 而编制，旨在向投资者提供有关万达院线首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24 号文核准，本公司公开发行 新股不超过 6,000 万股。本次发行网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方 式，本次发行股票数量 6,000 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中网 下配售 600 万股，网上发行 5,400 万股，发行价格为 21.35 元/股。 经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2015]29 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。本公司首次公开 发行的 6,000 万股股票将于 2015 年 1 月 22 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上 述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015 年 1 月 22 日 3、股票简称：万达院线 4、股票代码：002739 5、首次公开发行后总股本：56,000 万股 6、首次公开发行股票数量：6,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁 定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的承诺”所述。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 6,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 持股数量 占发行后总 可上市交易日期（非 项目 股东名称 （万股） 股本的比例 交易日顺延） 北京万达投资有限公司 34,000 60.71% 2018 年 1 月 22 日 孙喜双 2,100 3.75% 2016 年 1 月 22 日 博瑞远达（天津）股权投资 2016 年 1 月 22 日 2,000 3.57% 合伙企业（有限合伙） 上海仁福投资有限公司 1,500 2.68% 2016 年 1 月 22 日 东莞市凯德实业投资有限公 2016 年 1 月 22 日 1,000 1.79% 司 首次公开 发行前已 戴成书 1,000 1.79% 2016 年 1 月 22 日 发行的股 华控成长（天津）股权投资 2016 年 1 月 22 日 800 1.43% 份 基金合伙企业（有限合伙） 天津红杉基业股权投资合伙 2016 年 1 月 22 日 700 1.25% 企业（有限合伙） 石根建 700 1.25% 2016 年 1 月 22 日 北京国英富诚投资有限公司 500 0.89% 2016 年 1 月 22 日 北京昭德投资有限公司 500 0.89% 2016 年 1 月 22 日 熊贤忠 500 0.89% 2016 年 1 月 22 日 苏忠汉 500 0.89% 2016 年 1 月 22 日 宛然 500 0.89% 2016 年 1 月 22 日 王思聪 500 0.89% 2018 年 1 月 22 日 宋忠盐 300 0.54% 2016 年 1 月 22 日 杜锋 300 0.54% 2016 年 1 月 22 日 王建忠 300 0.54% 2018 年 1 月 22 日 王建可 300 0.54% 2018 年 1 月 22 日 王建春 300 0.54% 2018 年 1 月 22 日 王建川 300 0.54% 2018 年 1 月 22 日 华控（天津）产业投资基金 2016 年 1 月 22 日 200 0.36% （有限合伙） 三胞集团南京投资管理有限 2016 年 1 月 22 日 200 0.36% 公司 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.36% 2016 年 1 月 22 日 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.36% 2016 年 1 月 22 日 马星明 200 0.36% 2016 年 1 月 22 日 孙章康 200 0.36% 2016 年 1 月 22 日 武汉市同力物资有限公司 200 0.36% 2016 年 1 月 22 日 小计 50,000 89.29% - 网下配售的股份 600 1.07% 2015 年 1 月 22 日 本次公开 发行的股 网上发行的股份 5,400 9.64% 2015 年 1 月 22 日 份 小计 6,000 10.71% - 合计 5,6000 100.00% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 发行人名称（中文）： 万达电影院线股份有限公司 发行人名称（英文）： WANDA CINEMA LINE CO., LTD 法定代表人： 张霖 成立日期： 2005 年 1 月 20 日 整体变更为股份公司 2006 年 12 月 14 日 日期： 发行前注册资本： 人民币 50,000 万元 发行后注册资本 人民币 56,000 万元 注册地址： 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层 邮政编码： 网址： http://www.wandacinemas.com 电子信箱： wandafilm-ir@wanda.com.cn 经营范围： 影片发行和放映；电影院投资；出租商业设施；广告 发布；票务代理；图文设计、制作 主营业务 影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关 衍生业务（卖品销售、广告发布等） 所属行业 根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）和发行人的主营业务，发行人的行业划分为 R 文化、体育和娱乐业下的 R86 广播、电视影和录音 制作业 董事会秘书： 王会武 联系电话： 010-8558 7602 传真： 010-8558 7600 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况 本公司董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有本公司股份的情形。 姓名 任职 任职期限 张霖 董事长 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 叶宁 董事 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 董事 2013 年 7 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 曾茂军 总经理 2014 年 3 月 27 日至 2015 年 11 月 30 日 董事 2014 年 7 月 18 日至 2015 年 11 月 30 日 王会武 董事会秘书 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 赵晓 独立董事 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 吴联生 独立董事 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 张谌 监事会主席 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 韩旭 监事 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 宗树阔 职工监事 2014 年 1 月 5 日至 2015 年 11 月 30 日 卜义飞 副总经理 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 许承宁 财务负责人 2012 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日 李函霏 副总经理 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 11 月 30 日 包文 副总经理 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 11 月 30 日 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司的控股股东为万达投资，截至本公告书签署日，其持有本公司 34,000 万股股份，占公司发行后总股本的 60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限 公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。 （一）控股股东 万达投资基本情况如下： 成立时间：2006 年 12 月 25 日 注册资本：300,000 万元 实收资本：300,000 万元 住所：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层 法定代表人：丁本锡 注册号：110000002153603 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资 咨询；专业承包；室内装饰工程设计 股东构成：文化产业集团持有 98.80%股权，王健林先生持有 1.20%股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，万达投资总资产为 1,195,272.55 万 元，净资产为 414,099.28 万元，2013 年实现净利润-4,453.65 万元（合并口径， 以上数据经审计）。截至 2014 年 6 月 30 日，万达投资总资产为 1,298,040.38 万元，净资产为 437,482.23 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 23,607.96 万元（合 并口径，以上数据未经审计）。 （二）实际控制人 本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码 210202195410XXXXXX，住所为大连市中山区。 王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970 年至 1986 年在沈阳军区服役，1986 年至 1988 年任大连市西岗区政府办公室主任，1989 年至今任万达集团董事长。 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的其他企业 （1）北京大歌星投资有限公司 成立时间：2010 年 7 月 6 日 注册资本：10,000 万元 办公地址：北京市朝阳区建国路 93 号院 B 座 8 层 法定代表人：丁本锡 经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015 年 12 月 19 日）。一般经营项目：项目投资、投资管理；投资咨询；企业管理咨 询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；设备 租赁。 股东构成：万达投资持有 100.00%股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，北京大歌星投资有限公司总资产为 163,361.33 万元，净资产为 20,116.52 万元，2013 年实现净利润 5,047.30 万元 （以上数据经审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，北京大歌星投资有限公司总资产 为 198,280.22 万元，净资产为 11,723.66 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 -8,392.86 万元（以上数据未经审计）。 （2）北京万达电影发行有限公司 成立时间：2010 年 8 月 17 日 注册资本：500 万元 住所：北京市朝阳区建国路 93 号院 12 号楼 17 层 2002 法定代表人：丁本锡 经营范围：许可经营项目：国产电影发行。一般经营项目：组织文化艺术交 流（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服 务；市场调查；租赁摄影器材 股东构成：万达投资持有 100.00%股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，北京万达电影发行有限公司总资产为 346.24 万元，净资产为 346.24 万元，2013 年实现净利润 71.28 万元（以上数 据经审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，北京万达电影发行有限公司总资产为 344.71 万元，净资产为 344.71 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-1.54 万元（以上数据 未经审计）。 （3）万达影视传媒有限公司 成立时间：2009 年 7 月 8 日 注册资本：5,000 万元 住所：北京市朝阳区建国路 93 号院 12 号楼 2001 号 法定代表人：丁本锡 经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制 作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）（该项广播电视节目制作经营许 可证有效期至 2014 年 08 月 29 日）；国产影片发行（该项电影发行许可证有效 期至 2015 年 8 月 15 日）。一般经营项目：项目投资；投资管理；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务； 摄影服务；租赁影视器材；市场调查 股东构成：万达投资持有 100.00%股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，万达影视传媒有限公司总资产为 38,516.84 万元，净资产为-7,753.73 万元，2013 年实现净利润-9,213.04 万元 （以上数据经审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，万达影视传媒有限公司总资产为 84,772.77 万元，净资产为-476.15 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 7,277.58 万元（以上数据未经审计）。 2、实际控制人控制的其他企业 （1）大连合兴投资有限公司 成立时间：2007 年 4 月 27 日 注册资本：7,860 万元 住所：大连市西岗区长江路 539 号 法定代表人：王健林 经营范围：项目投资（不含专项审批）；投资咨询管理；经济信息咨询 股东构成：王健林先生持有 98.00%股权，王思聪先生持有 2.00%股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，大连合兴投资有限公司总资产为 106,603.32 万元，净资产为 7,882.31 万元，2013 年实现净利润 0.11 万元；截 至 2014 年 6 月 30 日，大连合兴投资有限公司总资产为 106,603.92 万元，净资 产为 7,882.91 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 147,445.88 万元（母公司口径， 以上数据未经审计）。 （2）万达集团 成立时间：1992 年 9 月 28 日 注册资本：100,000 万元 住所：大连市西岗区长江路 539 号 法定代表人：王健林 经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经 营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含 专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目 除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） 股东构成：大连合兴投资有限公司持有 99.76%股权，王健林先生持有 0.24% 股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，万达集团总资产为 2,481,277.41 万 元，净资产为 237,249.14 万元，2013 年实现净利润 6,788.37 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，万达集团总资产为 3,910,173.17 万元，净资产为 286,569.98 万 元，2014 年 1-6 月实现净利润 188,067.14 万元（母公司口径，以上数据未经审 计）。 （3）万达投资 万达投资基本情况请参见本节“（一）控股股东”。 （4）万达商业地产 成立时间：2002 年 9 月 16 日 注册资本：387,480 万元 住所：大连市西岗区长江路 539 号 法定代表人：王健林 经营范围：房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和 酒店）的投资及管理；房屋出租；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法 规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；物业管理； 房屋工程设计、城市规划设计 股东构成：万达集团持有 51.074%股权，王健林先生持有 7.869%股权，其 他股东持有 41.058%股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，万达商业地产总资产为 12,374，694.10 万元，净资产为 1,277,534.68 万元，2013 年实现净利润 382,426.75 万元；截 至 2014 年 6 月 30 日，万达商业地产总资产为 14,892,567.12 万元，净资产为 1,614,635.17 万元，2014 年 1-6 月实现净利润 535,711.44 万元（母公司口径， 以上数据未经审计） （5）文化产业集团 成立时间：2012 年 9 月 19 日 注册资本：500,000 万元 住所：北京市通州区新华北街 75 号 2001 室 法定代表人：丁本锡 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化产业项目投资；投资 管理、投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询 股东构成：万达集团持有 100%股权 财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，文化产业集团总资产为 1,578,724.75 万元，净资产为 471,869.14 万元，2013 年实现净利润-27,932.41 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，文化产业集团总资产为 1,357,576.67 万元，净资产为 434,946.12 万元，2014 年 1-6 月实现净利润-16,287.60 万元（母公司口径，以 上数据未经审计）。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总数 100,095 人。公司本次发行后前十名股东持有 公司股份情况如下： 持股数量 占发行后总 序号 股东名称 （万股） 股本的比例 1 北京万达投资有限公司 34,000 60.71% 2 孙喜双 2,100 3.75% 3 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 3.57% 4 上海仁福投资有限公司 1,500 2.68% 5 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 1.79% 6 戴成书 1,000 1.79% 7 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 800 1.43% 8 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.25% 9 石根建 700 1.25% 10 北京国英富诚投资有限公司 500 0.89% 11 北京昭德投资有限公司 500 0.89% 12 熊贤忠 500 0.89% 13 苏忠汉 500 0.89% 14 宛然 500 0.89% 15 王思聪 500 0.89% 合 计 46,800 83.57% 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司首次公开发行新股 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 10.71%，本 次发行公司原股东不公开发售股份。其中，网上 5,400 万股，网下 600 万股。 二、发行价格 发行人本次发行价格为 21.35 元/股，对应的市盈率情况为： （1）22.96 倍（每股收益 0.93 元，按照 2013 年度经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）20.53 倍（每股收益 1.04 元，按照 2013 年度经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。 本次网下最终发行数量为 600 万股，网下有效申购总量为 407,950 万股， 认购倍数 679.92 倍。网上最终发行数量为 5,400 万股，中签率为 0.8621788025%， 认购倍数为 115.99 倍。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 本次发行募集资金总额为 1,281,000,000.00 万元，扣除发行费用后募集资 金净额为 1,240,325,302.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 1 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 瑞华验字[2015]第 62060001 号。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、发行人本次发行的发行费用总额为 40,674,698.00 元，明细如下： 项目 金额（元） 承销费 25,620,000.00 保荐费 2,000,000.00 审计验资评估费 7,358,000.00 律师费 1,400,000.00 用于本次发行的信息披露费 3,300,000.00 材料制作费（招股书印刷费） 103,531.00 发行手续费 893,167.00 合计 40,674,698.00 2、发行人本次发行的每股发行费用为 0.68 元。（每股发行费用=发行费用总 额/本次发行股本） 六、募集资金净额 发行人本次发行的募集资金总额为 1,281,000,000.00 元，扣除发行费用 40,674,698.00 元后，本次发行的募集资金净额为 1,240,325,302.00 元。 七、发行后每股净资产 发行人本次发行后每股净资产为 6.88 元（以截至 2014 年 6 月 30 日经审计 的归属于母公司所有者权益、本次发行募集资金净额和本次发行后股本为基础计 算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.93 元（每股收益以 2013 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础 计算）。 第五节 财务会计资料 上市公告书已披露 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日、2014 年度 及 2013 年度主要财务数据。其中，2014 年 12 月 31 日、2014 年度的财务数据 未经审计，2013 年 12 月 31 日、2013 年度财务数据已经审计，请投资者注意 投资风险。 一、主要会计数据及财务指标 本报告期末比上年 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 度期末增减（％） 流动资产（元） 1,987,425,580.02 1,339,211,815.22 48.40 流动负债（元） 1,546,427,747.31 1,239,795,373.59 24.73 总资产（元） 4,561,087,160.94 3,452,449,053.28 32.11 归属于发行人股东的 2,997,926,586.01 2,197,174,250.68 36.44 所有者权益（元） 归属于发行人股东的 6.00 4.39 36.44 每股净资产（元/股） 本报告期比上年同 项目 2014 年度 2013 年度 期增减（％） 营业总收入（元） 5,299,473,677.53 4,022,557,517.27 31.74 营业利润（元） 894,432,560.82 682,974,399.80 30.96 利润总额（元） 1,053,679,468.01 789,149,167.94 33.52 归属于发行人股东的 800,752,335.33 602,533,510.04 32.90 净利润（元） 归属于发行人股东的 扣除非经常性损益后 679,446,718.51 521,308,115.52 30.33 的净利润（元） 基本每股收益（元/ 1.60 1.21 32.77 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 1.36 1.04 30.66 股） 加权平均净资产收益 30.83 31.76 -2.94 率（%） 扣除非经常性损益后 26.16 27.50 -4.88 的加权净资产收益率 （%） 经营活动产生的现金 1,264,355,290.68 1,018,587,206.92 24.13 流量净额（元） 每股经营活动产生的 2.53 2.04 24.13 现金流量净额（元） 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）2014 年末资产负债情况分析 2014 年末，本公司流动资产较上年期末增长 48.40%，总资产较上年期末 增长 32.11%，主要是由于 2014 年本公司经营业绩优异，实现较多现金流入， 使得货币资金有较大幅度增长。 2014 年末，本公司归属于发行人股东的所有者权益和归属于发行人股东的 每股净资产分别增长 36.44%和 36.44%，主要是由于 2014 年本公司实现归属于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 800,752,335.33 元 ， 使 公 司 未 分 配 利 润 增 长 731,346,226.40 元。 （二）2014 年利润表主要数据分析 2014 年本公司业务继续保持良好的发展势头，票房收入增幅较大，使得营 业收入、营业利润以及净利润同比均保持较快的增长；基本每股收益和加权平均 净资产收益率等指标表现优异。 （三）2014 年经营活动产生的现金流量分析 2014 年本公司经营活动产生的现金流量净额 1,264,355,290.68 元，较去年 同期增长 24.13%，主要是由于本公司保持了良好的发展势头，实现较多票房。 三、2015 年第一季度业绩预测 2014 年第一季度，公司营业收入为 12.07 亿元，归属于母公司股东的净利 润为 2.13 亿元（以上数据未经审计）。预计 2015 年第一季度，公司营业收入为 13.28 亿元—16.90 亿元，与 2014 年同期变动幅度在 10%—40%之间；公司归 属于上市公司股东的净利润为 2.34 亿元—2.98 亿元，与 2014 年同期变动幅度 在 10%—40%之间。以上数据是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计 或审阅，具体财务数据公司将在 2015 年第一季度报告中详细披露。敬请广大投 资者理性投资，注意风险。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2015 年 1 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经 营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化 等）； 3、公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会 13、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 保荐代表人： 胡悦、徐晨 联系电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8966 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中银国际证券有限责任公司认为，发行人首次公开发行的股票 符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《中银国际证券有限责任公司关于万 达电影院线股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下： 发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，万达电影 院线股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际证券有限 责任公司同意担任万达电影院线股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其 股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） |
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