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证券简称：特一药业 证券代码：002728 公告编号：2017-076
特一药业集团股份有限公司
TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
（台山市北坑工业园）
可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）
（ 深 圳 市 红 岭 中 路 1012号 国 信 证 券 大 厦 十 六 至 二 十 六 层 )
特一药业集团股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2017 年 12 月 4 日刊载于《证券时报》和《中国证券报》的《特一药业集团
股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：特一转债
二、可转换公司债券代码：128025
三、可转换公司债券发行量：3.54 亿元（354 万张）
四、可转换公司债券上市量：3.54 亿元（354 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017 年 12 月 28 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 6
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018 年 6 月 12 日至 2023 年 12 月
6日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2017 年 12 月 6 日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后
的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已
转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保
方式，出质人许丹青将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹
青同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会
核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担
保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
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十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：针对本次发行的可转换公
司债券，公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资信评级。根据鹏元资信评估有
限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评级报
告》，评定公司的主体信用级别为 AA-，本次发行可转债的信用级别为 AA-，评
级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2004 号”文核准，公司于 2017
年 12 月 6 日公开发行了 354 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
3.54 亿元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东
放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不
足 3.54 亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2017]【831】号”文同意，公司 3.54 亿元可转换公司债
券将于 2017 年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“特一转债”，债券代
码“128025”。
本公司已于 2017 年 12 月 4 日刊载于《证券时报》和《中国证券报》刊登了
《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《特一
药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：特一药业集团股份有限公司
英文名称：TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：特一药业
股票代码：002728
注册资本：20,000 万元
法定代表人：许丹青
董事会秘书：陈习良
注册地址：台山市北坑工业园
办公地址：台山市北坑工业园
邮政编码：529200
互联网网址：http://www.tczy.com.cn
电子信箱：ty002728@vip.sina.com
联系电话：0750-5627588
联系传真：0750-5627000
经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂
（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂
（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、
炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取
车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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公司目前主要从事中成药、化学制剂药和化学原料药的研发、生产和销售。
日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工产品，主要
药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消化系统类药
物等。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况
1、有限责任公司设立
公司前身为 2002 年 5 月 23 日成立的台山市台城制药有限公司，后更名为广
东台城制药有限公司。自台城有限成立至其改制变更设立为股份有限公司，经过
历次增资及股权转让，台城有限注册资本由 380 万元增加至 6,800 万元。公司的
历次股权变更均履行了相关的审批程序和验资程序。
2、股份有限公司设立
公司系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为许丹青、许为高、
许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等 24 名自然人。公司以台城有限截
至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产总额 86,119,500.90 元折成股本 6,900 万股，
余额 17,119,500.90 元记入资本公积，并于 2009 年 6 月 24 日在江门市工商局办
理了工商变更登记，领取了注册号为 440781000013044 的《企业法人营业执照》，
注册资本为 6,900 万元。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万股
序号 股 东 持股数 持股比例
1 许丹青 3,105.00 45.00%
2 许为高 1,242.00 18.00%
3 许松青 1,035.00 15.00%
4 许恒青 690.00 10.00%
5 许丽芳 678.00 9.83%
6 赵瑞胜 20.00 0.29%
7 陈习良 20.00 0.29%
8 何文彬 10.00 0.14%
9 刘广涛 10.00 0.14%
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10 叶宏壮 6.00 0.087%
11 黄燕玲 6.00 0.087%
12 伍清华 6.00 0.087%
13 陈光廷 6.00 0.087%
14 杜永春 6.00 0.087%
15 余礼任 6.00 0.087%
16 董舒敏 6.00 0.087%
17 陈白桦 6.00 0.087%
18 伍伟成 6.00 0.087%
19 沈文燕 6.00 0.087%
20 李秀珍 6.00 0.087%
21 韦衍练 6.00 0.087%
22 薛雷发 6.00 0.087%
23 洪 全 6.00 0.087%
24 许怀国 6.00 0.087%
合计 6,900.00 100%
（二）公司上市及上市后股本变化情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2014]691 号核准，公司于 2014 年 7 月 23 日首次公
开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 14.00
元，公开募集资金净额 32,180.70 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具瑞华验字
[2014]48130003 号验资报告。公司股票于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上
市，证券代码为“002728”，证券简称为“台城制药”。2014 年 9 月 4 日，公司在江
门市工商局办理了工商变更登记，注册资本为 1 亿元，公司类型变更为股份有限
公司（上市、自然人投资或控股）。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 100,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 75,000,000 75.00
1、国家持股 0 0.00
2、国有法人持股 0 0.00
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3、其他内资持股 75,000,000 75.00
其中：境内法人持股 2,500,000 2.50
境内自然人持股 72,500,000 72.50
二、无限售流通股 25,000,000 25.00
三、股份总数 100,000,000 100.00
2、2015 年资本公积金转增股本
经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 100,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派的股权登记日为 2015
年 7 月 2 日，除权除息日为 2015 年 7 月 3 日。本次转增完成后，公司总股本增
加至 200,000,000 股。2015 年 7 月，公司在江门市工商局办理了工商变更登记，
注册资本为 2 亿元。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 150,000,000 75.00
1、国家持股 0 0.00
2、国有法人持股 0 0.00
3、其他内资持股 150,000,000 75.00
其中：境内法人持股 5,000,000 2.50
境内自然人持股 145,000,000 72.50
二、无限售流通股 50,000,000 25.00
三、股份总数 200,000,000 100.00
（三）变更公司名称、证券简称及组建企业集团
公司分别于 2016 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第八次会议和 2016 年 10
月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证
券简称的议案》及《关于组建企业集团的议案》，同意将公司中文名称由“广东
台城制药股份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”，英文名称由
“Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd” 变 更 为 “TEYI
PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD”；同意以上市公司主体“广东台城制药股
份有限公司”（变更后的名称为“特一药业集团股份有限公司”）为母公司及核心
企业，组建“特一药业集团”。
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2016 年 10 月 28 日，经江门市工商局核准，公司名称由“广东台城制药股份
有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”，当日，公司领取了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440700738598678Q）。此外，经公司申请，
并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 11 月 7 日起，公司中文证券简称由“台城
制药”变更为“特一药业”，英文证券简称由“TAICHENG PHAR.”变更为“TY
PHAR.”，公司证券代码“002728”不变。
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨，坚持“以成熟品牌
为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标”的经营战略，专注于医药健康
产业，主要从事中成药、化学制剂药和化学原料药的研发、生产和销售。目前公
司及子公司共拥有药品批准文号 338 个，涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎
膏剂、合剂、胶囊剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等 10 余个剂型药品
和多种原料药批文。
公司日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工
产品，主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消
化系统类药物等，公司核心产品为止咳化痰类中成药制剂产品止咳宝片。
公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，原为国家中药二级保护品种，其秘
方于 2009 年入选岭南中药文化遗产保护名录（第一批），于 2012 年被认定为广
东省重点新产品。报告期内，公司止咳宝片单品实现销售收入由 2014 年的
9,039.31 万元快速增长至 2016 年的 17,228.58 万元，年均复合增长率接近 40%。
2014 年度至 2016 年度，止咳宝片单品种销售收入占公司当期营业收入的比例分
别为 26.22%、21.73%和 26.27%，同时，该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售
毛利占当期公司毛利总额的比例均超过 35%，是公司营业利润的主要来源。根据
南方医药经济研究所的统计数据，公司核心产品止咳宝片按终端销售规模统计在
2016 年度全国止咳化痰类中成药市场排名第 5 位。
（二）发行人主要产品用途
公司核心产品止咳宝片属于止咳化痰类中成药，主要用于外感风寒所致的咳
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嗽、痰多清稀、咳甚而喘；慢性支气管炎、上呼吸道感染等，具有宣肺祛痰、止
咳平喘的功效。
（三）主要产品的竞争状况
公司日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工
产品，主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消
化系统类药物等。止咳宝片为公司核心产品，2014 年度至 2016 年度的销售收入
分别为 9,039.31 万元、11,221.95 万元和 17,228.58 万元，占公司当期营业收入的
比例分别为 26.22%、21.73%和 26.27%，同时，该种产品 2014 年度至 2016 年度
的销售毛利占当期公司毛利总额的比例均超过 35%，是公司营业利润的主要来源。
止咳宝片的竞争情况如下：
1、市场供求情况
随着公司近年来产业整合的深入和营销推广力度的加强，止咳宝片销售规模
不断增长，市场供求情况良好。公司报告期内止咳宝片的产销情况如下：
单位：万片
年份 产量 销量 产销率
2014 年度 43,475 42,326 97.36%
2015 年度 50,225 53,814 105.10%
2016 年度 79,517 73,785 92.79%
2017 年 1-9 月 42,626 44,845 105.20%
公司生产的止咳宝片近年来产量和销量不断提高，产销率在报告期内均超过
90%，保持在较高水平。
2、产品历史及与同类品种的比较优势
（1）止咳宝片为岭南中药的代表之一
岭南，指五岭以南地区，包括现今广东、海南两省、港澳及广西一部分地区，
属热带亚热带气候。岭南医学始于晋代，其特点是重视岭南炎热多湿、植物繁茂、
瘴疠蛇虫等环境因素，着眼于岭南多发病、常见病的治疗，勇于吸收民间医学经
验和外来医学新知，充分开发利用本地药材资源，形成具有鲜明地方特色的医家
风格和用药习惯，兼收并蓄，自成一格。
公司生产的止咳宝片原方源于著名侨乡广东江门宁城县水步镇人（现为广东
台山市水步镇）名医刘得之先生于 20 世纪初所创，距今已近百年。
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民国时期刘得之止咳宝报刊广告截图
1989 年，刘得之先生的传人刘树仁先生将止咳宝秘方捐献给广东省台山市
台城制药厂后，台城制药厂在原方的基础上，经过改进于 1990 年生产出止咳宝
片，获得国家新药证书，是国内首创药品，并于 1994 年 9 月 19 日被列为国家二
级中药保护品种（经延期后保护期已于 2008 年 10 月 13 日到期）。
台城有限成立后，继续加大技术改造的力度，加强对止咳宝片的后续实验研
究，采用现代工艺技术，将止咳宝片研制成薄膜衣片，进一步改进了产品有效成
分的稳定性，使其疗效更加显著。2005 年 7 月经国家药监局批准，止咳宝片列
为 OTC 甲类品种；2009 年 3 月，止咳宝片入选岭南中药文化遗产保护名录（第
一批）；2009 年 11 月，止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产
品；2012 年 3 月，公司生产的止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省重点
新产品。
（2）止咳宝片产品的优势
①品牌优势
止咳宝片原方源于 20 世纪初，距今已近百年，在岭南地区具有较高的认可
度，并具有一定的忠实用户群体。
②处方优势
中药复方讲究“君臣佐使”的配伍理念。君药即对处方的主证或主病起主要作
用的药物，它体现了处方的主攻方向，其药力居方中之首，是方剂组成中不可缺
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少的药物。止咳宝片是我国少数含罂粟壳浸膏成分的药物之一，罂粟壳浸膏即为
止咳宝片复方中的君药。
鉴于国食药监安[2005]529 号《国家食品药品监督管理局关于麻醉药品和精
神药品实验研究管理规定的通知》明确规定，不得申请含罂粟壳的复方制剂的试
验研究。这基本排除了其他药品生产企业仿制止咳宝片的可能性，有效地维护了
公司该产品的处方优势，避免品牌中药经常遭遇的恶性仿制竞争。
③疗效优势
公司止咳宝片经广东省中医院和广州中医学院附属医院临床疗效总结有三
大特点：一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果，对止咳、化痰、平喘疗效十分明
显，临控＋显效率为 73%，总有效率为 93%；二是毒副作用很低，疗程短、见
效快、服药方便；三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好，总有效率分别是
100%及 95%。
④工艺优势
止咳宝片运用较为先进的提取工艺生产而成，并且在主要成分含量测定方面
运用定量测定，保证了药品质量的稳定性和可控性。
⑤申请专利保护优势
出于进一步加强对止咳宝片保护的考虑，公司向国家知识产权局申请了发明
专利“止咳中药组合物及其制备方法” 、“一种同时检测止咳宝片中四种有效成分
含量的方法”和“一种止咳片剂的制备方法”，并均已取得了发明专利证书。
3、市场竞争地位
目前国内从事止咳化痰类中成药生产的企业较多，产品中除市场排名前两位
的百令胶囊和念慈菴蜜炼川贝枇杷膏市场占有率相对较高外（均未超过 10%），
其他品牌的市场份额并不高，品牌优势并不明显，市场份额出现了均摊的趋势。
报告期内，随着产业整合的深入和营销推广力度的加强，止咳宝片的市场销售已
初现规模，单品实现销售收入由 2014 年的 9,039.31 万元快速增长至 2016 年的
17,228.58 万元，年均复合增长率接近 40%。根据南方医药经济研究所的统计数
据，公司止咳宝片在 2016 年按终端销售统计占我国止咳化痰类中成药的市场份
额约为 2.80%，市场排名 5 位。
4、主要竞争对手情况
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从我国止咳化痰类中成药市场的角度出发，目前公司生产的止咳宝片产品最
主要的竞争对手为行业内排名前两位的百令胶囊和念慈菴蜜炼川贝枇杷膏，分别
由杭州中美华东制药有限公司和香港京都念慈菴总厂有限公司生产。
从止咳宝片产品本身的角度出发，2015 年 6 月前，国内仅有公司和海力制
药取得生产批文。鉴于公司已完成对海力制药 100%股权的收购，公司生产的止
咳宝片产品已成为全国独家品种。
（四）发行人的竞争优势
1、一体化经营优势
公司通过内部资源整合，形成了以特一药业、海力制药为主的药品制剂生产
基地；以新宁制药、台山化工为主的化学原料药、化工产品生产基地；以特一海
力药业为自产产品的营销和推广平台；以海力医生药业为代理产品的营销、流通
配送平台。并在此基础上，初步形成供、产、销“一体化”经营，实现了资源集中、
优化和共享，促进内部分工明确和协作高效的集约化经营，进一步增强了公司整
体竞争力。
2、核心产品优势
公司的止咳宝片产品具有近百年的悠久历史，产品秘方入选岭南中药文化遗
产保护名录（第一批），在清代末期就享有盛誉，有较高的认可度和忠实用户群
体。由于其独特的祛痰、镇咳、平喘的疗效，民间俗称“刘得之救命止咳宝”。后
经对原处方的传承发展和研究开发，于 1990 年生产出止咳宝片，获得国家新药
证书，曾为国家二级中药保护品种。近年来，止咳宝片凭借处方和工艺优势、确
切的疗效以及公司推广力度的加强，其销售区域已覆盖全国大部分地区，并在相
关销售地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑。随着我国中药行业的蓬勃发展、
公司品牌知名度的提升以及首发募投项目的顺利实施及达产，公司止咳宝片产品
的市场潜力必将进一步得到释放。
3、品牌优势
品牌是企业的软实力，知名品牌给企业带来强大的竞争力和市场影响力。公
司始终将品牌建设作为一项系统性工程，有计划地实施并不断总结和改进。公司
经过十余年的发展，在经营规模不断扩大的同时，持续加大对品牌建设的投入，
以提升公司品牌市场知名度和市场影响力。目前，公司的 品牌被广东省工
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商行政管理局认定为“广东省著名商标”， 品牌亦被广东省医药行业协会评
为“广东省中成药、中药饮片行业领军品牌”。通过多年的品牌经营与维护，公司
品牌已树立起较高知名度和美誉度的品牌形象。
4、产品结构优势
公司拥有药品批准文号338个，涵盖10余个剂型的中成药、化学药制剂和多
种原料药品种，主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血
管类和消化系统类等多个领域，产品种类较为丰富，结构较为合理，OTC品种、
医保品种及基本药物品种所占比例较高。在当前工业化、城镇化、人口老龄化进
程加快，以及疾病谱变化、生态环境和生活方式变化的背景下，随着我国医疗保
险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适
应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加
新的利润增长点的同时进一步提升自身竞争能力。
5、人才优势
公司拥有一支高素质的研发、生产、销售及管理团队，不仅拥有过硬的专业
技能和敏锐的市场嗅觉，还具有丰富的制药行业管理经验。同时，公司多年来积
极与多个高校和研究院所开展全方位、多领域的合作交流，为公司的研发工作提
供了人才保障。公司在发展过程中，还将积极拓展人才引进渠道，积极引进高层
次人才，强力推动公司快速发展，通过积极推进人才战略，加大对高、中、基层
员工的专业培养力度，形成一支结构合理、人岗匹配、素质优良，符合公司发展
战略的人才队伍。
6、研发优势
公司一贯重视自身的研发，视其为推动自身发展的源动力，目前已建立较为
完善的技术创新体系，配套相应的研发经费投入与核算、研发人员绩效考核等制
度，并被认定为高新技术企业和省级企业技术中心。近年来，公司还与相关科研
院所密切合作，致力于开发适用症更加广泛、使用更加方便、剂型更加先进的系
列新产品。公司已取得多项研发成果，独立和联合制订了10余个药品及药材的国
家或地方质量标准。当前，公司已经筛选了部分仿制药品，并与相关研发机构联
合开展质量和疗效一致性评价的研究开发工作。公司这些研发活动，为公司生产
技术的升级和生产工艺的改进提供了保障，进一步提高产品的质量和疗效，增强
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产品竞争力。
7、行业优势
我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年-2005 年，医药工业产值
平均递增 16.1%，远远高于西方发达国家的增长速度。在“十一五”期间，我国医
药行业保持了高速增长的态势，2009 年行业累计完成工业总产值突破 1 万亿元
大关。进入“十二五”后我国医药工业仍然保持了快速的增长势头，2013 年医药
工业总产值达到 22,297 亿元，同比增长 18.79%；2014 年医药工业总产值达到
25,789 亿元，同比增长 15.66%；2015 年医药工业总产值达到 29,038 亿元，同比
增长 12.60%。随着我国人口增长、老龄化进程的加快、二胎政策放开，新医改
的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，我国医药行业整体供求状况仍将
保持良好发展态势。同时，公司较为丰富的药品品种可根据市场情况随时投放，
医药行业巨大的市场容量和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 87,092,500 43.55
1、国家持股 0
2、国有法人持股 0
3、其他内资持股 87,092,500 43.55
其中：境内法人持股 0
境内自然人持股 87,092,500 43.55
二、无限售流通股 112,907,500 56.45
三、股份总数 200,000,000 100.00
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股 有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） 比例 股份数量
1 许丹青 境内自然人 62,100,000 31.05% 46,575,000
2 许为高 境内自然人 24,840,000 12.42% 24,400,000
3 许松青 境内自然人 20,700,000 10.35% 15,525,000
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4 许恒青 境内自然人 13,800,000 6.90%
5 许丽芳 境内自然人 13,560,000 6.78%
6 罗东敏 境内自然人 3,500,000 1.75%
7 张树林 境内自然人 1,472,029 0.74%
8 钟仁美 境内自然人 1,168,181 0.58%
9 黄远群 境内自然人 638,500 0.32%
10 陈习良 境内自然人 400,000 0.20% 300,000
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币 3.54 亿元（354 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东共优先配售 2,628,344 张，即 262,834,400 元，占本次发行总量的
74.25%。
3、发行价格
按票面金额发行。
4、可转换公司债券的面值
每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额
人民币 3.54 亿元。
6、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足 3.54 亿元
的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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占总发行量比例
名次 持有人名称 持有数量 （张）
（%）
1 许丹青 1,099,170 31.05
2 许为高 439,668 12.42
3 许松青 366,390 10.35
4 许恒青 244,260 6.90
5 许丽芳 240,012 6.78
6 国信证券股份有限公司 60,552 1.71
7 黄远群 19,470 0.55
8 陈习良 7,080 0.20
9 姜永林 4,607 0.13
10 黄耿群 3,460 0.10
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 7,655,400.00 元，具体包括：
项目 金额（元）
承销及保荐费用 6,000,000.00
律师费 500,000.00
审计及验资费 300,000.00
资信评级费用 250,000.00
信息披露及路演推介费用等 605,400.00
合计 7,655,400.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 3.54 亿元，原股东优先配售 2,628,344 张，
即 262,834,400 元，占本次发行总量的 74.25%。网上一般社会公众投资者的有效
申购数量为 16,938,544,070 张，网上最终配售 851,104 张，即 85,110,400 元，占
本次发行总量的 24.04%。本次主承销商包销可转债的数量为 60,552 张，包销金
额为 6,055,200 元，占本次发行总量的 1.71%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（600 万元）后加上利息
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收入（12,776.67 元）的余额 348,012,776.67 元已由保荐机构（主承销商）于 2017
年 12 月 12 日分别汇入公司开立的募集资金专用账户，其中：汇入中国民生银
行江门支行（账号 607216669）募集资金专用账户金额为 172,718,676.67 元；汇
入招商银行股份有限公司江门分行（账号为 757901318010188）募集资金专用
账户金额为 175,294,100.00 元瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，
并出具了“瑞华验字【2017】48470002 号”《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：公司本次发行经公司第三届董事会第十三次会议和
2017 年第一次临时股东大会审议通过。2017 年 11 月 7 日，中国证监会《关于核
准特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2017]2004 号），核准公司向社会公开发行面值总额 3.54 亿元的可转换公司债券，
期限 6 年。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：3.54 亿元人民币。
4、发行数量：354 万张。
5、上市规模：3.54 亿元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 3.54 亿元
（含发行费用），募集资金净额为募集资金总额（354,000,000.00 元）+利息
（12,776.67 元）—发行费用（7,655,400.00 元）=346,357,376.67 元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总
额为人民币 3.54 亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 17,870.59 17,870.59
2 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 18,900.00 17,529.41
合 计 36,770.59 35,400.00
本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，
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在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号 募集资金项目
特一药业集团股份有 药品仓储物流中心及
中国民生银生江门支行 607216669
限公司 信息系统建设项目
特一药业集团股份有 招商银行股份有限公司江门分 新宁制药药品 GMP
限公司 行 改扩建工程项目
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转债的发行规模为人民币3.54亿元。
2、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
3、发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足 3.54 亿元
的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
4、债券期限
自本次可转债发行之日起 6 年，即 2017 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 6 日。
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5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.30%、第五年为 1.50%、第六年为 1.80%。
6、利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日，即 2017 年 12 月 6 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、担保事项
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本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保
证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 3.54 亿元的可转债。质
押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下
的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主
承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质
押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可
转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人许丹青将其持有的部分特一药业人民币普通股出质给质权人，为公司
本次发行的可转债提供质押担保。
许丹青保证在《特一药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其
他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其
他损害质权人权利的行为。
《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派
（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增
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加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分
红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，
出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
①在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每
一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质权人代
理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期
债券未偿还本息总额的比率高于 200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追
加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加
担保物情形时，出质人许丹青应追加提供相应数额的特一药业人民币普通股作为
质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过
本期债券尚未偿还本息总额的 250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除
质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易
日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 200%。
（4）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，许丹青同时为本次发
行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转
债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全
体债券持有人。
8、转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 20.20 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
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其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票
交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
10、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
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价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公
司股份数按每股配售 1.77 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/
张转换为可转债张数。
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原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足 3.54 亿元的部
分由主承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
②可转债债券持有人的义务
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
①当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期
债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
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对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作
出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法
律程序作出决议；
③当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议。
④当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
⑤对变更、解聘质权人代理人作出决议；
⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
②发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会
议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的议案；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
③存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
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2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
5）修订《特一药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易
的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议出席人员
①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有
人会议并行使表决权的债券持有人。
②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人（即公司）；
2）质权人代理人；
3）其他重要关联方。
③发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的召开
①债券持有人会议采取现场方式召开。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则
由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（6）债券持有人会议的表决、决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券
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持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转债计划募集资金总额为 35,400.00 万元，在扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 17,870.59 17,870.59
2 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 18,900.00 17,529.41
合 计 36,770.59 35,400.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
19、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
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三、债券评级及担保情况
针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资
信评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017
年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 AA-，本次发行
可转债的信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保
证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
最近三年及一期，公司相关偿债能力指标如下：
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 8.73 7.08 25.31 -
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
最近三年及一期，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在
逾期归还银行贷款的情况。
二、本次可转债资信评级情况
针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资
信评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017
年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 AA-，本次发行
可转债的信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司商业信誉情况
最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
四、可转换公司债券的担保情况
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保
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证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
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第八节 偿债措施
本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，评级结果为 AA-级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.03 0.91 1.08 8.39
速动比率（倍） 0.59 0.60 0.80 7.67
资产负债率（母公司）（%） 38.04 44.27 45.73 10.90
资产负债率（合并）（%） 39.39 44.70 49.67 10.90
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,325.68 15,620.45 11,402.05 10,257.04
利息保障倍数（倍） 8.73 7.08 25.31 -
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近三年及一期期末，母公司的资产负债率分别为 10.90%、45.73%、44.27%
和 38.04 %，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利
用率适当，长期偿债风险较小。最近三年及一期，公司流动比率分别为 8.39 倍、
1.08 倍、0.91 倍和 1.03 倍，速动比率分别为 7.67 倍、0.80 倍、0.60 倍和 0.59 倍，
短期偿债能力较为稳定。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为
10,257.04 万元、11,402.05 万元、15,620.45 万元和 13,325.68 万元，2014 年公司
无利息支出，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月利息保障倍数分别为 25.31
倍、7.08 倍和 8.73 倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保
障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流
量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的
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资金需要。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了 “瑞华审字[2015]48220003 号”、“瑞
华审字[2016] 48220005 号”和“瑞华审字[2017]48470001 号”标准无保留意见的
《审计报告》。2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
（1）最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于公司普通股股东的
8.79% 11.21% 10.53% 15.71%
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 8.43% 10.72% 10.16% 15.25%
润
注：除 2017 年 1-9 月数据外，上表数据均引自“瑞华核字【2017】48470011 号”《关于
特一药业集团股份有限公司净资产收益率的专项审核报告》。
（2）最近三年及一期，公司每股收益如下：
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2017 年 2016 2015 2014 2017 年 2016 2015 2014
1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.41 0.47 0.41 0.47 0.41 0.47 0.41 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司
0.39 0.45 0.39 0.46 0.39 0.45 0.39 0.46
普通股股东的净利润
2、其他主要财务指标
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2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.03 0.91 1.08 8.39
2、速动比率（倍） 0.59 0.60 0.80 7.67
3、资产负债率（母公司）（%） 38.04 44.27 45.73 10.90
4、资产负债率（合并）（%） 39.39 44.70 49.67 10.90
5、无形资产（土地使用权除外）占净
0.83 1.02 1.32
资产的比例（%）
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、应收账款周转率（次/年） 7.49 8.50 7.73 8.29
2、存货周转率（次/年） 1.52 2.15 2.56 3.14
3、息税折旧摊销前利润（万元） 13,325.68 15,620.45 11,402.05 10,257.04
4、利息保障倍数（倍） 8.73 7.08 25.31 -
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.35 0.51 0.34 0.29
6、每股净现金流量（元） -0.21 -0.46 -1.28 1.69
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额（其中：2017 年 1-9 月折算为年周
转率）
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（其中：2017 年 1-9 月折算为年周转率）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -182,102.57 -221,680.64 -347,847.16 --
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减 -- -- -- --
免
计入当期损益的政府补助，但 3,140,566.86 5,047,626.09 2,812,780.00 2,550,000.00
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与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
-- -- -- --
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位 -- -- -- --
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益 -- -- -- --
委托他人投资或管理资产的
-- -- -- --
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值 -- -- -- --
准备
债务重组损益 -- -- -- --
企业重组费用，如安置职工的
-- -- -- --
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损 -- -- -- --
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 -- -- -- --
净损益
与公司正常经营业务无关的
-- -- -- --
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 -- -- -- --
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
-- -- -- --
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -- -- -- --
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 -- -- -- --
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
-- -- -- --
的要求对当期损益进行一次
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性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -- -- --
除上述各项之外的其他营业
978,146.93 131,872.88 1,019,043.55 174,544.86
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
-- -- -- --
的损益项目
非经常性损益合计 3,936,611.22 4,957,818.33 3,483,976.39 2,724,544.86
减：所得税影响额 591,170.13 810,996.58 623,330.96 412,260.00
少数股东损益影响额（税后） -- -- -- --
扣除所得税、少数股东损益后
3,345,441.09 4,146,821.75 2,860,645.43 2,312,284.86
的非经常性损益净额
归属于母公司所有者的净利
81,383,054.88 94,777,036.70 81,105,342.06 80,193,673.98
润
扣除非经常性损益后的净利
78,037,613.79 90,630,214.95 78,244,696.63 77,881,389.12
润
注：除 2017 年 1-9 月数据外，2014 年、2015 年、2016 年数据已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）“瑞华核字【2017】48470010 号”《关于特一药业集团股份有限公司非经
常性损益的专项审核报告》鉴证。
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊
登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》和《中国证券报》，投资者也
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 3.54 亿元，总股本增加约 1,752.48 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称： 国信证券股份有限公司
办公地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层
法定代表人： 何 如
保荐代表人： 郭文俊 何雨华
项目协办人： 孔令一
项目经办人： 孙守恒 郭彬
联系电话： 0755-82130833
传 真： 0755-82131766
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司认为：特一药业申请本次发
行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，特一药业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。国信证券股份有限公司推荐特一药业可转换公司债券在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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【此页无正文，为特一药业集团股份有限公司关于《特一药业集团股份有限公司
可转换公司债券上市公告书》之盖章页】
特一药业集团股份有限公司
年 月 日
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【此页无正文，为国信证券股份有限公司关于《特一药业集团股份有限公司可转
换公司债券上市公告书》之盖章页】
国信证券股份有限公司
年 月 日