郴州市金贵银业股份有限公司
2014 年公司债券上市公告书
证券简称：14 金贵债
证券代码：112231
发行总额：人民币 7 亿元
上市时间：2014 年 12 月 12 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）
（上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼）
上市公告书签署日期：2014 年 12 月
第一节 绪言
重要提示
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称―发行人‖、―公司‖、或―金贵银业‖）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对发行人公司债券上市申请及相关事
项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任
何保证。
发行人的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级；发行人
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的
净利润分别为 18,693.27 万元、16,973.36 万元、15,979.77 万元和 9,658.38 万元；
本期债券上市前，发行人最近一期末（2014 年 9 月 30 日）的净资产为 183,654.60
万元（合并报表口径）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 17,215.47 万元（2011 年度、2012 年度及 2013 年度合并报表中归
属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 62.84%（合并口径），母公司资产
负债率为 63.10%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
发行人于 2014 年 5 月 13 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，发行人
2013 年度权益分派方案为：以 2014 年 1 月 28 日的公司总股本 228,768,462 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.28 元（含税），共分配现金股利
29,282,363.14 元人民币；不送股；不以公积金转增股本。本次权益分派已于 2014
年 7 月 10 日完成，本次权益分派后，发行人的净资产指标仍符合相关规定。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
法定代表人：曹永贵
电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com
成立日期：2004 年 11 月 8 日
总股本金额：228,768,462 元
企业法人营业执照注册号：431000000003619
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金贵银业
股票代码：002716
公司网址：http://www.jingui-silver.com
经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解
铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、
硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可
经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、发行人基本情况
公司是一家―从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、
铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属‖的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼
为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主
要产品是白银和电铅，白银年产量居全国同类企业前列，是我国白银生产出口的
重要基地之一。
公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥，铅阳极泥主要由公司从富含银的铅
精矿冶炼生产。目前，公司已基本形成富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并
综合回收其他有价金属）——硝酸银等深加工产品的产业链体系。公司在白银冶
炼方面通过多年持续研发拥有较强的技术实力，具备自主知识产权的清洁脱砷冶
炼技术。
公司自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金
属资源的综合回收进行生产和销售。所谓―综合回收‖，是指根据白银冶炼原料中
常伴生铅、金、铋、锑等多种金属，通过优化设计定向分离的清洁工艺流程，对
具有较高经济价值的银、金、铋、铟、锑、锡等多种有色金属进行分步提取的清
洁冶炼技术。公司使用的生产工艺对行业矿产资源综合利用程度、资源利用率的
提高有重要意义。经过多年的技术研发、产品升级和产业链上下游拓展，公司拥
有全国领先的白银冶炼和深加工技术，其综合回收品种、金属综合回收率、综合
能耗、清洁生产水平居全国同类企业前列。公司注册的商标―金贵 JIN GUI 及图‖
于 2012 年 12 月 31 日被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标。
报告期内，发行人主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占70%以上。公
司近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
白银 160,750.01 52.10% 200,684.23 55.64% 177,149.85 48.92% 143,507.36 51.47%
电解铅 60,421.44 19.58% 89,569.43 24.83% 89,578.36 24.74% 96,810.06 34.72%
金 13,276.70 4.30% 16,073.57 4.46% 15,825.73 4.37% 12,381.32 4.44%
渣料 6,171.41 2.00% 12,083.76 3.35% 8,171.71 2.26% 7,703.25 2.76%
硝酸银 13,227.56 4.29% 15,788.00 4.38% 12,130.43 3.35% 5,280.87 1.89%
其它综合
10,490.29 3.40% 20,467.47 5.67% 14,635.99 4.04% 13,131.11 4.71%
回收产品
金深加工
44,194.11 14.32% 6,007.18 1.67% 44,637.48 12.33% -- --
产品
合计 308,531.53 100% 360,673.64 100% 362,129.56 100% 278,813.98 100%
报告期内，公司主营业务收入按地域的分布如下表：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 219,036.24 70.99% 245,641.44 68.11% 254,616.32 70.31% 193,933.22 69.56%
外销 89,495.29 29.01% 115,032.20 31.89% 107,513.24 29.69% 84,880.76 30.44%
合计 308,531.53 100% 360,673.64 100% 362,129.56 100% 278,813.98 100%
报告期内，公司主要产品白银和电铅的产销情况如下：
单位：吨
行业分类 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售量 448.37 462.27 335.02 243.00
白银
生产量 446.3 464.27 334.35 246.90
销售量 51,203 74,769 69,238 69,479
电铅
生产量 51,828 73,676 70,794 67,661
三、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立情况
发行人前身为郴州市金贵银业有限公司，成立于2004年11月8日。2008年4
月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资
控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次
股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由
郴州市金贵银业有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0.70070475的比例折
股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，
登记的注册资本为人民币14,600万元。2008年4月23日，公司在郴州市工商行政
管理局办理了工商变更登记。
开元信德会计师事务所有限公司对 2007 年、2008 年 1-2 月的公司财务进行
了审计，出具了开元信德湘审字（2008）第 105 号审计报告并出具了开元信德湘
验字（2008）第 015 号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报
字【2008】第 017 号《郴州市金贵银业有限公司股东全部权益价值评估报告书》。
（二）发行人上市后股本变化情况
经中国证监会于2014年1月6日核发《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]45号)核准，公司于2014年1月首次公
开发行股票并在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股5,719.2116
万股（每股面值1元），其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股
份462.3654万股，发行后公司的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，天健
会计师事务所有限公司为此次发行新增注册资本及实收资本情况出具了天健验
（2014）2-1号验资报告。2014年1月29日，公司在郴州市工商行政管理局办理了
工商备案。
除首次公开发股票，本公司上市后无股本变化情况。
（三）发行人设立以来的重大重组情况
发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。
（四）发行人本次发行前的股本结构
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人总股本为 228,768,462 股，其中限售流通股
份 171,576,346 股，占总股本的比例为 75.00%；无限售流通股 57,192,116 股，占
总股本的比例为 25.00%，发行人的股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 171,576,346 75%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 7,623,100 3.33%
3、其他内资持股 163,953,246 71.67%
其中：境内法人持股 31,635,374 13.83%
其他境内自然人持股 37,881,858 16.56%
高管持股 94,436,014 41.28%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件股份 57,192,116 25.00%
1、人民币普通股 57,192,116 25.00%
三、股份总数 228,768,462 100.00%
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 股份性质
号 （股） （%）
1 曹永贵 境内自然人 76,875,338 33.60 限售流通 A 股
2 李楚南 境内自然人 7,691,008 3.36 限售流通 A 股
3 招 商 致 远资本 投 资 有 限
国有法人 7,623,100 3.33 限售流通 A 股
公司
4 张蕾 境内自然人 7,489,953 3.27 限售流通 A 股
5 乌 鲁 木 齐益丰 年 股 权 投 境内非国有
6,528,474 2.85 限售流通 A 股
资管理有限合伙企业 法人
6 沈 阳 渤 海投资 集 团 有 限 境内非国有
6,000,000 2.62 限售流通 A 股
公司 法人
7 上 海 云 牛投资 管 理 有 限 境内非国有
6,000,000 2.62 限售流通 A 股
公司 法人
8 湖 南 嘉 华资产 管 理 有 限 境内非国有
5,919,167 2.59 限售流通 A 股
公司 法人
9 曹永德 境内自然人 5,432,849 2.37 限售流通 A 股
10 许丽 境内自然人 4,714,713 2.06 限售流通 A 股
合计 134,274,602 58.67
四、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一
个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动
而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市
审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的
审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无
法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能
及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后
交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出
售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级
为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较
长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部
因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到
本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还
款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风
险。
4、本次债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保
障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业
绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将
可能影响本期债券的按期偿付。
5、资信风险
本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重
违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的
合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资
信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
6、信用评级变化的风险
根据东方金诚出具的评级报告（东方金诚债评[2014]084 号），本公司长期主
体评级为 AA 级，本期债券评级为 AA 级。本公司无法保证主体信用等级和本期
债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用
等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的
市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交
易。
7、本期债券为无担保债券
在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影
响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本
息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无
法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）经营活动现金流波动的风险
2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，发行人母公司经营活动
现金流量净额分别为-13,914.00 万元、-19,303.16 万元、32,882.17 万元和 19,971.57
万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24 万元、-19,318.69 万
元、29,562.34 万元和 15,879.62 万元。
报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大。2013 年以来虽由负转正，
但未来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量仍有可能下降甚至出现负值，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（2）资产负债率较高的风险
报告期内，发行人为支持―10 万吨铅富氧底吹项目‖的建设投产，大量借入
银行贷款导致资产负债率和财务费用逐年升高，2011 年末、2012 年末、2013 年
末、2014 年 9 月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 71.39%、72.76%、
69.81%和 62.84%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人 2014
年一季度通过首次公开发行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司
债券发行后，发行人合并报表口径的资产负债率将仍在 60%以上。
较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行人融资成本，
对发行人财务的稳健性带来一定负面影响。若发行人未来出现流动资金紧张，影
响其财务状况和日常经营的正常运转，则发行人可能无法按期支付本期债券本
息，从而面临违约风险。
（3）负债结构风险
报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面
临一定的短期偿债压力和财务成本压力。在发行人的负债结构中，流动负债所占
比例很高，2014 年三季度末占比达到总负债的 90.22%，其中短期银行借款和一
年内到期的长期银行借款合计 11.32 亿元，在总负债中的占比达 36.44%；交易性
金融负债 6.09 亿元，占比约 19.61%；应付票据和应付账款合计 7.22 亿元，占比
约 23.25%。虽然本期债券发行后将部分偿还短期银行借款，适度调整公司负债
结构，但流动负债比重仍然偏高，使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司
的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，公司将可能出现短期的现金
流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响，从而进一步对本期债券本息偿付带
来风险。
（4）存货跌价风险
报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着―10 万吨铅富氧底吹项目‖的
逐渐投产，公司存货余额逐年攀升。2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年
1-9 月，发行人存货账面价值分别为 12.19 亿元、20.51 亿元、21.43 亿元和 23.86
亿元，分别占发行人总资产的 48.22%、62.02%、60.38%和 48.28%；公司的存货
以白银、电铅为主，由于 2012 年四季度以来白银价格大幅下降、电铅价格低迷
不振，发行人 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司所计提
存货跌价准备余额分别为 948.54 万元、1,498.67 万元、2,281.17 万元、2,781.88
万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格
波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货
跌价准备的风险，可能导致公司出现经营性亏损，从而对本期债券本息带来清偿
风险，对本期债券投资者产生损失。
（5）存货周转率下降风险
因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，
发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降，2011 年末、2012
年末、2013 年末，发行人的存货周转率分别为 2.14、1.96、1.48。存货周转率下
降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行人对
本期债券的偿付能力。
（6）存货质押风险
报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至 2014 年 9 月 30 日，
用于质押借款的存货金额为 84,608 万元，占存货余额的比例为 35.46%。若公司
短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强
行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。
2、经营风险
（1）行业周期波动及产品价格下跌风险
发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶
炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际
及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。
发行人经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料
成本、存货价值及产成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周
期性变化造成盈利大幅波动的风险。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体
呈下滑趋势，且波动幅度较大。
发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。
2013 年白银市场价格大幅下降，上海有色网 SMM1#白银现货平均市场价格（含
税）从 1 月的 6,285 元/千克下降至 7 月的低点 3,950 元/千克，下降幅度约为
37%，8 月、9 月回升至 4,540 元/千克，12 月再度下降至 4,140 元/千克。随着
公司 IPO 募集资金投资项目的实施，发行人的白银产能将大幅增长，若未来白银
价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。
（2）原材料依赖风险和价格波动风险
目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼
行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链
向上游的扩张，公司―10 万吨铅富氧底吹项目‖的投产，以及未来 IPO 募集资金
投资项目——―白银技术升级技改工程项目‖的建成投产，发行人对铅精矿的需求
量将进一步大幅增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。
考虑到发行人位于―有色金属之乡‖——郴州，当地有色金属矿产资源非常丰
富，郴州市人民政府为扶持金贵银业等优势龙头企业、加速矿业资源整合和结构
调整，颁发了《关于大力扶持金贵银业促进矿业资源整合的意见》，提出―切实建
立矿产资源供给与深加工之间紧密协作关系，培育以金贵银业为代表的优势骨干
企业不断壮大矿业经济，支持企业对全市的矿山进行收购、参股等提高资源保障
能力‖，同时发行人已与世界大宗商品巨头嘉能可公司、湖南、安徽、河南等地
的铅精矿企业和铅冶炼企业建立了较为稳定的供应关系，若未来国际、国家、地
方政府对于有色金属矿产资源开采政策以及有色金属矿产市场的供需关系不发
生重大不利变化，则发行人面临的原材料短缺风险可控。
发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内
铅精矿的价格呈下降趋势，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 9 月，铅精矿含
银的平均采购价格分别为 6,501.36 元/千克、5,219.35 元/千克、3,503.61 元/千克、
3,230.84 元/千克。因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断
下降会降低非点价方式销售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行
人的盈利能力和资产质量，进而影响本期债券的偿付能力。
（3）对主要客户依赖的风险
公司的主要客户为国际银行和有色金属贸易企业，2011 年、2012 年及 2013
年，公司对前 5 名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为 46.82%、45.97%、
51.41%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽
然给本公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观
经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，
则可能对本公司的生产经营产生不利影响。
（4）净利润不断下降的风险
2011 年度、2012 年度、2013 年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 18,693.27 万元、16,973.36 万元、15,979.77 万元，若净利润继续下滑，
发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。
（5）折旧额大幅增加风险
2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月末，发行人的在建工程余额
分别为 507.24 万元、1,241.91 万元、2,921.45 万元、5,680.33 万元。在建工程大
幅增加会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降
低发行人对本次债券的偿付能力。
（6）行业监管风险
发行人主要从事白银、电铅、黄金、铋、锑、锌、铜、铟等有色金属的冶炼
与销售。目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担。工业和信息化部为
进一步促进有色金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于 2010
年 8 月 5 日发布《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法
的通知》（工信部原[2010]350 号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂
行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告管理提出了明确要求。
由于公司 2009 年白银生产产业链向上游延伸，开始建设―10 万吨铅富氧底
吹项目‖，根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并
报工业和信息化部复核与公告。目前发行人已经获得了湖南省经济和信息化委员
会的铅锌行业准入许可，但尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告
程序，上述准入公告对已建铅锌企业属非强制性要求，暂不会影响该企业的日常
生产经营活动，但仍存在一定的政策风险。
（7）安全生产风险
公司从事以银、铅为主的有色金属冶炼业务，在作业时可能会因为人为、设
备等因素而造成一定的安全隐患。这些安全隐患如造成事故，可能对公司的生产
经营造成干扰，从而对公司的财务状况产生影响。
3、管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司 IPO 募
集资金的到位，公司的业务规模将快速增加，公司的经营决策、运作实施和风
险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若
公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的
要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应
的经营和管理风险。
4、环保风险
由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等
会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的
法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加
强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为
行业发展方向，而这可能会导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而
影响公司的收益。
目前，我国政府对重污染行业的环保监管处于高压态势并将持续，郴州地区
有色金属资源丰富，但环保问题突出，河流水源污染及治理问题已经得到政府部
门的高度重视，近年来，该地区上百家小型有色金属冶炼企业已陆续关停。
发行人所从事的铅冶炼、银冶炼和稀贵金属综合回收产业，属于重污染行业，
其污染源管控难度高，容易产生重大环保事故。若产生重大环保事故，目前环保
部门的措施普遍为强制关停、整改，即使恢复生产，依然要限产限排、重点检测，
这必将对企业的正常生产经营产生非常严重的影响，甚至造成企业经营中止、业
绩亏损，股票价格大幅快速下跌。
2014 年 7 月 24 日湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自
2011 年 1 月 1 日起至证明文件出具日止，能够遵守国家环境保护法律法规，环
境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门
行政处罚，未发生重大环境污染事故。
环境保护工作是一项长期性、持续性的工作，任何监测、检查均只能代表某
一时点的情况，发行人报告期内环境保护措施实施情况整体良好，未发生环境事
故，但不排除未来国家和地区环保标准和监控力度趋向严格，或企业发生突发性
环保事故的可能，其环保风险将始终存在。
5、税收政策风险
目前，发行人享受的税收优惠政策包括：
（1）根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税
〔2002〕142 号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和
销售黄金免征增值税。该文件未明确该优惠政策的期限。发行人已按要求取得郴
州市苏仙区国家税务局同意发行人享受该税收优惠政策的批复。目前发行人可继
续享受该税收优惠政策。
（2）公司资源综合利用生产白银、精铋产品，符合财政部、国家税总局《关
于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115 号）
相关规定，自 2012 年 2 月起，销售资源综合利用生产白银、精铋产品的增值税
按 50%即征即退。
（3）公司于 2011 年 11 月 4 日取得编号为 GR201143000095 的《高新技术
企业证书》，证书有效期限三年，本公司 2011-2013 年企业所得税按 15%的税率
计缴。公司已将申请高新技术企业认证资料报送湖南省认定机构办公室，截至本
报告书签署日，尚未获取新的高新技术企业认证。受其他税收优惠政策综合影响
后，公司的应纳税所得额相对较少，2011 年、2012 年、2013 年，高新技术企业
税收优惠金额占公司利润总额的比例分别为 2.45%、3.09%、0%。
（4）按照财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠
目录有关问题的通知》(财税〔2008〕47 号)相关规定：―企业自 2008 年 1 月 1 日
起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资
源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收
入，在计算应纳税所得额时，减按 90％计入当年收入总额。‖公司的白银、硫酸
已经湖南省经济和信息化委员认定为资源综合利用产品，并已享受上述税收优惠
政策。公司白银和硫酸的最新认定有效期均自 2014 年 7 月至 2016 年 6 月。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法
取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩
将产生一定负面影响。
6、汇率风险
公司生产经营需要进口部分铅精矿和黄金，2011 年、2012 年、2013 年及 2014
年 1-9 月进口总额分别为 70,266.30 万元、104,519.73 万元、32,243.05 万元及
66,767.01 万元，分别占同期采购金额的 28.34%、27.14%、10.45%及 23.73%。
公司主要出口白银和黄金加工产品， 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年
1-9 月出口收入分别为 84,880.76 万元、107,513.24 万元、115,032.21 万元及
89,495.29 万元，占当期营业收入的 30.38%、29.10%、31.89%及 28.52%。
汇率的波动可能对公司的生产经营产生不利影响：（1）以外币结算的销售及
采购金额转换为记账本位币的过程中可能产生汇兑损失；（2）自从我国人民币汇
率实行有管理的浮动汇率政策以来，人民币主要呈现升值趋势。人民币升值后，
一方面可降低进口原材料采购成本，进而降低公司产品的生产成本，另一方面，
白银在全球有相对较统一的销售价格，公司出口的白银以美元计价，在销售额不
变情况下，公司可兑换的人民币减少，降低了公司的销售收入和销售毛利率；（3）
2014 年上半年，人民币出现较大幅度贬值，导致进口原材料采购成本增加，但
同时可增加出口产品的销售收入和销售毛利率。
第三节 债券发行、上市概况
一、发行总额
本期债券发行规模为人民币 7 亿元。
二、核准情况
2014 年 10 月 9 日，经中国证监会证监许可[2014]1029 号核准，发行人获准
发行不超过 7 亿元人民币公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）债券名称
郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券（简称“14 金贵债”）。
（二）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按―时间优先‖的原则实时成交，网下认购采
取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（三）发行对象
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止购买者除外）。网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。
五、债券期限
本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权。
发行首日/起息日：2014 年 11 月 3 日。
六、债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率为 7.05%。本期公司债券票面利率在债券存续期前 3
年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业
务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再
另计利息。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上
上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变，采取单
利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债
券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，
不计复利。
七、利率上调选择权
发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监
会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的
票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若发行人未行
使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持
有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能
撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放
弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及
上调幅度的决定。
九、还本付息方式及支付金额
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十、担保情况
本次公司债券将采用无担保形式发行。
十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人
本期债券由保荐机构（主承销商）国泰君安负责组建承销团。
发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
十二、信用级别及资信评级机构
经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
十三、募集资金验资确认
本期债券合计发行人民币 7 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014
年 11 月 5 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验〔2014〕2-26
号验证报告。
第四节 债券上市与托管情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上【2014】458 号文同意，本期债券将于 2014 年 12
月 12 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期
债券简称―14 金贵债‖，证券代码―112231‖。本次债券上市前后，若公司财务状况、
经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司
承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回
售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 9 月 30 日的财务状况和本公司
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月的经营成果及现金流量。
非经特别说明，本节中引用的 2011 年、2012 年和 2013 年财务数据均引自
本公司经审计的 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告，2014 年 1-9 月财
务数据引自本公司未经审计的 2014 年三季度财务报告。
天健会计师事务所已对公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报表进行
了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审（2013）2-199 号、天健审（2014）
2-173 号）；公司截至 2014 年 9 月 30 日的财务报表未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2011 年度、2012 年
度、2013 年度、2014 年三季度的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露
网站。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 112,033.05 36,275.14 36,759.49 42,072.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 157.69
应收票据
应收账款 415.65 274.60 382.75 4,418.19
预付款项 58,759.78 28,398.51 19,378.65 22,224.04
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,282.28 2,533.08 2,573.26 2,272.25
买入返售金融资产
存货 238,622.22 214,290.50 205,121.11 121,916.13
一年内到期的非流动资产 158.40
其他流动资产 7,269.39 6,494.92 501.91 264.75
流动资产合计 418,382.37 288,424.45 264,875.57 193,167.78
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 60,889.36 54,209.59 55,368.86 50,787.12
在建工程 5,680.33 2,921.45 1,241.91 507.24
工程物资 21.12
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,126.44 7,272.54 7,467.73 7,663.01
开发支出 36.83
商誉
长期待摊费用 331.20
递延所得税资产 955.34 830.27 560.19 367.62
其他非流动资产 1,222.53 1,222.53 1,222.53
非流动资产合计 75,910.83 66,456.39 65,861.22 59,677.32
资产总计 494,293.20 354,880.84 330,736.78 252,845.10
流动负债：
短期借款 101,682.01 107,858.35 129,623.28 108,123.06
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 60,923.90 36,874.68 4,159.40 4,098.31
应付票据 64,000.00 36,000.00 28,999.00 28,825.00
应付账款 8,225.36 9,731.01 14,891.16 4,267.28
预收款项 27,663.99 21,424.23 15,128.14 2,778.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 947.82 1,233.17 1,019.49 709.17
应交税费 1,110.85 632.90 -6,886.61 -3,739.73
应付利息 39.84 286.35 217.24
应付股利
其他应付款 4,195.48 3,609.84 1,464.97 1,186.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 11,500.00 15,850.00 26,880.00
其他流动负债
流动负债合计 280,249.41 233,254.02 215,565.18 146,465.40
非流动负债：
长期借款 27,445.40 11,400.00 21,550.00 31,480.00
应付债券
长期应付款 1,428.06 1,472.83
专项应付款 165.00 165.00 165.00 50.00
预计负债
递延所得税负债 62.55 0.78
其他非流动负债 2,778.80 2,861.00 1,931.60 1,041.20
非流动负债合计 30,389.20 14,488.55 25,075.44 34,044.03
负债合计 310,638.61 247,742.57 240,640.62 180,509.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 22,876.85 17,620.00 17,620.00 17,620.00
资本公积 79,548.49 15,841.77 15,841.77 15,841.77
减：库存股
专项储备 2,900.34 2,067.07 1,007.98 220.05
盈余公积 7,185.52 7,185.52 5,676.48 3,971.64
一般风险准备
未分配利润 71,151.61 64,421.47 49,950.75 34,682.22
外币报表折算差额 -8.22 2.43 -0.80
归属于母公司所有者权益合计 183,654.59 107,138.27 90,096.17 72,335.67
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合
183,654.59 107,138.27 90,096.17 72,335.67
计
负债和所有者权益（或股东权
494,293.20 354,880.84 330,736.78 252,845.10
益）总计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
一、营业总收入 313,789.57 360,965.06 369,435.47 279,403.67
其中：营业收入 313,789.57 360,965.06 369,435.47 279,403.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 304,325.53 349,843.18 354,960.43 265,734.76
其中：营业成本 278,996.18 310,467.03 320,571.19 236,277.80
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 231.78
852.30 579.50 522.74
销售费用 269.71
406.78 553.77 514.40
管理费用 11,543.98 19,507.08 15,168.92 14,634.31
财务费用 12,809.47 17,452.39 17,507.28 12,674.87
资产减值损失
474.41 1,157.60 1,110.63
579.77
加：公允价值变动收益（损
-927.46 -128.81
失以―－‖号填列） 411.82 134.02
投资收益（损失以
-65.26 -140.36 -115.80
―－‖号填列） 330.75
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
8,471.32 11,864.45 14,468.70 13,424.30
填列）
加：营业外收入 1,158.59 3,704.28 3,501.23 6,983.77
减：营业外支出
312.37 1,284.40
121.72 302.04
其中：非流动资产
6.02
处置损失 0.33
四、利润总额（亏损总额以“－”
9,317.54 15,447.02 17,667.89 19,123.67
号填列）
减：所得税费用 -340.84 -532.76
694.53 430.40
五、净利润（净亏损以“－”号
9,658.38 15,979.77 16,973.36 18,693.27
填列）
其中：被合并方在合并前
实现的净利润
归属于母公司所有者的净
9,658.38 15,979.77 16,973.36 18,693.27
利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.91 0.96 1.06
（二）稀释每股收益 0.43 0.91 0.96 1.06
七、其他综合收益
-10.65 -0.80
3.23
八、综合收益总额 9,647.73 15,983.00 16,972.56 18,693.27
归属于母公司所有者的综
9,647.73 15,983.00 16,972.56 18,693.27
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
359,824.51 424,931.62 382,933.59
的现金 317,582.79
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
1,585.67
收到其他与经营活动有关
3,009.77 3,364.15 4,521.15
的现金 5,504.23
经营活动现金流入小计 362,834.28 428,295.77 387,454.73
324,672.69
购买商品、接受劳务支付
328,791.12 366,386.59 382,074.80
的现金 309,684.43
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
6,211.76 8,648.61 6,590.01
付的现金 5,721.77
支付的各项税费
2,659.94 8,738.94 7,216.25
11,589.89
支付其他与经营活动有关
9,291.84 14,959.29 10,892.37
的现金 11,531.84
经营活动现金流出小计
346,954.66 398,733.43 406,773.43
338,527.93
经营活动产生的现金流量净额 15,879.62 29,562.34 -19,318.69 -13,855.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现
446.07
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 127.85 49.40
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 127.85 1,039.00 1,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 127.85 1,485.07 1,049.40
购建固定资产、无形资产
14,826.30 7,320.96 7,953.41
和其他长期资产支付的现金 16,569.12
投资支付的现金 6,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 20,826.30 7,320.96 7,953.41
16,569.12
投资活动产生的现金流量净额 -20,698.45 -5,835.90 -6,904.02 -16,569.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,963.57
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 197,249.48 225,009.28 241,357.52
245,288.92
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
19,336.88 17,698.34 13,532.30
的现金 10,756.64
筹资活动现金流入小计
285,549.93 242,707.62 254,889.82
256,045.56
偿还债务支付的现金
168,439.43 235,238.94 202,841.00
180,609.45
分配股利、利润或偿付利
13,606.12 12,316.86 12,856.71
息支付的现金 7,937.20
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
41,955.06 23,626.16 18,965.79
的现金 21,000.55
筹资活动现金流出小计
224,000.61 271,181.96 234,663.51
209,547.20
筹资活动产生的现金流量净额
61,549.32 -28,474.34 20,226.31
46,498.36
四、汇率变动对现金及现金等
581.86 -1,131.23 77.52
价物的影响 218.60
五、现金及现金等价物净增加
57,312.35 -5,879.13 -5,918.88
额 16,292.60
加：期初现金及现金等价
17,263.94 23,143.07 29,061.95
物余额 12,769.35
六、期末现金及现金等价物余
74,576.29 17,263.94 23,143.07
额 29,061.95
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2014 年 1-9 月
项 目 归属于母公司所有者权益 少数
所有者权益合
实收资本（或 减：库 一般风 股东
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 计
股本） 存股 险准备 权益
一、上年年末余额 17,620.00 15,841.77 2,067.07 7,185.52 64,421.47 2.43 107,138.27
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 17,620.00 15,841.77 2,067.07 7,185.52 64,421.47 2.43 107,138.27
三、本期增减变动金额（减少以―-‖
5,256.85 63,706.72 833.27 6,730.14 -10.65 76,516.33
号填列）
（一）净利润 9,658.38 9,658.38
（二）其他综合收益 -10.65 -10.65
上述（一）和（二）小计 9,658.38 -10.65 9,647.73
（三）所有者投入和减少资本 5,256.85 63,706.72 68,963.57
1. 所有者投入资本 5,256.85 63,706.72 68,963.57
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -2,928.24 -2,928.24
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配 -2,928.24 -2,928.24
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 833.27 833.27
1．本期提取 843.69 843.69
2．本期使用 10.42 10.42
（七）其他
四、本期期末余额 22,876.85 79,548.49 2,900.34 7,185.52 71,151.62 -8.22 183,654.60
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 111,706.86 36,035.15 36,622.95 42,001.78
交易性金融资产 157.69
应收票据
应收账款 415.65 274.60 382.75 4,418.19
预付款项 57,119.38 28,340.99 19,544.47 22,359.33
应收利息
应收股利
其他应收款 1,230.89 2,468.18 2,573.26 2,272.25
存货 238,622.22 214,016.16 205,121.11 121,916.13
一年内到期的非流动
158.40
资产
其他流动资产 7,177.44 6,404.52 409.95 172.80
流动资产合计 416,272.44 287,697.29 264,812.90 193,140.49
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,000.00
投资性房地产
固定资产 60,881.53 54,206.26 55,368.86 50,787.12
在建工程 5,680.33 2,921.45 1,241.91 507.24
工程物资 21.12
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,126.15 7,272.54 7,467.73 7,663.01
开发支出 36.83
商誉
长期待摊费用 331.20
递延所得税资产 955.34 830.27 560.19 367.62
其他非流动资产 1,222.53 1,222.53 1,222.53
非流动资产合计 81,902.71 66,453.05 65,861.22 59,677.32
资产总计 498,175.15 354,150.34 330,674.12 252,817.81
流动负债：
短期借款 94,051.75 104,423.45 129,623.28 108,123.06
交易性金融负债 60,923.90 36,874.68 4,159.40 4,098.31
应付票据 64,000.00 36,000.00 28,999.00 28,825.00
应付账款 20,541.12 12,361.89 14,891.16 4,267.28
预收款项 27,197.01 21,424.23 15,128.14 2,778.60
应付职工薪酬 942.41 1,229.13 1,018.76 709.17
应交税费 948.53 619.75 -6,893.90 -3,739.75
应付利息 34.62 286.35 217.24
应付股利
其他应付款 3,852.21 3,603.58 415.59 240.23
一年内到期的非流动
11,500.00 15,850.00 26,880.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 283,956.93 232,421.34 214,507.78 145,519.13
非流动负债：
长期借款 27,445.40 11,400.00 21,550.00 31,480.00
应付债券
长期应付款 1,428.06 1,472.83
专项应付款 165.00 165.00 165.00 50.00
预计负债
递延所得税负债 62.55 0.78
其他非流动负债 2,778.80 2,861.00 1,931.60 1,041.20
非流动负债合计 30,389.20 14,488.55 25,075.44 34,044.03
负债合计 314,346.13 246,909.89 239,583.22 179,563.16
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 22,876.85 17,620.00 17,620.00 17,620.00
资本公积 79,468.49 15,761.77 15,761.77 15,761.77
减：库存股
专项储备 2,900.34 2,067.07 1,007.98 220.05
盈余公积 7,185.52 7,185.52 5,676.48 3,971.64
一般风险准备
未分配利润 71,397.82 64,606.09 51,024.68 35,681.20
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）
183,829.02 107,240.45 91,090.90 73,254.65
合计
负债和所有者权益（或股
498,175.15 354,150.34 330,674.12 252,817.81
东权益）总计
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 308,888.97 360,965.06 369,435.47 279,403.67
减：营业成本 274,558.18 310,694.12 320,496.74 236,840.94
营业税金及附加 72.83 566.71 205.47 19.38
销售费用 212.84 260.32 344.38 443.32
管理费用 11,363.51 19,356.92 15,136.68 14,634.31
财务费用 12,668.91 17,011.20 16,686.62 10,133.28
资产减值损失 474.41 1,155.56 662.01 1,110.63
加：公允价值变动
收益（损失以―－‖号填 -927.46 411.82 134.02 -128.81
列）
投资收益（损
-65.26 330.75 -140.36 -115.80
失以―－‖号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以
8,545.57 12,662.79 15,897.22 15,977.19
“－”号填列）
加：营业外收入 1,145.91 2,015.07 2,147.67 4,395.37
减：营业外支出 312.36 121.72 302.04 1,284.40
其中：非流动
6.02 0.33
资产处置损失
三、利润总额（亏损总
9,379.12 14,556.14 17,742.85 19,088.15
额以“－”号填列）
减：所得税费用 -340.84 -534.31 694.53 483.04
四、净利润（净亏损以
9,719.96 15,090.46 17,048.32 18,605.11
“－”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收
益
（二）稀释每股收
益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 9,719.96 15,090.46 17,048.32 18,605.11
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
353,623.83 424,931.62 382,933.59 317,582.79
到的现金
收到的税费返还
135.55
收到其他与经营活动有
1,707.72 2,710.22 3,135.71 4,586.66
关的现金
经营活动现金流入小计 355,331.55 427,641.84 386,069.29 322,305.00
购买商品、接受劳务支
318,640.70 365,432.49 384,542.81 315,013.42
付的现金
支付给职工以及为职工
6,129.57 8,595.45 6,565.39 5,631.87
支付的现金
支付的各项税费 1,428.37 6,074.17 3,509.23 4,094.59
支付其他与经营活动有
9,161.34 14,657.56 10,755.03 11,479.12
关的现金
经营活动现金流出小计 335,359.98 394,759.67 405,372.45 336,218.99
经营活动产生的现金流量净
19,971.57 32,882.17 -19,303.16 -13,914.00
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的 446.07
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 127.85 49.40
金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
1,039.00 1,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 127.85 1,485.07 1,049.40
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 14,823.00 7,316.51 7,953.41 16,569.12
金
投资支付的现金 6,000.00 82.24
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 20,823.00 7,316.51 8,035.65 16,569.12
投资活动产生的现金流量净
-20,695.15 -5,831.44 -6,986.26 -16,569.12
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 68,963.57
取得借款收到的现金 189,619.23 221,574.38 241,357.52 245,288.92
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
19,336.88 17,698.34 13,532.30 10,756.64
关的现金
筹资活动现金流入小计 277,919.68 239,272.72 254,889.82 256,045.56
偿还债务支付的现金 165,004.54 235,238.94 202,841.00 180,609.45
分配股利、利润或偿付
13,589.75 12,316.86 12,856.71 7,937.20
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
41,955.06 23,613.64 18,965.79 21,000.55
关的现金
筹资活动现金流出小计 220,549.35 271,169.44 234,663.51 209,547.20
筹资活动产生的现金流量净
57,370.33 -31,896.72 20,226.31 46,498.36
额
四、汇率变动对现金及现金
579.41 -1,136.60 78.31 218.60
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
57,226.16 -5,982.59 -5,984.79 16,233.85
加额
加：期初现金及现金等
17,023.94 23,006.53 28,991.32 12,757.47
价物余额
六、期末现金及现金等价物
74,250.10 17,023.94 23,006.53 28,991.32
余额
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2014 年 1-9 月
项 目 实收资本 减：库存 一般风
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 股 险准备
一、上年年末余额 17,620.00 15,761.77 2,067.07 7,185.52 64,606.09 107,240.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 17,620.00 15,761.77 2,067.07 7,185.52 64,606.09 107,240.45
三、本期增减变动金额（减少
5,256.85 63,706.72 833.27 6,791.72 76,588.56
以―-‖号填列）
（一）净利润 9,719.96 9,719.96
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 9,719.96 9,719.96
（三）所有者投入和减少资本 5,256.85 63,706.72 68,963.57
1. 所有者投入资本 5,256.85 63,706.72 68,963.57
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 -2,928.24 -2,928.24
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
-2,928.24 -2,928.24
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 833.27 833.27
1. 本期提取 843.69 843.69
2. 本期使用 10.42 10.42
（七）其他
四、本期期末余额 22,876.85 79,468.49 2,900.34 7,185.52 71,397.82 183,829.02
二、合并报表范围的变化
最近三年及一期，发行人合并报表范围变动情况如下：
公司名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
郴州市贵龙再生资源回收有限公司 是 是 是 是
金贵银业国际贸易（香港）有限公司 是 是 是 否
郴州市金贵贸易有限责任公司 是 否 否 否
注 1：上表中的―是‖代表该公司在合并报表范围之内，―否‖代表该公司不在合并报表范围之
内；
注 2：金贵银业国际贸易（香港）有限公司成立于 2012 年 5 月；
注 3 ：发行人于 2014 年 6 月 3 日注册成立全资子公司郴州市金贵贸易有限责任公司，7 月
份正式运营。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 494,293.20 354,880.84 330,736.78 252,845.10
总负债（万元） 310,638.61 247,742.57 240,640.62 180,509.42
全部债务（万元） 265,551.30 207,983.03 212,639.74 173,999.20
所有者权益（万元） 183,654.60 107,138.27 90,096.17 72,335.67
营业总收入（万元） 313,789.57 360,965.06 369,435.47 279,403.67
利润总额（万元） 9,317.54 15,447.02 17,667.89 19,123.67
净利润（万元） 9,658.38 15,979.77 16,973.36 18,693.27
扣除非经常性损益后净利润（万元） 9,804.87 12,198.33 14,112.82 13,667.70
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,658.38 15,979.77 16,973.36 18,693.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所
9,804.87 12,198.33 14,112.82 13,667.70
有者的净利润（万元）
经营活动产生现金流量净额（万元） 15,879.62 29,562.34 -19,318.69 -13,855.24
投资活动产生现金流量净额（万元） -20,698.45 -5,835.90 -6,904.02 -16,569.12
筹资活动产生现金流量净额（万元） 61,549.32 -28,474.34 20,226.31 46,498.36
流动比率 1.49 1.24 1.23 1.32
速动比率 0.64 0.32 0.28 0.49
资产负债率 62.84% 69.81% 72.76% 71.39%
债务资本比率 59.12% 66.00% 70.24% 70.64%
营业毛利率 11.09% 13.99% 13.23% 15.44%
总资产报酬率 4.71% 7.94% 10.77% 13.76%
EBITDA（万元） 23,659.71 32,115.53 35,971.11 33,160.67
EBITDA 全部债务比 0.09 0.15 0.17 0.19
EBITDA 利息倍数 2.22 2.73 2.62 3.12
应收账款周转率 909.21 1,098.24 153.90 105.39
存货周转率 1.23 1.48 1.96 2.14
利息保障倍数 1（倍） 3.49
利息保障倍数 2（倍） 0.30
注：上述财务指标的计算方法：
扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券+其他长期有息债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付
息部分）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值
总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，2014 年 1-9 月数据均未年化
处理。
（二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
加权平均净资产 每股收益（元）
期间 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
5.57% 0.43 0.43
股东的净利润
2014 年 1-9
扣除非经常性损益
月
后归属于公司普通 5.65% 0.44 0.44
股股东的净利润
归属于公司普通股
16.20% 0.91 0.91
股东的净利润
2013 年 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 12.37% 0.69 0.69
股股东的净利润
归属于公司普通股
21.00% 0.96 0.96
股东的净利润
2012 年 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 17.46% 0.80 0.80
股股东的净利润
归属于公司普通股
29.78% 1.06 1.06
股东的净利润
2011 年 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 21.77% 0.78 0.78
股股东的净利润
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
79.61 -6.02 - -
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,030.22 3,376.95 3,403.20 6,901.33
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -992.72 742.57 -6.35 -244.61
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -263.60 -93.87 -204.01 -1,201.95
减：所得税影响额 0 238.18 332.30 429.19
合计 -146.49 3,781.45 2,860.54 5,025.57
第六节 偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
截至上市公告书签署之日，公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人
利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元
化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将
把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合
法权益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为：2015 年至 2019 年每年的 11 月 3 日为上一个计息年
度的付息日；若投资者行使回售选择权，则付息日为：2015 年至 2017 年每年的
11 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期
间不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2019 年 11 月 3 日；若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 3 日。（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说
明。
三、偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要
来源于公司日常经营所产生的收入。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9
月公司合并财务报表营业收入分别为 27.94 亿元、36.94 亿元、36.10 亿元及 31.38
亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 1.87 亿元、1.70 亿元、1.60 亿元及 0.97
亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.39 亿元、-1.93 亿元、2.96 亿元及
0.42 亿元。公司 2011 年度、2012 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主
要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存
货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在 2013 年度和 2014 年 1-9 月
已转为正数。
公司的盈利能力较强，随着公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利
能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径下流
动资产合计分别为 288,424.45 万元和 418,382.37 万元，其中货币资金分别为
36,275.14 万元和 112,033.05 万元，应收账款分别为 274.60 万元和 415.65 万元，
其他应收款分别为 2,533.08 万元和 1,282.28 万元，存货分别为 214,290.50 万元和
238,622.22 万元，公司资产流动性较好。截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并财务
报表口径下货币资金与应收账款合计为 112,448.70 万元，其规模达到本期债券的
1.61 倍。在存货方面，公司合并报表口径截至 2014 年 9 月 30 日的存货原值为
241,404.10 万元，其规模达到本期债券的 3.45 倍，扣除用于质押借款的 84,608
万元，公司的存货余额仍有 156,796.10 万元，其规模是本期债券的 2.24 倍。公
司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。一方面，公司的产成品存货（包
括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通，变现能力较
强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、自制
半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。
公司存货的变现能力较强，可为公司的偿债能力提供有效保障。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障
措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了
合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期
债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监
督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，
保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书―第六节 债券受托管
理人‖。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿
债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督
发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划
在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，本公司开始归集兑付所需资
金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 20 个工
作日之前（含第 20 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的
20%，本期债券兑付日前第 10 个工作日之前（含第 10 个工作日）专项账户的资
金余额不少于当期应付本息金额的 60%，本期债券兑付日前第 5 个工作日之前
（含第 5 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司融资部等相关部
门，保证本息的偿付。
（五）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按
《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人承诺
根据 2014 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2014 年 5
月 15 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本
期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和
/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾
期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上
浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续
期内,东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评
级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
金贵银业应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。金贵银业如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时
通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业
出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用
等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。
如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情
况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。
跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根
据监管要求向相关部门报送。
第八节 债券受托管理人
发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，双方已
签订《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取
得并持有本期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由
债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人
根据发行人与国泰君安证券于 2014 年 8 月签署的《债券受托管理协议》，国
泰君安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系人：林嵘
联系电话：0755-23976107
传真：0755-23970107
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人已聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券
受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销
商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。
截至 2014 年 9 月 30 日，除以下事项外，受托管理人与发行人之间不存在实
质的利害关系：
1、国泰君安证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人、主承销商及债券受
托管理人；
2、2014 年 5 月，发行人控股股东、实际控制人曹永贵先生将其持有发行人
有限售条件的 6,890 万股股权（占其所持发行人股份的 89.63%，占发行人总股本
的 30.12%）质押给国泰君安证券用于办理融资业务。上述股权质押已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为 2014
年 5 月 15 日，质押到期日为 2017 年 5 月 12 日。
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说明
书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有
人支付债券本息及其他相关应付款项。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》
规定的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为
债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券
持有人的各项权益。
3、信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露的
义务。发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向包
括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、
债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称―发行人文告‖），
包括与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、
完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议项
下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与
本次债券相关的事务，并确保该指定的专人与债券受托管理人在正常工作时间能
够有效沟通。在债券持有人会议选聘了新债券受托管理人的情况下，发行人应配
合国泰君安证券及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有
关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向原债券受托管理人履行的
各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的
职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供
其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、
准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债
券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会
违反任何保密义务。
6、债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议
公告明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从
证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发行
人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人
提供更新后的债券持有人名册。
7、财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发行
人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的
财务报表、财务报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要提供其他相关
材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半
年度、季度财务报表副本。
8、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，应
在 10 个工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当
召集债券持有人会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日
内在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人
会议的通知：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知
债券受托管理人；
（2）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/
或本金；
（4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大
损失或重大亏损；
（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（12）拟变更本次债券受托管理人；
（13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的情形，以及法律、法规或中
国证监会规定的其他情形。
9、违约事件通知。一旦发现发生本协议所述的违约事件，发行人应立即书
面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明文件，详
细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。
10、提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人
要求发行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。
11、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券
受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，
尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详
细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和
义务。
12、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍
无法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法
律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上
市交易的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。
13、费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担并向债券受托管理人支
付与债券受托管理相关的费用及报酬。
14、发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于
尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
15、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公
告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对
本次债券进行重新评级并公告。
16、发行人应当承担本协议、募集说明书、法律、法规及中国证监会规定的
其他义务。
（二）违约、加速清偿和救济
1、违约事件。以下事件构成发行人在本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期
应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本
次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还
本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本
付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 30%以上未偿还
的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
协调债券持有人申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
协调债券持有人申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件或潜在的违约事件（前
文所述违约事项，但―在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未
能偿付到期应付本金‖除外）发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单
独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债
券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金
和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还
的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁
免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟
延支付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债
券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未得到
纠正，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的
本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救
济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括
不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理
人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输
方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不
作为）依法得到法律保护。
2、违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的
要求尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券
持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要求
依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按
期偿还本次债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申请
法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，
债券受托管理人可协调全体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期
内，债券受托管理人应依照募集说明书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券持
有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起
诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担，
诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有
份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提起或
参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会
议及其他与破产程序相关的活动。
4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的
规定履行信息披露义务。
5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的
事项时，债券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉尽
责的要求按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会
议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
6、破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与
发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。
7、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债券
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的
一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人出
具债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券持有人会议召开情况；
（3）本次债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；
（4）本次债券跟踪评级情况；
（5）已发行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次
债券事务的专人的变动情况；
（6）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时
予以公布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交所
网站（www.szse. cn）披露。
（五）赔偿与免责声明
1、赔偿。若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任
何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、雇员和代理人遭受或承担
任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、
或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，发行人应负责赔偿并使其
免受损失。发行人在本条款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人
负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何
行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、
债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起
诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，债券受托管理人应负责赔偿并使其
免受损失。债券受托管理人在本条款下的义务在本协议终止后由债券受托管理人
权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及
其公司章程被解散而终止。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作出任何声明；
除依据法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的
任何声明负责。
为免疑义，本次债券的债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销
商，本条款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和主承
销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果债券受托管理人收到债券持有人发给发行人的书面通
知或要求，债券受托管理人应在收到该书面通知或要求后两个工作日内按本协议
规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款
或本协议的要求，在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体向债券
持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人、单独或合计持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券
张数的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会
议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有 30%以上有表决权的未偿
还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人
为债券持有人会议召集人。合计持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数
的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券
持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集人
应按照《债券持有人会议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽
快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。发
行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新
债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发行人正
式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债券受托
管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承
担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协
议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理
人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的
权利和承担的义务解除，由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原
债券受托管理人的权利和义务。
2、辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘
任（本协议所约定的自动终止情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同
意辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理
人，或向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具
有担任债券受托管理人资格和良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人
应经过债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应
当签订新的《债券受托管理协议》。聘任新债券受托管理人后，发行人应立即通
知债券持有人。若未能找到令发行人满意的新债券受托管理人，本协议继续有效，
原债券受托管理人应继续履行本协议，承担债券受托管理人的职权和义务，不得
以任何理由终止本协议。只有在新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债
券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所
有合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：
（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；
（2）债券受托管理人被宣告破产；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（5）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机
构托管、接管或者撤销等监管措施。
如对债券受托管理人的聘任根据本条款的规定自动终止，发行人应立即指定
一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人
会议规则》规定审议作出决议并公告。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止，
其应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受托管
理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
（七）债券受托管理人的报酬
1、国泰君安证券作为本次债券发行的保荐机构和主承销商，双方一致同意，
国泰君安证券担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议
聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机
构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提
供此类专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出
的费用。
第九节 债券持有人会议规则
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规
则》。本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决
策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券
持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募
集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则规定组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出
的相关解决方案；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出
的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
4、审议决定是否更换债券受托管理人；
5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对
债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使
权利的方案作出决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）在发行人提供担保后，保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情形。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责
的要求尽快发出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开 15 日前发出。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后
10 日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有
人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备
案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议
前，其持有债券的比例不得低于 10％；并应当在发出债券持有人会议通知前向
债券登记托管机构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债
券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期 5 日
之前。于债权登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有
本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议应在发行人的办公地湖南省郴州市、发行人的住所地或
者债券受托管理人的办公地或住所地召开。因场地租赁发生的合理费用（如有）
由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事
项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开 7 日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时
提案之日起 2 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公
告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例
和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债
券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人 10％以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人 10％以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
本规则下关联方的范围以深圳证券交易所上市规则中的规定为准。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小
时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持
有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出
席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主
持会议。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次
债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券
监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若
经债券持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对
在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
7、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有
人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决
结果应计为―弃权‖。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名
债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代
表参加清点，并当场公布表决结果。
3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获
得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有
人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值
数额及占发行人本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能
对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决
议公告同时披露。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五
年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议时，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的
业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交
易所的业务规则的规定执行。
5、本规则自发行人本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行
之日起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议
通过后方为有效。
第十节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2014 年第一次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请发行不超过 7 亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中 60,370.00 万元拟用于
偿还银行贷款，优化债务结构；剩余募集资金 9,630.00 万元用于补充公司流动资
金，改善公司资金状况。
（一）偿还金融机构贷款
根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计
划，具体如下：
序号 借款人 贷款金融机构 贷款金额(万元) 贷款起止日期
1 金贵银业 中国银行郴州分行 6,600.00 2013.12.6-2014.12.5
2 金贵银业 2,600.00 2013.10.17-2014.10.10
中国工商银行郴州北湖支行
3 金贵银业 2,000.00 2013.10.18-2014.10.10
4 金贵银业 6,500.00 2013.11.19-2014.11.19
5 金贵银业 3,000.00 2013.12.27-2014.12.27
中国民生银行长沙分行
6 金贵银业 3,000.00 2013.12.30-2014.11.30
7 金贵银业 5,000.00 2014.4.3-2015.3.3
8 金贵银业 2,000.00 2013.9.18-2015.9.18
9 金贵银业 中国进出口银行湖南省分行 4,000.00 2014.1.6-2015.1.6
10 金贵银业 5,020.00 2014.1.6-2015.1.6
11 金贵银业 4,350.00 2013.4.23-2015.3.10
12 金贵银业 交通银行郴州分行 3,450.00 2013.5.8-2015.3.10
13 金贵银业 1,850.00 2013.8.20-2015.3.10
14 金贵银业 中信银行长沙分行 9,000.00 2013.10.29-2014.10.24
15 金贵银业 华融湘江银行郴州分行 2,000.00 2014.3.11-2015.3.11
合计 60,370.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金
本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余 9,630.00 万元
的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
最近三年，公司经营规模快速增长，2011 年、2012 年和 2013 年，公司白银
产量分别为 246.90 吨、334.35 吨、464.27 吨，公司营业收入分别为 27.94 亿元、
36.94 亿元和 36.10 亿元。因业务扩张较快，公司的存货采购量也大幅增加，2011
年末，2012 年末，2013 年末、2014 年 9 月末，公司的存货余额分别为 12.19 亿
元、20.51 亿元、21.43 亿元、23.86 亿元，公司经营活动产生的现金流量净额不
足于支撑公司业务的快速扩张。
公司首次公开发行股票的募投项目实施并达产后，公司白银产量达到 600 吨
/年、黄金 2400 公斤/年、铅 10 万吨/年、锌 2.5 万吨/年、铜 1.3 万吨/年，届时，
公司的营运资金将更加紧张。为缓解公司营运资金压力，保障公司业务持续健康
发展，公司将 9,630 万元的募集资金用于补充公司流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2011 年末、2012 年末、2013 年
末和 2014 年 9 月末，公司的短期借款分别为 108,123.06 万元、129,623.28 万元、
107,858.35 万元和 101,682.01 万元，占公司负债总额的比重分别为 59.90%、
53.87%、43.54%及 32.73%。
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司的流动负债分
别为 146,465.4 万元、215,565.18 万元、233,254.02 万元和 280,249.41 万元，占同
期负债总额的比例为 81.14%、89.58%、94.15%和 90.22%，流动负债占比较高可
能影响公司短期债务的偿付能力。
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总
额（合并报表）的比例将下降至 68.65%，这将改善公司的负债结构，并有利于
公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率
（合并报表）将由本期债券发行前的 1.49 增加至 1.95，流动资产对于流动负债
的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会
增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新
的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成
本。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化
债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。
同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比
率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人不存在对外担保的情形。
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
三、其他重大事项
2013 年 5 月，发行人召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议决定向中国
银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 3.6 亿元短期融资券，目
前该短期融资券尚未注册发行。根据发行人目前融资状况和债务结构，继续注册
发行该期短期融资券不符合发行人总体融资计划和改善发行人债务结构的要求，
因此，发行人决定终止发行该期短期融资券。发行人于 2014 年 8 月 15 日召开第
三届董事会第三次会议，审议并通过《关于终止发行短期融资券的议案》。
第十二节 有关当事人
一、发行人：郴州市金贵银业股份有限公司
法定代表人：曹永贵
住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
联系人：何静波、孟建怡
电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
法定代表人：万建华
办公地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼
项目主办人：王志波、周铸拉娃
项目经办人员：宁可清、冯羽、林嵘
电 话：0755-23976666
传 真：0755-23970770
三、分销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层
法定代表人：宫少林
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 3 层
联系人：柯倩
电话：021-20398520
传真：021-68407987
名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区四层
法定代表人：黎维彬
办公地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层
联系人：崔晓昭
电话：010-51789341
传真：010-51789206
四、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
法定代表人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
经办律师：刘中明、夏建丽
联系电话：0731-82953777
传真：0731-82953779
五、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
经办注册会计师：李新葵、冯建林
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
六、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所： 北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层
法定代表人：李信宏
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层
经办人： 莫琛、张铭钊
电话：010-62299800
传真：010-65660988
七、主承销商收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：交通银行上海分行第一支行
银行账户：310066726018170014944
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-88666000
九、登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号招商大厦 18 楼
总经理：赵俊霞
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。
第十三节 备查文件
除上市公告书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件目录
（一）发行人公开发行 2014 年公司债券募集说明书及其摘要
（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
（五）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午 13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：郴州市金贵银业股份有限公司
联系地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
联系人：何静波
联系电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
互联网网址：http://www.jingui-silver.com
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼
联系人：王志波、周铸拉娃
联系电话：0755-23976888
传真：0755-23970719
互联网网址：http://www.gtja.com/
此外，投资者可以登录深交所网站（www.szse.cn）查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券上市公
告》之盖章页）
郴州市金贵银业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券上市公
告》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
）
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