证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-137
众信旅游集团股份有限公司
UTour Group Co., Ltd.
（住所：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
2017 年 12 月
可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转
债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅 2017 年 11 月 29 日刊载于《证券时报》的《众信旅游集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》全文。
可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：众信转债。
二、可转换公司债券代码：128022。
三、可转换公司债券发行量：7.00 亿元（700 万张）。
四、可转换公司债券上市量：7.00 亿元（700 万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2017 年 12 月 28 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起
六年，即 2017 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债
发行结束之日 2017 年 12 月 7 日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日（即 2017 年 12 月 1 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
合信用评级有限公司评级，公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；
本次发行的可转债信用评级为 AA 级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行
定期或不定期跟踪评级。
可转换公司债券上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 1973”文核准，公司于 2017
年 12 月 1 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
7.00 亿元。本次可转换公司债券向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深
交所交易系统发售的方式进行。认购不足 7.00 亿元的余额由主承销商包销。
经深交所“深证上[2017] 838 号”文同意，公司 7 亿元可转换公司债券将于
2017 年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码
“128022”。
本公司已于 2017 年 11 月 29 日在《证券时报》刊登了《众信旅游集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《众信旅游集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
可转换公司债券上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：众信旅游集团股份有限公司
英文名称：Utour Group Co., Ltd.
注册资本：850,060,820 元1
法定代表人：曹建
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：众信旅游
股票代码：002707
注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号
成立日期：1992 年 8 月 11 日设立北京有朋国际旅行社，2008 年 6 月 13 日
整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司
邮政编码：100125
公司网址：www.utourworld.com
电子信箱：stock@utourworld.com
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的
内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经
1
公司在工商行政管理部门登记的注册资本为 843,802,180 元，系因（1）经公司 2017 年第二次临时股东大
会审议通过，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 843,529,420 元，上述事项已完成验资手续，
并于 2017 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记；（2）经公司 2017
年第四次临时股东大会审议通过，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更为 843,290,420 元，上述
事项已完成验资手续，并于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动
登记；（3）经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更
为 837,417,120 元，上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股本变动登记；（4）公司实施 2017 年限制性股票激励计划，首次授予并认购的激励股份为
12,643,700 股，公司的注册资本变更为 850,060,820 元，上述事项已完成验资手续，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记，本次授予股份的上市日为 2017 年 12 月 21 日。上述事项的工
商变更登记正在办理中。
可转换公司债券上市公告书
营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示
活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家
用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；
企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制
作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算
机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易
咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人历史沿革
（一）发行人改制与设立情况
发行人系由众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中
证鄂审二审字[2008]1007 号《审计报告》）截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产
值 34,178,228.61 元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股
本 2,400 万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后
各发起人持股比例保持不变。
（二）上市前的历次股本变化
发行人自成立到上市前，股本变化情况如下图所示：
可转换公司债券上市公告书
1992 年 8 月 11 日，公司前 注册资本 100 万元，北京市民族事务委员会下属单
身北京有朋国际旅行社设立 位北京穆斯林大厦出资比例 100%
广州市旅游公司向有朋旅行社增资 100 万元；1997
1997 年 5 月 20 日，注册资 年 10 月，北京穆斯林大厦持有的股权移交给北京市
本增加至 200 万元 民族文化交流中心持有。北京市民族文化交流中心
与广州市旅游公司各持有有朋旅行社 50%的股权
北京市民族文化交流中心以经评估的有朋旅行社净
1999 年 9 月 20 日，北京有 资产 80 万元出资，占注册资本的 40%；北京市民族
朋国际旅行社整体改制为北 文化交流中心将经评估的有朋旅行社净资产 20 万元
京有朋国际旅行社有限公 转让给王宏等 13 名自然人，占注册资本的 10%；广
司，注册资本 200 万元 州广之旅以货币方式出资 80 万元，占注册资本的
40%；广州广之旅工会以货币方式出资 20 万元，占
注册资本的 10%
北京市民族文化交流中心将其持有的 40%的股权即
2002 年 4 月 27 日，公司名 80 万元转让给广州广之旅及王宏等 13 名自然人，转
称变更为北京广之旅国际旅 让价格以经评估的截至 2001 年 6 月 30 日的实际净
股
行社有限公司，注册资本 200 资产为参考依据；广州广之旅工会将其持有的 10%
份
公 万元 股权即 20 万元转让给广州广之旅。股权转让后，广
司 州广之旅持股 51%，王宏等 19 名自然人持股 49%
设
立 经转让各方协商一致，范业良以 58.8 万元的价格受
前 2004 年 8 月 3 日，王宏等 19
让 19 名自然人持有的 49%股权
名自然人股东转让全部股权
广州广之旅将所持北京广之旅 51%的股权全部转让
2005 年 7 月 13 日，广州广 给齐鸣，范业良将所持北京广之旅 49%股权中的
之旅、范业良转让股权，名 39%转让给齐鸣、10%转让给何静，经四方协商同意，
称变更为北京众信国际旅行 以上股权转让价款总计 400 万元。转让完成后，自
社有限公司 然人齐鸣持股 90%，自然人何静持股 10%
2006 年 7 月 5 日，齐鸣将其 转让总价 78 万元，转让完成后，齐鸣持股 51%，冯
持有的 39%股权转让给冯滨 滨持股 39%，何静持股 10%
持股
齐鸣将剩余的 51%股权转让给冯滨、林岩、曹建、
2006 年 7 月 16 日，齐鸣、 喻谦、张莉、路振勤，同时何静也将所持的 8%股权
何静转让股权 转让给韩丽、胡国东、李鸿秀。转让完成后，冯滨
持股 64%，其余 9 名自然人股东合计持股 36%
可转换公司债券上市公告书
股东喻谦去世，所持 5%股权进行了分割与转让，由
妻子马海涛持有 2%，姐姐喻慧受让 2%，冯滨受让
1%，每 1%股权的转让价格为 15 万元，以 2007 年
2008 年 3 月 28 日，公司股东
12 月 31 日的净资产为参考。冯滨等 11 名自然人作
增加至 16 人，注册资本增至
为众信有限原股东同比例现金增资 540 万元；北京唐
821.4 万元
古拉、通光集团、上海智丰、陈劲松、林美美以现金
溢价增资 1,650 万元，其中 81.4 万元作为公司新增注
册资本。转让完成后，冯滨持股 58.56%
2008 年 5 月 9 日，胡国东将 依据公司截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产并经
其持有的全部 1.80%股权转 双方协商，转让价格为 38 万元，转让完成后，冯滨
让给冯滨 持股 60.36%
股 2008 年 6 月 13 日，北京众信 以 2008 年 3 月 31 日经审计净资产 34,178,228.61 元
份 国际旅行社有限公司整体变 为基数折合股本 2,400 万股，整体变更为股份有限公
公 更设立北京众信国际旅行社 司，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更
司 股份有限公司，注册资本 后，冯滨持股 60.36%，其余 14 名股东合计持股
设 2400 万元 39.64%
立
2009 年 12 月 21 日，控股股 冯滨将所持 143.52 万股转让给曹建、林岩、张磊、
东冯滨将所持 5.98%的股权 陈小青、赵锐、江海中和李海涛
转让给曹建等 7 名自然人
股
2010 年 11 月 12 日，股东江
份 转让股份 11.52 万股，转让总价为 38.80 万元，转让
公 海中将其持有的全部股份转 完成后，控股股东冯滨持股 54.86%
司 让给控股股东冯滨
设 九鼎投资和自然人翁洁按每股 12 元的价格，分别出
立 资人民币 2,800 万元和 400 万元认缴公司 233.3334 万
后 2010 年 11 月 19 日，增资
股和 33.3333 万股新增股份，其中 266.6667 万元增加
266.6667 万元，注册资本变
公司注册资本。增资完成后，控股股东冯滨持股
更为 2,666.6667 万元
49.37%，第二大股东九鼎投资持股 8.75%
2011 年 5 月 6 日，北京众信
将公司资本公积 2,433.3333 万元按照现有股东的持
国际旅行社股份有限公司资
股比例转增为股本，资本公积转增股本后，公司注册
本公积转增 2,433.3333 万元，
资本变更为 5,100 万元
注册资本变更为 5,100 万元
可转换公司债券上市公告书
（三）发行人首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1661 号”文批准，发行人向社
会首次公开发行人民币普通股 1,457.50 万股，其中首次公开发行新股数量 729.00
万股，股东公开发售股份数量 728.50 万股。2014 年 1 月 23 日，经深圳证券交易
所深证上[2014]30 号文批准，发行人首次发行的 1,457.50 万股社会公众股在深圳
证券交易所上市交易，股票简称“众信旅游”，股票代码“002707”。
（四）上市后的股本结构及股东变化
1、2014 年 11 月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2014 年第五次临时股东大会审议通过以及中国证监会备案无异议，公司
于 2014 年 11 月 17 日向 91 名激励对象授予了 90 万股限制性股票，股票来源为
公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票，股票上市日期为 2014 年
12 月 22 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 58,290,000 股变更为
59,190,000 股。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。本次授予不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2、2015 年 3 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金
经公司 2014 年第四次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会
《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354 号）核准，2015 年 3 月 27 日，公司
向郭洪斌等 8 名交易对手方发行股份 7,724,374 股用于资产购买，向九泰基金管
理有限公司（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中
心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票 2,574,791 股用于募集配套资金，共
新增股本 10,299,165 股；公司股份总数由 59,190,000 股增加至 69,489,165 股。新
增股份登记完成日期为 2015 年 3 月 27 日，新增股份上市日期为 2015 年 4 月 2
日。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。本次新增股份不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化。
3、2015 年 5 月，公司资本公积金转增股本
可转换公司债券上市公告书
经公司 2014 年度股东大会表决通过，2015 年 5 月 5 日，公司以现有总股本
69,489,165 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），并以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股，分红前公司总股本为 69,489,165 股，分红后总股本
增至 208,467,495 股。公司 2014 年年度权益分派方案实施完成后公司注册资本由
58,290,000 元变更为 208,467,495 元。本次权益分派股权登记日为：2015 年 5 月
13 日，除权除息日为：2015 年 5 月 14 日。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工
商变更手续。本次新增股份不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
4、2015 年 5 月，公司授予预留限制性股票
经公司第三届董事会第二十一次会议通过，确定 2015 年 5 月 22 日为公司预
留限制性股票的授予日，向 5 名激励对象授予 30 万股预留限制性股票。本次预
留限制性股票授予完成后，公司股份总数由 208,467,495 股变更为 208,767,495 股。
2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。本次授予不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化。
5、2015 年 9 月，公司资本公积金转增股本
经公司 2014 年第四次临时股东大会表决通过，2015 年 9 月 28 日，公司以
现有总股本 208,767,495 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
分红前公司总股本为 208,767,495 股，分红后总股本增至 417,534,990 股。权益分
派方案实施完成后公司注册资本由 208,767,495 元变更为 417,534,990 元。本次权
益分派股权登记日为：2015 年 9 月 28 日，除权除息日为：2015 年 9 月 29 日。
2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。本次新增股份不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化。
6、2016 年 1 月，限制性股票回购注销
2016 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励
对象许斌的限制性股票 36,540 股、张斌的限制性股票 13,860 股，共计 50,400 股。
由此公司的股本将由 417,534,990 股减至 417,484,590 股。上述事项已完成验资手
续，并于 2016 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
可转换公司债券上市公告书
本变动登记。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。本次回购不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、2016 年 4 月，公司资本公积金转增股本
经公司 2015 年度股东大会表决通过，2016 年 4 月 21 日，公司以现有总股
本 417,484,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），
共计分配现金股利 20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
分红后总股本增至 834,969,180 股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由
417,484,590 元变更为 834,969,180 元。本次权益分派股权登记日为：2016 年 4 月
21 日，除权除息日为：2016 年 4 月 22 日。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工
商变更手续。本次新增股份不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、2016 年 4 月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2016 年 4 月 29 日向 394
名激励对象授予了 900 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人
民币普通股（A 股）股票，在授予日后资金缴纳过程中，两名激励对象合计放弃
认购股份共 13,300 股，故本次限制性股票实际授予数量为 8,986,700 股，股票上
市日期为 2016 年 5 月 31 日。
本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 834,969,180 股 变 更 为
843,955,880 股。2016 年 11 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。本次授予不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、2016 年 7 月，公司变更公司名称
2016 年 7 月 22 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于组建企业集团的议案》及《关于变更公司名称的议案》，公司名称变更为众信
旅游集团股份有限公司。2016 年 7 月 25 日，公司完成上述工商变更手续。
10、2016 年 9 月，限制性股票回购注销
2016 年 9 月 6 日、9 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第四十八次会议
及公司 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
可转换公司债券上市公告书
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职
股权激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共 7 人的限制性
股票 153,700 股。由此公司的总股本将由 843,955,880 股减至 843,802,180 股。
上述事项已完成验资手续，并于 2016 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。2016 年 11 月 15 日，公司完成上述
工商变更手续。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、2017 年 3 月，限制性股票回购注销
2017 年 3 月 23 日、4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第五十五次会议
及公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2014 年限制性股票激
励计划中激励对象尹陆及 2016 年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志
锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟
欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共 16 人因离职原因已不符合激励条件，
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 16 人已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 272,760 股将由公司全部回购注销。由此公司的总股本由 843,802,180
股减至 843,529,420 股。
上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申
请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、2017 年 4 月，公司授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票
2017 年 4 月 27 日，发行人第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，
确定以 2017 年 4 月 27 日为 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，
向 21 名激励激励对象授予 100 万股众信旅游股票。后因 2016 年限制性股票激励
计划终止，预留股份登记工作亦相应终止，不再实施。
13、2017 年 6 月，限制性股票回购注销
2017 年 6 月 14 日、6 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第六十次会议及
公司 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
可转换公司债券上市公告书
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2016 年限制性股票激励
计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石
贞贞共 9 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关
规定，上述 9 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 239,000 股将由公司全部回
购注销。由此公司的总股本将由 843,529,420 股减至 843,290,420 股。
上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申
请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
14、2017 年 7 月，2016 年限制性股票激励计划终止实施
2017 年 7 月 7 日、7 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第六十一次会议
及公司 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性
股票激励计划的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但未
解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会
办理工商变更登记的议案》，决定终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注
销已获授但未解锁的全部限制性股票共计 5,873,300 股。同时，鉴于 2016 年限制
性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记
工作相应终止。由此公司的总股本将由 843,290,420 股减至 837,417,120 股。
上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划
申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
15、2017 年 11 月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2017 年第七次临时股东大会审议通过，公司于 2017 年 11 月 1 日向 393
名激励对象授予 1,300 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人
民币普通股（A 股）股票。在授予日后资金缴纳过程中 25 名激励对象全部放弃
认购，其股份数量为 352,050 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股
份数量为 4,250 股，26 人合计放弃认购股份共 356,300 股。由此公司的总股本由
837,417,120 股增至 850,060,820 股。
可转换公司债券上市公告书
上述事项已完成验资手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成股本变动登记，本次授予股份的上市日为 2017 年 12 月 21 日。上述事项的
工商变更登记手续正计划申请办理中。本次授予不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变化。
三、发行人主要经营情况
（一）主营业务构成及主要产品或服务的用途
1、主营业务构成
公司主要从事出境游批发、零售业务和整合营销服务业务，并涉及与旅游相
关的其他旅游业务和其他行业产品，其他旅游业务主要为国内旅游、机票代理；
其他行业产品主要为货币兑换、旅游辅助商品销售和移民置业。其中出境游批发
业务营业收入快速增长，占营业收入比重不断提升，重组竹园国旅后，公司批发
业务得到进一步巩固。
报告期内，公司主营业务构成如下图所示：
2、主要产品或服务的用途
公司通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，不断开发主题明确、
针对性强、个性化突出的旅游产品，目前主流产品共分六大系列，即：诚品系列
旅游产品、优品系列旅游产品、金牌系列旅游产品、睿享系列旅游产品、尊享系
可转换公司债券上市公告书
列旅游产品和主题系列旅游产品，形成了金字塔式的产品结构。为市场提供性价
比高的基础产品以及多样化的中高端产品，满足不同客户需求，扩大了市场占有
率和品牌影响力。同时，公司组织了国内多家知名公司的商务会奖及营销公关等
活动，在业界取得了良好口碑。
（二）公司行业地位
作为专业的出境游运营商，公司是国内首批从事出境游批发业务的旅行社之
一。公司抓住 2004 年长线出境游市场起步，出境游市场快速发展的机遇，坚持
实施现有发展战略，以做强做大批发业务为切入点，逐步拓展零售业务和商务会
奖旅游业务，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、
美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。公司、上海众信、竹园国旅均
为 5A 级旅行社。2016 年 12 月在国家旅游局公布的《关于 2015 年度全国旅行社
统计调查排强名单的公告》中，公司在“2015 年度全国百强旅行社”中名列第一、
在“2015 年度全国利税贡献三十强旅行社”中名列第五，在“2015 年度全国旅行社
集团二十强”中名列第四，竹园国旅在“2015 年度全国百强旅行社”中名列第六，
在“2015 年度全国利税三十强旅行社”中名列第六。
2016 年，按合并竹园国旅口径计算，公司实现旅游服务收入约 100 亿元，
服务人群约 160 万人次，收入规模与服务人数较上年稳步增长。公司在全国布局
垂直业务体系，截至 2017 年 8 月底，已在全国各地与境外设立了 58 家子公司、
22 家分公司、108 家零售门店。公司建立了初步的电子商务平台，拥有超过 2,000
家代理商，积累了数十万的终端消费者数据，并拥有医药、现代制造、电子通信、
金融保险、院校协会等行业多家世界 500 强及国内外知名企业商务会奖客户。
（三）公司竞争优势
1、专业运作和规模优势
出境游，特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情
况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、
差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能
力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境
可转换公司债券上市公告书
游旅行社具有极高的专业性。
2005 年以来，公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展
战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、
产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客
户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。
通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团
队运作能力，形成了专业运作优势，主要表现在：
（1）在业务规模快速发展的基础上，公司实施集中采购、远期采购等采购
政策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公司在保证上游资源供应的同
时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制了成本。
（2）公司自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对
产品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异
优势的产品线。
（3）公司自主研发了 ERP 综合运营管理系统，以此为基础形成了线上电子
商务平台，规范了内部管理，拓展了营销渠道，提高了运营效率。
（4）公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司强调旅行社
运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。
公司旅游服务收入从 2014 年上市当年的 42 亿元增长到 2016 年的 101 亿元，
服务人次同步大幅增长。规模的扩大为旅游产品的丰富、资源整合及成本控制、
产业链的延升、游学、移民置业、旅游金融等出境综合服务推出提供了坚实的客
户基础。
2、资源整合及成本优势
整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。公司是产品的制造者同时
也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多
强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。
目前公司与遍布全球的国家和地区的地接社通过签订协议等方式建立了合
可转换公司债券上市公告书
作关系，并视情况直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供
应商筛选。公司实施纵向产业链一体化，在波兰设立了大巴车公司，通过收购德
国开元、日本地接社、参股众信天益布局境外目的地资源。公司是欧洲铁路在中
国的核心代理之一，是皇家加勒比邮轮集团（皇家加勒比邮轮、精致邮轮）、嘉
年华邮轮集团（公主邮轮、冠达邮轮、歌诗达邮轮，嘉年华邮轮等）、MSC 地中
海邮轮集团、云顶邮轮集团（丽星邮轮、星梦邮轮）、NCL 诺唯真邮轮、天海邮
轮等在中国地区的核心代理商之一。
公司拥有自己的机票代理资质，并与国内、国际 50 多家航空公司建立了长
期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A 类客户，多次被中国国航、海南航空、
卡塔尔航空、阿联酋航空、汉莎航空集团、法国航空、荷兰皇家航空、美国航空、
新加坡航空、泰国航空、国泰航空、港龙航空等航空公司授予最佳航空旅游合作
奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等，是国内首家推出洲际包机产品的旅行
社，在北京、天津、南京、广州、西安、武汉、郑州、长沙、沈阳、成都、福州
等多个城市开展洲际直飞包机业务。公司具备国际航班、国际国内联运、国际联
运航班最优化配置解决能力，能够快速提供优化配置方案。
签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范
程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签
的快慢和签证率的高低。公司是业内拥有最多送签资格的旅行社之一，是为数不
多的可以在北京、上海、广州、沈阳、成都等城市，特别是欧美主要旅游目的地
国家使领馆送签证的旅行社之一。公司在多国使领馆获得优先安排名额、优先送
签、优先出签等优惠政策。
公司在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地
进行组合，设计出不同类型产品。或将公司具备的优势资源导入产品，或根据产
品的需求，寻找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大
程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲，公司对所
需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前 3-6 个月进行预订，保证了公司
在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。根据
市场的热点，进行包机、包船运作，如：批量运作东南亚海岛（普吉岛、巴厘岛、
可转换公司债券上市公告书
菲律宾长滩岛）、夏威夷、日本北海道包机包位；从出境邮轮产品进入中国市场
开始，连续多年在市场运作大型包船项目，在业内取得了重大的反响。同时，公
司和境外旅游局、景点、学校等，以及国内的专业摄影机构、俱乐部、婚庆公司
等具有良好的合作关系，不断推出各类合作主题旅游产品，如多目的地摄影之旅、
蜜月之旅、法国品酒之旅、极地破冰之旅、荷兰低碳之旅、荷兰赏花之旅、瑞士
滑雪之旅、瑞士徒步之旅、英国夏令营等。
3、产品研发优势
公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品
标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多
样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。
经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平
高、从业时间长的产品研发团队。公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市
场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他
领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，
每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定
团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据
公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时
调整，定期评估产品的效果。产品研发人员定期进行踩线、踩点，在产品主题、
产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、
线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行
严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户
体验效果。
（1）首次创新。公司的产品设计及开发团队拥有丰富的行业经验，与各目
的地旅游机构有良好的合作关系，具有先行获得资源、整合稀缺资源的能力，并
具有丰富的市场数据和成熟的产品设计、开发流程，内部旅游资源完全实现共享，
能够迅速地响应客户需求，进行产品创新，从而创造需求，占领市场份额。
（2）持续创新。公司部分稀缺资源产品很难被竞争对手复制，而部分资源
相对公开的新产品，在推出后两至三个月左右可能被竞争对手复制。为区别于竞
可转换公司债券上市公告书
争对手，公司在行业内率先推出“旅游产品评级服务”，通过产品升级和分层，推
出差异化产品等服务创新手段，进行产品的持续创新，满足各类人群的个性化需
求，进一步巩固了产品的优势地位。
出境游产品的丰富与出境口岸的增加，方便了游客出行；目的地已覆盖全球
主要旅游目的地，为游客出行提供了多目的地选择；出行产品密度与档次结构，
为游客出行提供了多层次选择。除跟团游外，为满足多样化、个性化的客户需求，
推出了定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品、境外参团等产品与
服务，不断增强客户的旅游体验。同时推行全方位服务，适时推出了与出境游相
关的游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、消费信贷等服务。
4、服务质量优势
旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否
取得如期的旅游效果，是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服务的感知
来检验。公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司坚持将客户感
受和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运作的旅行
社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费
者提供专业的一站式全方位服务。公司、上海众信、竹园国旅先后获得旅行社最
高等级 5A 级旅行社评定。
公司从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化各类产品的服务标准，
从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展
示，销售人员要对旅游者的预期进行充分的了解，尽可能缩小产品本身和客人预
期的差距，推荐真正适合客人的产品，从而满足旅游者的基本预期。通过让每位
客人填写《客人意见调查表》，以及领队日志、电话回访的方式，进行产品和服
务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施，对
服务质量体系进行持续改进。
经过多年的经营，公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔了一
批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。公司对领队服务进行规范化管理，加大
对领队人员的培训，制定了《领队服务管理制度》，对领队服务的具体内容和要
求做了详细的规定。
可转换公司债券上市公告书
公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应
商进行评估，及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品，为客人提供更多
尊崇、温馨的细节服务。
近年来公司坚持实施以上措施，并开展“质量年”、“标准年”等活动，不断提
高产品服务水平，让客人真正体验到旅行的乐趣，享受公司的服务过程，为公司
赢得了良好口碑和众多荣誉。
5、渠道优势
公司零售业务通过门店、网站和移动端平台、呼叫中心、大客户拓展、会员
制营销及第三方平台等方式销售给终端消费者，正在形成覆盖华北、华东、华中
地区主要城市的零售体系。批发渠道通过在全国主要二线城市落地销售队伍，并
将渠道进一步下沉至三四线城市，同时辅以 PC 端与移动端同业分销系统，已形
成覆盖全国的线上线下批发销售体系。公司自建企业资源管理系统，实现产品、
价格和库存的实时对接及在线预订，不断优化并扩充电子商务平台模块与功能，
并为未来公司整合提供了系统保障。实现线上线下的顺利对接，提升用户体验，
持续优化数据，提升资源的利用效率。
6、团队优势
公司核心团队组建超过 20 年，核心团队成员均是股东，从业经验丰富，彼
此间配合默契，凝聚力高，团队稳定，执行力强。公司上市后，通过股权激励、
员工持股计划，进一步激励中高层管理人员、核心业务人员，公司整体运转高效、
决策机制完善，始终保持创业公司的激情。
7、业务协同优势
随着公司发展战略的逐步实施，打通出境游上中下游产业链，在原有的出境
游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务协同的基础上，带动其他包括游学、
移民置业、旅游金融、健康医疗等出境服务业务发展，核心出境游业务与“旅游+”
业务互相促进、协同发展，进一步巩固加强了业务协同优势。
（1）公司出境游批发、零售业务可与整合营销服务共享、共同提升资源、客
户和品牌，并通过统一的电子商务平台提高经营效率；
可转换公司债券上市公告书
（2）由批发业务进入零售业务，比其他代理商少了中间环节，可以给零售
业务更大的利润空间，提供更加及时准确的产品信息，从批发进入零售，可以为
消费者提供一站式服务，给消费者带来了更多的安全感和沟通的便利性；
（3）零售业务渠道的建立，能够更直接地反馈产品、服务信息，使得公司
产品研发和广告投放更加准确，可以为批发业务提供更多的市场信息和渠道支
持；
（4）公司出境游业务品牌的提升，为整合营销服务提供了良好的业务基础
和后台支持，促进了公司整合营销服务的快速发展；随着整合营销服务的发展，
公司已成为多家世界 500 强企业的旅游服务供应商，提高了公司操作大型整合营
销服务的综合能力，促进了公司专业化、标准化程度的提高，提升了出境游业务
的整体服务水平，加强了对资源的掌握，进一步提高了公司品牌的影响力。
（5）公司坚持从旅游到旅行的发展路径，实施“一纵一横”发展战略，业务
由出境游拓展至“旅游+”出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务
三大业务的基础上，同时提供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、
旅游消费信贷及供应链金融等出境服务。
四、发行人股权结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 持股比例
一、限售条件流通股/非流通股 389,013,149 46.13%
1、高管锁定股 327,186,609 38.80%
2、首发后限售股 51,132,600 6.06%
3、股权激励限售股 10,693,940 1.27%
二、无限售条件流通股 454,277,271 53.87%
合 计 843,290,420 100.00%
注：截至本上市公告书出具日，公司的注册资本为 850,060,820 元，详情请见本节“一、
发行人基本情况”之注释 1。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
可转换公司债券上市公告书
质押或冻结情况
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 股份
件的股份数量 数量
状态
冯滨 境内自然人 31.54% 266,009,800 199,507,350 质押 82,344,158
郭洪斌 境内自然人 6.75% 56,957,380 42,718,035 质押 2,310,364
曹建 境内自然人 4.15% 34,962,528 26,221,896 质押 30,050,639
林岩 境内自然人 3.45% 29,104,000 21,828,000 质押 5,961,091
紫光集团有限
国有法人 2.66% 22,436,553 - - -
公司
张莉 境内自然人 2.53% 21,316,724 10,658,362 质押 5,400,000
韩丽 境内自然人 2.21% 18,638,524 13,978,893 质押 14,010,364
九泰基金－工
商银行－九泰
基金、理财产
基金慧通定增 2.09% 17,655,708 17,655,708 - -
品等
1 号资产管理
计划
兴业银行股份
有限公司－兴
基金、理财产
全趋势投资混 1.75% 14,733,149 - - -
品等
合型证券投资
基金
上海祥禾泓安
股权投资合伙 境内一般法
1.71% 14,445,588 14,445,588 - -
企业（有限合 人
伙）
合计 58.83% 496,259,954 347,013,832 - 140,076,616
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2017 年 9 月 30 日，冯滨持有公司 266,009,800 股，占公司股份总数的
31.54%，为公司的控股股东、实际控制人。其简历如下：
冯滨，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 7 月出生，高中学历。
现任公司董事长。曾任北京福康旅行社（北辰旅游）部门经理、北京国际商旅公
司部门经理、中信旅游总公司部门经理、中商国际旅行社部门经理。2005 年 8
月至 2006 年 6 月任公司前身北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006 年 6 月
至 2008 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008 年 6 月至
2016 年 9 月任公司董事长兼总经理。2016 年 9 月至今，任公司董事长。
可转换公司债券上市公告书
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：700 万张。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 5,546,010
张，即 554,601,000 元，占本次发行总量的 79.23%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 7.00 亿元。
6、发行方式：本次可转换公司债券向本公司原 A 股股东优先配售，优先配
售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者
通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 7 亿元的余额由主承销商包销。
7、配售结果：
本次发行向原股东优先配售 5,546,010 张，即 554,601,000 元，占本次发行总
量的 79.23%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 1,368,064 张，即
136,806,400 元，占本次发行总量的 19.54%；主承销商包销的可转换公司债券数
量为 85,926 张，包销金额为 8,592,600 元，占本次发行总量的 1.23%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 冯滨 2,223,576 31.77%
2 郭洪斌 476,107 6.80%
3 曹建 292,252 4.18%
4 林岩 243,280 3.48%
5 紫光集团有限公司 232,028 3.31%
6 张莉 178,186 2.55%
7 韩丽 155,800 2.23%
兴业银行股份有限公司－兴全趋
8 123,154 1.76%
势投资混合型证券投资基金
可转换公司债券上市公告书
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
9 全国社保基金一零二组合 111,895 1.60%
10 北京紫光通信科技集团有限公司 99,361 1.42%
9、本次发行费用：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 700.00
审计及验资费用 70.00
律师费用 100.00
资信评级费用 25.00
信息披露及路演推介、发行手续费用等 92.00
合计 987.00
二、本次发行承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 70,000.00 万 元 ， 向 原 股 东 优 先 配 售
5,546,010 张，即 554,601,000 元，占本次发行总量的 79.23%；网上投资者缴款认
购的可转换公司债券数量为 1,368,064 张，即 136,806,400 元，占本次发行总量的
19.54%；主承销商包销的可转换公司债券数量为 85,926 张，包销金额为 8,592,600
元，占本次发行总量的 1.23%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2017 年 12 月 7 日汇入公
司指定的账户。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募
集资金到位情况进行审验，并出具了中证天通（2017）证验字第 04008 号《验资
报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
法定代表人： 刘晓丹
保荐代表人： 刘新、邵年
项目协办人： 薛峰
可转换公司债券上市公告书
项目组成员： 赵涔、丁丁、肖楠、范磊、崔力
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A
座6层
电 话： 010-5683 9300
传 真： 010-5683 9400
（二）律师事务所
负责人： 王玲
经办律师： 张明远、周宁
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心
写字楼 A 座 40 层
电 话： 021-24126035
传 真： 010-58785566
（三）审计及验资机构
负责人： 张先云
经办注册会计师： 戴亮、孙太宏
办公地址： 北京市海淀区西直门大街甲 43 号金运大厦 B
座 13 层
电 话： 010-62279276
传 真： 010-62279276
（四）资信评级机构
负责人： 万华伟
经办人员： 叶维武、孙林林
可转换公司债券上市公告书
办公地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
电 话： 010-85171271
传 真： 010-85171273
可转换公司债券上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行及上市相关安排已经发行人于 2017 年 5 月
11 日召开的第三届董事会第五十九次会议和于 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年
第三次临时股东大会审议通过。2017 年 11 月 16 日，公司收到中国证券监督管
理委员会（证监许可[2017]1973 号）《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：7.00 亿元人民币。
4、发行数量：700 万张。
5、上市规模：7.00 亿元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 7.00 亿元
（含发行费用），募集资金净额为 69,013.00 万元。
8、募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 出境游业务平台 135,518.24 55,033.64
2 “出境云”大数据管理分析平台 56,299.58 14,966.36
合计 191,817.82 70,000.00
9、募集资金专项存储账户
存放金额
序号 账户名称 开户银行 账号 募集资金项目
（万元）
众信旅游 平安银行股份有限 1598761500002 出境游业务平
1 39,046.64
集团股份 公司北京朝阳门支 6 台
可转换公司债券上市公告书
有限公司 行
众信旅游 厦门国际银行股份
8030100000001 出境游业务平
2 集团股份 有限公司北京亚运 15,000.00
813 台
有限公司 村支行
众信旅游 宁波银行股份有限 “出境云”大
3 集团股份 公司北京分行营业 14,966.36 数据管理分析
有限公司 部 平台
合计 69,013.00
二、本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换
公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
可转换公司债券上市公告书
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
其中， 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i
为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
可转换公司债券上市公告书
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.12 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日
公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷(1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷( 1 + n + k )。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
可转换公司债券上市公告书
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十
个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券上市公告书
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q ＝ V ÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
可转换公司债券上市公告书
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
可转换公司债券上市公告书
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行。认购不足 7 亿元的余额由主承销商包销。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登
记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8359 元面值可转债的比例计算可
配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
可转换公司债券上市公告书
发行人现有总股本 837,417,120 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股
股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,969 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9996%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为
“082707”，配售简称为“众信配债”。
原股东持有的“众信旅游”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指
引在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代
码为“072707”，申购简称为“众信发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10
张，1,000 元）。每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），超出部分为
无效申购。
本次可转换公司债券的发行对象：（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：
发行公告公布的股权登记日（即 2017 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的
发行人 A 股股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的
社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者
除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃
配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的
持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8359 元可转债的比例，并按 100 元/张转换
为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
可转换公司债券上市公告书
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回
售条款等；
可转换公司债券上市公告书
2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
可转换公司债券上市公告书
券持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 出境游业务平台 135,518.24 55,033.64
2 “出境云”大数据管理分析平台 56,299.58 14,966.36
合计 191,817.82 70,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
三、本次发行的可转债评级
本次发行可转债由联合评级担任评级机构，众信旅游主体长期信用等级为
AA，本次债券信用等级为 AA。
可转换公司债券上市公告书
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，众信
旅游主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。
在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或
财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供
担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司最近一期经审计净资产为 19.62 亿元，归属
于母公司股东权益合计为 18.01 亿元，超过 15 亿元人民币，本次发行的可转换
公司债券不提供担保。符合上述规定。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
利息保障倍数 12.01 9.94 27.38 162.80
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
最近三年及一期，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在
逾期归还银行贷款的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
可转换公司债券上市公告书
第八节 偿债措施
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用
评级，评级结果为 AA 级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年
将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评
级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构
调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人
的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.21 1.39 1.99
速动比率（倍） 1.25 1.20 1.38 1.90
资产负债率（合并）（%） 52.64 50.97 47.94 45.72
资产负债率（母公司）（%） 46.70 47.27 43.36 44.58
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 35,202.29 37,671.48 27,760.91 15,494.41
利息保障倍数 12.01 9.94 27.38 162.80
最近三年及一期期末，母公司的资产负债率分别为 44.58%、43.36%、47.27%
和 46.70%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利
用率适当，长期偿债风险较小。最近三年及一期，公司流动比率分别为 1.99 倍、
1.39 倍、1.21 倍和 1.29 倍，速动比率分别为 1.90 倍、1.38 倍、1.20 倍和 1.25 倍，
短期偿债能力较为稳定。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为
15,494.41 万元、27,760.91 万元、37,671.48 万元和 35,202.29 万元，利息保障倍
数分别为 162.80 倍、27.38 倍、9.94 倍和 12.01 倍，公司偿债基础良好，息税折
旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需
要。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流
量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的
资金需要。
可转换公司债券上市公告书
第九节 财务会计资料
一、财务报告及审计情况
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年、2016
年财务报告进行了审计，并分别出具了中证天通[2015]审字 1-1063 号、中证天通
[2016]审字 1-1022 号和中证天通(2017)证审字第 04001 号标准无保留意见的审计
报告。公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.21 1.39 1.99
速动比率（倍） 1.25 1.20 1.38 1.90
资产负债率（合并）（%） 52.64 50.97 47.94 45.72
资产负债率（母公司）（%） 46.70 47.27 43.36 44.58
归属于发行人股东的每股净
2.40 2.13 3.75 9.73
资产（元/股）
无形资产（土地使用权除外）
1.30 1.25 1.06 1.29
占净资产比例（%）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 16.32 20.80 27.18 32.04
息税折旧摊销前利润（万元） 35,202.29 37,671.48 27,760.91 15,494.41
利息保障倍数 12.01 9.94 27.38 162.80
每股经营活动产生的现金流
0.39 0.06 0.03 1.17
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.216 0.260 0.236 0.157
加权平均净资产收益率（%） 9.67 13.10 14.87 22.93
注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计
算，2017 年财务指标未经年化。
可转换公司债券上市公告书
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均 每股收益
期间 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率（%） 收益（元） 收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 9.67% 0.216 0.215
2017 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
9.54% 0.214 0.212
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净‘’利润 13.10% 0.260 0.256
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
12.77% 0.253 0.249
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.87% 0.236 0.232
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
14.46% 0.229 0.226
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 22.93% 0.157 0.157
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
22.31% 0.152 0.152
通股股东的净利润
（三）非经常性损益明细
公司 2014 年、2015 年和 2016 年非经常性损益明细表已经北京中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中证天通(2017)证特审字第 04008
号专项审核报告，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置收益 -21.86 -36.45 -7.20 -5.39
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 269.29 451.00 425.00 402.00
定额或定量享受的政府
补助除外）
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应 - 63.78 - 3.09
享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的
可转换公司债券上市公告书
内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收益
委托他人投资或管理资
28.72 - - -
产的损益
对外委托贷款取得的损
70.75 287.26 372.00 -
益
除上述各项之外的其他
-10.85 -13.88 -58.74 -5.00
营业外收入和支出
合计 336.05 751.71 731.06 394.70
所得税影响数 70.70 -171.46 -182.16 -97.90
少数股东权益影响额
26.19 32.66 28.95 -
（税后）
归属于母公司股东的非
239.17 547.60 519.96 296.79
经常性净损益（税后）
三、未来一期业绩预告
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不
属于扭亏为盈的情形。
预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润较上年度变动幅度为-10%至
20%，变动区间为 19,337.84 万元至 25,783.79 万元。业绩变动的主要原因系随着
公司业务规模扩大，公司业务发展带来的增长及公司终止实施 2016 年限制性股
票激励计划产生的加速行权费用所致。
四、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 7.00 亿元，总股本增加约 6,294.96 万股。
可转换公司债券上市公告书
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
可转换公司债券上市公告书
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
可转换公司债券上市公告书
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
可转换公司债券上市公告书
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
保荐代表人：刘新、邵年
项目协办人：薛峰
项目经办人：赵涔、丁丁、肖楠、范磊、崔力
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮 编：100032
电 话：010-5683 9300
传 真：010-5683 9400
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：众信旅游集团股份有限公司申请其可转换公司
债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备
在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可
转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
签章页）
众信旅游集团股份有限公司
2017 年 12 月 27 日
可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 12 月 27 日
）
下载PDF公告阅读器