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股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所
百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANGINVESTMENTGROUP，INC.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年 九 月
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对
方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《百洋产业投资集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 27,013,989 股，为上市公司向新余火星人投资管理合伙企
业（有限合伙）发行人民币普通股 27,013,989 股购买北京火星时代科技有限公司
99%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 20.73 元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股
登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2017 年 8 月 29 日受理完成本次向新余火星人投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新余火星人”）发行 27,013,989 股 A 股份的相关登记申
请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次向新余火星人非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交
易所批准，向新余火星人发行股份购买资产的新增股份上市日为 2017 年 9 月 13
日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
上市公司向新余火星人发行股份购买资产，新余火星人承诺以火星时代股权
所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份
上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该
等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
五、验资情况
2017 年 8 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]
第 29-00004 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 15 日，百洋股份增加注
册资本人民币 27,013,989 元，并已取得火星时代 100%股权，且完成相关股权变
更登记手续。
本次发行完成后，百洋股份的注册资本为人民币 203,013,989 元。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ _________ ___________
孙忠义 蔡晶 王运生
__________ __________
高程海 江虹锐
百洋产业投资集团股份有限公司
2017 年 9 月 11 日
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、新增股份数量及价格.................................................................................... 2
二、新增股份登记情况........................................................................................ 2
三、新增股份上市安排........................................................................................ 2
四、新增股份限售安排........................................................................................ 2
五、验资情况........................................................................................................ 3
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 9
第二节 本次交易及本次发行的基本情况 ............................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 10
三、本次发行股份具体情况.............................................................................. 11
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 19
五、本次交易对上市公司财务状况的影响...................................................... 20
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................... 22
七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 25
八、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 25
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市.................. 26
十、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件.............................................. 26
第三节 本次重组的实施情况 ................................................................................... 27
一、本次交易的决策程序及审批情况.............................................................. 27
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 29
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 29
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 30
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 30
七、中介机构核查意见...................................................................................... 30
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 33
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 34
一、持续督导期间.............................................................................................. 34
二、持续督导方式.............................................................................................. 34
三、持续督导内容.............................................................................................. 34
第六节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 35
独立财务顾问声明.............................................................................................. 35
法律顾问声明...................................................................................................... 36
审计机构声明...................................................................................................... 37
审计机构声明...................................................................................................... 38
评估机构声明...................................................................................................... 39
验资机构声明...................................................................................................... 40
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 41
一、备查文件...................................................................................................... 41
二、备查地点...................................................................................................... 41
三、相关中介机构联系方式.............................................................................. 42
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书
百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司、公司、
指 百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696
上市公司、百洋股份
火星时代、标的公司 指 北京火星时代科技有限公司
新余火星人 指 新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 王琦等2名股东持有的火星时代100%股权
交易对方 指 火星时代的全体股东
《发行股份及支付现 本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份
指
金购买资产协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资
《业绩承诺与补偿、激
指 管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技
励协议》
有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》
《非公开发行股份认 《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协
指
购协议》 议》
评估基准日 指 2016年12月31日
审计基准日 指 2016年12月31日
《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字
《审计报告》 指
[2017]002330号）
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代
《评估报告》 指
科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水
致远评报字【2017】第10023号）
《百洋产业投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（大信审字【2017】第29-00011号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
法律顾问、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》（2016年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
报告期 指 2015年1月1日至2016年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 上市公司基本情况
公司名称 百洋产业投资集团股份有限公司
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 百洋股份
证券代码
成立日期 2000 年 4 月 19 日
注册资本 176,000,000 元
法定代表人 孙忠义
注册地址 广西南宁市高新技术开发区高新四路 9 号
董事会秘书 欧顺明
联系电话 0771-3210585
传真 0771-3212021
对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医
疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）
（以上项目仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲
料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网
信息服务（除国家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产
经营范围 投资经营管理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地
租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至 2018 年 11 月 02
日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许
可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后
方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式
购买火星时代 100%股权；（2）上市公司向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）
特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代 100%股权。火
星时代 100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交
易各方协商确定为 97,400 万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的
全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生
变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000 万元，以现金方
式向交易对方合计支付 41,400 万元，具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
转让对价 股份对价股
序号 交易对方 标的公司的 现金对价金 股份对价金
（万元） 数（股）
持股比例 额（万元） 额（万元）
1 新余火星人 99.00% 96,426.00 40,426.00 56,000.00 27,013,989
2 王琦 1.00% 974.00 974.00 - -
合计 100.00% 97,400.00 41,400.00 56,000.00 27,013,989
注：2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红
利 1 元的股利分配方案，截至本核查意见出具之日，上述利润分配方案已经实施完毕，本次
发行股份购买资产的股票发行价格由 20.83 元/股调整为 20.73 元/股，对应的非公开发行股
票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股。每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的
余股按向下取整的原则处理。
（二）发行股份募集配套资金
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
百洋股份拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，拟募集配套资金不超过 56,000 万元，不超过上述拟发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 20%。扣除支付现金对价及本次交易相关费用（含中介机构费用等）后，
本次配套募集资金中的 1.26 亿元用于火星时代信息化升级项目和火星时代移动
服务平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹
资金解决。
三、本次发行股份具体情况
百洋股份本次交易所涉及的发行股份情况包括向新余火星人发行股份购买
火星时代 99.00%的股权，以及向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资
者非公开发行股票募集不超过 56,000 万元配套资金两部分。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为重大资产重组
交易对方之一新余火星人。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为孙忠义等
不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
其中，发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告
日；非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 20.83 元/股，不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发
现金红利 1 元的股利分配方案，本次权益分派股权登记日为：2017 年 6 月 7 日，
除权除息日为：2017 年 6 月 8 日。截至本核查意见出具之日，上述利润分配已
经实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由 20.83 元/股调整为 20.73
元/股。
除前述 2016 年派发现金股利外，在定价基准日至发行日期间，若公司因其
他分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所
相关规则作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10
名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次购买资产支付的股份对价为 56,000.00 万元。2017 年 4 月 12 日，公司
召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方
案，截至本核查意见出具之日，上述利润分配方案已经实施完毕，本次发行股份
购买资产的股票发行价格由 20.83 元/股调整为 20.73 元/股，对应的非公开发行股
票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者公开发行股票
募集配套资金不超过 56,000 万元，其中，孙忠义认购金额不低于 10,000 万元。
本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的
股份），自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补
偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均
已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予
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以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满 36 个月，交易对方新余火星人所取得的对
价股份的解禁比例为 1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满 48 个月，交易对方新余火星人所取得的对
价股份的解禁比例为 2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满 60 个月，交易对方新余火星人所取得的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情
况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起
60 个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金的锁定期
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：
以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本
次重组前上升，则在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人
直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司
送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份
发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所
的有关规定执行。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股
本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
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四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流
量等情况的管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的资产结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 19,536.54 10.21% 33,467.07 17.74% 40,421.54 23.67%
应收票据 - - 105.60 0.06% - -
应收账款 36,079.39 18.85% 35,080.65 18.60% 29,369.52 17.20%
预付款项 2,616.75 1.37% 1,649.13 0.87% 5,992.26 3.51%
其他应收款 976.17 0.51% 565.13 0.30% 907.97 0.53%
存货 30,872.88 16.13% 27,263.03 14.45% 19,357.17 11.34%
其他流动资产 2,450.53 1.28% 2,504.34 1.33% 4,200.76 2.46%
流动资产合计 92,532.27 48.34% 100,634.96 53.35% 100,249.22 58.71%
长期股权投资 9,667.47 5.05% 3,310.64 1.76% 2,107.75 1.23%
固定资产 72,319.62 37.78% 61,315.56 32.51% 52,817.59 30.93%
在建工程 718.69 0.38% 6,179.71 3.28% 3,575.53 2.09%
生产性生物资产 184.58 0.10% 181.64 0.10% 203.74 0.12%
无形资产 8,939.29 4.67% 8,999.65 4.77% 8,893.21 5.21%
开发支出 - - 33.00 0.02% 33.00 0.02%
商誉 3,431.65 1.79% 3,431.65 1.82% 1,244.05 0.73%
长期待摊费用 162.54 0.08% 157.65 0.08% 196.16 0.11%
递延所得税资产 1,677.03 0.88% 1,617.94 0.86% 1,425.81 0.84%
其他非流动资产 1,786.98 0.93% 2,756.95 1.46% - -
非流动资产合计 98,887.85 51.66% 87,984.39 46.65% 70,496.83 41.29%
资产合计 191,420.12 100.00% 188,619.35 100.00% 170,746.05 100.00%
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司资产总额分别为 170,746.05 万元、
188,619.35 万元、191,420.12 万元，基本保持稳定。其中，流动资产占总资产的
比重逐年下降，非流动资产占总资产的比重逐年上升，主要系公司上市后募集资
金按计划投入募投项目形成固定资产、在建工程等非流动资产所致。
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（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期内，公司的
货币资金占比逐年降低，主要系首次公开发行并上市的募投项目投资支出增加所
致；应收账款和存货占比呈增长趋势，主要系近年来公司业务规模扩大所致。
（2）非流动资产分析
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构
成。2016 年年末，公司的固定资产为 72,319.62 万元，主要系公司经营所需的房
屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；无形资产为 8,939.29 万元，主要
系土地使用权；长期股权投资为 9,667.47 万元，较 2015 年末增幅较大，主要系
公司对广西鸿生源环保科技股份有限公司投资所致；在建工程为 718.69 万元，
较 2015 年末降幅较大，主要系子公司佛山百洋饲料有限公司在建工程转入固定
资产所致。
2、负债结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
短期借款 56,635.36 71.45% 55,493.70 67.97% 49,550.00 69.56%
应付账款 13,522.25 17.06% 17,318.02 21.21% 14,744.13 20.70%
预收款项 2,821.30 3.56% 2,280.91 2.79% 1,808.29 2.54%
应付职工薪酬 2,626.46 3.31% 2,567.51 3.14% 1,447.69 2.03%
应交税费 781.79 0.99% 730.44 0.89% 540.63 0.76%
应付利息 36.60 0.05% 19.49 0.02% 40.02 0.06%
其他应付款 319.47 0.40% 495.22 0.61% 1,248.82 1.75%
流动负债合计 76,743.24 96.82% 78,905.29 96.64% 69,379.59 97.39%
递延收益 2,517.11 3.18% 2,744.79 3.36% 1,855.98 2.61%
非流动负债合计 2,517.11 3.18% 2,744.79 3.36% 1,855.98 2.61%
负债合计 79,260.34 100.00% 81,650.09 100.00% 71,235.56 100.00%
报告期内，公司的负债总额为 71,235.56 万元、81,650.09 万元、79,260.34
万元，基本保持稳定。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额
的比重分别为 97.39%、96.64%和 96.82%。
（1）流动负债分析
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公司的流动负债主要由短期借款和应付账款构成。2016 年末，公司的短期
借款为 56,635.36 万元，主要系公司经营规模扩大、流动资金需求增加所致的借
款；应付账款为 13,522.25 万元，主要系应付供应商的采购款。
（2）非流动负债分析
2016 年末，公司的非流动负债为 2,517.11 万元，主要系与资产相关的政府
补助形成的递延收益。
3、公司偿债能力分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司主要偿债能力指标如下：
偿债能力 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 41.41 43.29 41.72
流动比率（倍） 1.21 1.28 1.44
速动比率（倍） 0.80 0.93 1.17
注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
公司的资本结构稳定，偿债能力指标处于合理水平，偿债能力不存在较大风
险。报告期内，公司流动比率和速动比率呈现一定的下降，主要系公司通过流动
负债补充部分营运资金所致。
4、资产周转能力分析
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次） 1.09 1.04 1.17
存货周转率（次） 6.29 7.03 10.80
应收账款周转率（次） 5.81 5.78 7.28
注：1、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］；
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］。
报告期内，公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率基本保持稳
定，并处于较好水平，资产周转能力较强。公司未来仍将努力通过提升销售业绩、
减少库存积压、加强应收账款回款力度等方式，加快相关资产的周转速度。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
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1、经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 206,852.51 186,373.95 178,081.51
二、营业总成本 200,505.52 180,870.24 172,976.43
其中：营业成本 182,701.22 163,761.07 157,709.78
营业税金及附加 529.81 238.61 343.34
销售费用 5,501.26 5,335.15 3,588.57
管理费用 9,469.44 9,387.04 8,384.42
财务费用 1,173.20 810.03 2,202.79
资产减值损失 1,130.59 1,338.34 747.53
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -13.17 -267.11 395.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -13.17 -267.11 -
三、营业利润 6,333.81 5,236.60 5,501.05
加：营业外收入 1,570.69 2,025.20 1,470.90
减：营业外支出 93.14 130.01 282.60
四、利润总额 7,811.36 7,131.79 6,689.35
减：所得税费用 1,087.35 1,001.44 661.66
五、净利润 6,724.01 6,130.35 6,027.69
归属于母公司所有者的净利润 5,925.59 5,707.84 5,640.34
报 告期内，公司营业收入 分别为 178,081.51 万元、186,373.95 万元 和
206,852.51 万元，同比增长 4.66%、10.99%；归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,640.34 万元、5,707.84 万元和 5,925.59 万元，同比增长 1.20%、3.81%。公
司实现业绩增长主要系随着公司募投项目的投产，公司饲料及食品加工出口业务
的产能进一步得到释放，公司业务规模持续扩大所致。
2、盈利能力指标情况
报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售毛利率（%） 11.68 12.13 11.44
销售净利率（%） 3.25 3.29 3.38
加权平均净资产收益率（%） 5.91 5.91 6.06
报告期内，公司的盈利能力指标相对稳定，自 2014 年以来，全球经济复苏
缓慢，水产品消费不断放缓，致使一些以出口为导向的水产品加工企业的利润空
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间被压缩。面对低迷的市场环境和经济形势，公司依托产业链配套发展的优势，
及在规模扩张和布局完善方面奠定的基础，进行了积极的调整和应对，从而保障
了公司经营业绩的持续增长。
未来公司将继续完善主营业务，做好成本费用控制和市场开拓，同时推进公
司业务的转型升级，培育新的利润增长点。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 公 司 总 股 本 为 176,000,000 股 。 本 次 交 易 中 ， 公 司 将 发 行
27,013,989 股用于购买新余火星人持有的火星时代 99.00%股份；由于募集配套资
金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及
发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结
构的影响。
本次交易将新增发行股份 27,013,989 股（不考虑募集配套资金所发行股份），
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 孙忠义 77,489,570 44.03% 77,489,570 38.17%
2 蔡晶 17,473,138 9.93% 17,473,138 8.61%
3 孙宇 1,877,612 1.07% 1,877,612 0.92%
4 新余火星人 - - 27,013,989 13.31%
5 其他公众股股东 79,159,680 44.98% 79,159,680 38.99%
合计 176,000,000 100.00% 203,013,989 100.00%
注：孙宇直接持有上市公司 677,612 股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上
市公司 1,200,000 股股份。
本次交易完成后，公司社会公众持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《公
司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，不包含公司本次交易前的董事、监事
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和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股
数量发生变动。
七、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本公司于 2015 年 1 月 1 日
已完成本次重大资产重组的情况下，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市
公司财务状况变化情况如下：
（一）资产结构分析
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 19,536.54 10.21% 29,058.20 9.23%
应收票据 - - - -
应收账款 36,079.39 18.85% 36,079.39 11.45%
预付款项 2,616.75 1.37% 3,702.11 1.18%
其他应收款 976.17 0.51% 1,874.84 0.60%
存货 30,872.88 16.13% 30,872.88 9.80%
其他流动资产 2,450.53 1.28% 8,800.17 2.79%
流动资产合计 92,532.27 48.34% 110,387.59 35.05%
长期股权投资 9,667.47 5.05% 9,667.47 3.07%
固定资产 72,319.62 37.78% 77,802.80 24.70%
在建工程 718.69 0.38% 718.69 0.23%
生产性生物资产 184.58 0.10% 184.58 0.06%
无形资产 8,939.29 4.67% 9,145.32 2.90%
开发支出 - - - -
商誉 3,431.65 1.79% 100,753.38 31.99%
长期待摊费用 162.54 0.08% 2,782.34 0.88%
递延所得税资产 1,677.03 0.88% 1,719.91 0.55%
其他非流动资产 1,786.98 0.93% 1,804.97 0.57%
非流动资产合计 98,887.85 51.66% 204,579.46 64.95%
资产总计 191,420.12 100.00% 314,967.06 100.00%
本次交易完成前后，上市公司资产总额增加 123,546.94 万元，增长 64.54%。
鉴于本次交易的标的公司系轻资产公司，主要资产集中于经营性流动资产，因此
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资产总额增加主要系货币资金增加 9,521.66 万元，其他流动资产增加 6,349.64
万元，固定资产增加 5,483.18 万元，及商誉增加 97,321.73 万元所致。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例为 35.05%，较交易完
成前减少 13.29%；非流动资产占总资产的比例为 64.95%，较交易完成前增加
13.29%，主要原因系标的资产作价高于其账面价值，形成较大金额的商誉。
（二）负债结构分析
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 56,635.36 71.45% 56,635.36 41.52%
应付账款 13,522.25 17.06% 13,591.95 9.97%
预收账款 2,821.30 3.56% 12,630.19 9.26%
应付职工薪酬 2,626.46 3.31% 4,768.24 3.50%
应交税费 781.79 0.99% 3,201.89 2.35%
应付利息 36.60 0.05% 36.60 0.03%
其他应付款 319.47 0.40% 43,009.73 31.53%
流动负债合计 76,743.24 96.82% 133,873.96 98.15%
递延收益 2,517.11 3.18% 2,517.11 1.85%
非流动负债合计 2,517.11 3.18% 2,517.11 1.85%
负债合计 79,260.34 100.00% 136,391.07 100.00%
本次交易完成前后，上市公司负债总额增加 57,130.73 万元，增长 72.08%；
其中流动负债增加 57,130.72 万元，增长 74.44%，流动负债占负债总额的比例由
96.82%增长至 98.15%。鉴于本次交易作价中，41,400 万元将以现金对价的形式
支付，致使上市公司其他应付款余额将大幅上升；且学员预付学费的业务模式决
定了其预收账款余额较大，因此本次交易完成后，上市公司负债金额大幅增加，
其中其他应付款增加 42,690.26 万元，预收账款增加 9,808.89 万元。
（三）偿债能力分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动
比率、速动比率情况如下所示：
2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
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2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率（%） 41.41 43.30
流动比率（倍） 1.21 0.82
速动比率（倍） 0.80 0.59
鉴于本次交易将以 41,400 万元现金支付部分交易对价，且标的公司学费均
为预付模式，因此，本次交易完成后，上市公司的流动负债增长较快，资产负债
率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降。但整体而言，本次交易完成后上
市公司的各项偿债能力指标仍处于合理水平，本次重组不会对上市公司的偿债能
力构成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2016 年度
项目
交易完成前 交易完成后
毛利率（%） 11.68 19.80
净利率（%） 3.25 5.17
加权平均净资产收益率（%） 5.91 7.30
基本每股收益（元/股） 0.34 0.59
归属于上市公司股东的每股净资产 0.053 0.067
本次交易完成后（不考虑配套融资），火星时代将成为上市公司的全资子公
司，上市公司各项盈利能力指标将有所提高，盈利能力和竞争实力将显著提升，
不存在交易完成后摊薄上市公司每股收益的情况。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司原有业务将继续维持稳定发展；通过并购火星时
代涉足教育文化领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司
未来持续健康发展提供新的动力。
为促进业务的可持续发展，上市公司将稳步推进以下工作：
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1、整合现有资源
本次交易完成后，上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，做大做强教
育文化产业，提升上市公司整合绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞
争力，更好的回报投资者。
2、积极开拓市场，加强规模优势
本次交易完成后，上市公司将继续以市场需求为导向，以现有技术储备为基
础，以强大的研发团队为后盾，继续加大研发投入，不断提升产品竞争力。根据
客户和市场的需求，火星时代将积极开拓新的市场，增强规模优势；另一方面努
力完成新课程的研发，保持课程研发优势。
3、加强内部管控，规范公司运作
公司将按照内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本
效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执
行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工的风险防控意识。完
善内部管控评价机制，确保内控目标的实现。
（二）本次交易后的业务管理模式
1、保持火星时代管理团队和组织架构稳定
上市公司将保持火星时代现有经营管理团队和主要组织架构的稳定，保障交
易完成后的双方业务的顺利整合，提高上市公司整体经营水平。
2、公司将整合自身资源推动火星时代的发展
上市公司将利用自身的平台优势、资金优势积极支持火星时代未来的业务发
展，充分发挥标的公司的现有潜力，大力推动共同发展战略。
（三）业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将
保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对标的
公司进行整合：
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1、业务和资源整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式
及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑
传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将全力支持
标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先教育平台。
2、资产整合计划
标的公司以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，
制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措
资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效
益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，
上市公司将继续保持其资产的独立性。
3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、
财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制
度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。
4、人员整合计划
火星时代的创始人王琦拥有丰富的教育行业经验。本次收购完成后，王琦将
继续负责教育板块的运作管理工作。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团
队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进
高水平的教育行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
5、机构整合计划
本次交易完成后，火星时代成为上市公司的全资子公司。上市公司的机构设
置不会发生重大变化，标的公司在重组完成后将设置董事会、监事会，上市公司
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在标的公司组建的董事会中委派半数以上董事，标的公司管理层由董事会聘任，
上市公司保持标的公司管理层稳定。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、王琦未持有本公司任何股份，与本公司及本公司
的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过 5%，交易对
方王琦系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过 5%，根据
《上市规则》的相关规定，新余火星人、王琦视同为公司的关联方。
配套融资认购方孙忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集
配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买火星时代 100%的股权，成交金额为 97,400 万元。根据大华
会计师、大信会计师出具的相关审计报告，2016 年度（末）火星时代和百洋股
份的相关财务数据对比：
单位：万元
项目 火星时代 选取指标 百洋股份 占比
资产总额 26,225.21 97,400.00 191,420.12 50.88%
资产净额 10,494.49 97,400.00 112,159.77 86.84%
营业收入 40,724.57 40,724.57 206,852.51 19.69%
注：火星时代的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算。
火星时代 100%股权的交易价格占公司 2016 年末资产总额的比例为 50.88%，
占公司 2016 年末资产净额的比例为 86.84%，且超过 5,000.00 万元。根据《重组
管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员
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会审核。
十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施
前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司 55.02%
的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动
人孙宇合计持有上市公司 47.70%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变
化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 203,013,989 股（不考虑配
套融资），社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
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第三节 本次重组的实施情况
一、本次交易的决策程序及审批情况
（一）火星时代已履行的审批程序
火星时代股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部
转让给百洋股份。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。
（二）百洋股份已履行的审批程序
2017 年 3 月 14 日，百洋股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易草案及相关议案。
2017 年 4 月 7 日，百洋股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
（三）并购重组委审核通过本次交易
2017 年 6 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
（四）中国证监会核准本次交易
2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会《关于核准百洋产业投资集团
股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1394 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
火星时代已于 2017 年 8 月 15 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发
的《营业执照》，交易双方已完成了火星时代 100%股权过户事宜，新余火星人及
王琦已将其合计持有的火星时代 100%股权过户至上市公司名下，火星时代已成
为上市公司的全资子公司。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易系发行股份及支付现金购买火星时代 100%股权，不涉及相关债权
债务处理。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017 年 8 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]
第 29-00004 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 15 日，百洋股份增加注册
资本人民币 27,013,989 元，并已取得火星时代 100%股权，且完成相关股权变更
登记手续。
本次发行完成后，百洋股份的注册资本为人民币 203,013,989 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 29 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。百洋股份本次非公开发行新股
数量为 27,013,989 股（其中限售流通股数量为 27,013,989 股），非公开发行后公
司股份数量为 203,013,989 股。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易评估基准日至交割审
计基准日期间损益的归属如下：
1、标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。
2、标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各
方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署日交易
各方各自持有的标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金
额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的数额，不超过
截至审计基准日交易对方各方持有标的资产的股权比例所对应的净资产值。
3、资产交割完成后若标的资产出现未予披露的负债、或有负债时，交易对
方应负责自行解决；如交易对方未自行解决的，应在负债、或有负债出现/发生
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
后负责向上市公司支付等额赔偿，具体赔偿方式由上市公司确定。
4、标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业
资格的会计师事务所于交割完成之日后 30 个工作日内进行审计确认。
（五）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准百洋产业投资集团股份有
限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2017〕1394 号），百洋股份尚需完成以下后续事项：
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金 56,000 万元，公司
有权在核准文件的有效期内向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资
产的实施。
2、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，百洋股份已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事、监事、高
级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事、监
事、高级管理人员为前提。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
截至本公告书签署之日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人
员未因本次重组发生变更；标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 3 月 14 日，百洋股份与火星时代的全体股东新余火星人、王琦签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 3 月 14 日，百洋股份与新余火星人、王琦、侯青萍签署了《业绩承
诺与补偿、激励协议》。
2017 年 3 月 14 日，百洋股份与孙忠义签署了《非公开发行股份认购协议》。
截至本公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反
约定的行为
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书签署之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问东兴证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
2、交易对方与百洋股份已完成标的资产的交付，火星时代已成为上市公司
的全资子公司，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，本次重组期间上市
公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产
在交割及新增股份上市过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换
情况。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不
存在违反协议约定或承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为百洋股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐百洋股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。
（二）律师结论性意见
律师认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
2、百洋股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、
交易对方认购股份的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 29 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。百洋股份本次非公开发行新股
数量为 27,013,989 股（其中限售流通股数量为 27,013,989 股），非公开发行后公
司股份数量为 203,013,989 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 9 月
13 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重大资产重组募集配套资
金部分的非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第二节本次交易的基本情况”
之“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与东兴证劵在财务顾问协议中明确了东兴证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 有关中介机构的声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
于洁泉 周磊
东兴证券股份有限公司
2017 年 9 月 11 日
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘
要，确认实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要中
引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
张利国
经办律师签名：
马哲 李洁
北京国枫律师事务所
2017 年 9 月 11 日
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
及其摘要，确认公告书及其摘要与本所出具的北京火星时代科技有限公司审计报
告（大华审字[2017]002330 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书及
其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认《百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如北京火星时代科
技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330 号）存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
张晓义 王海第
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 11 日
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经
办注册会计师审阅，确认《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
胡咏华
经办注册会计师：
宁光美 黎程
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 11 日
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
评估机构声明
本公司及本公司经办注册评估师同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司
及本公司经办注册评估师审阅，确认《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
蒋建英
经办注册评估师：
吕清杰 杨文利
中水致远资产评估有限公司
2017 年 9 月 11 日
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
及其摘要，确认公告书及其摘要中引用的本所对百洋产业投资集团股份有限公司
本次发行股份购买资产出具的大信验字[2017]第 29-00004 号验资报告的内容无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对百洋产业投资集团股份有限公司在公告书及
其摘要中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认公告书及其摘要不致因
完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关
法律法规的规定承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
胡咏华
经办注册会计师：
宁光美 黎程
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 11 日
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火
星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2017〕1394 号）
2、《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 29-00004
号《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
5、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）百洋产业投资集团股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区南宁市高新区高新四路 9 号
电话：0771-3210585
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
传真：0771-3212021
董事会秘书：欧顺明
（二）东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
联系人：于洁泉、周磊
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
联系人：于洁泉、周磊
（二）律师事务所
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：马哲、李洁
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
（三）审计机构
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
经办注册会计师：张晓义、王海第
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2204
电话：010-82337890
传真：010-82332287
经办注册会计师：宁光美、黎程
（四）资产评估机构
中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
地址：北京市海淀区上园村路 3 号知行大厦 7 层 737 室
电话：010-62169669
传真：010-62196446
经办注册评估师：吕清杰、杨文利
（五）验资机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
执行事务合伙人：胡咏华
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2204
电话：010-82337890
传真：010-82332287
经办注册会计师：宁光美、黎程
百洋股份 实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
百洋产业投资集团股份有限公司
2017 年 9 月 11 日