亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
证券简称：亿利达 证券代码：002686 股票上市地点：深圳证券交易所
浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼）
二〇一七年二月
亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体
董事、监事、高级管理人员持有的亿利达股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江亿利达风机股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格合计为 62,500 万元，其
中 40,750.00 万元的对价以现金方式支付，21,750.00 万元的对价以发行股份的方
式支付。上市公司向姜铁城发行 11,339,416 股，向张金路发行 4,536,496 股，合
计发行 15,875,912 股，发行价格为人民币 13.70 元/股。
本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的 6 名特定投资者合计发行人民
币普通股股票 15,284,609 股，发行价格为人民币 14.23 元/股。募集配套资金总额
为 217,499,986.07 元。
二、新增股份登记情况
2017 年 2 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次交易完成后，本公司的股本将由 412,135,000 股变更为 443,295,521 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司
仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次新增股份上市日为 2017 年 2 月 27 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份限售安排如下：
1）姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成
股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
2）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，在姜铁城、张金路对亿利
达的补偿义务1已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本
次交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
1
指业绩承诺期第一年的补偿义务
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3）自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，在姜铁城、张金路对亿利
达的补偿义务2已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本
次交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
4）自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资
格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证
券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况
出具《专项审计报告》后，如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协
议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务 3已经全部履
行完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数
量的 40%，如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行
补偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5）上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股
份进行质押，需事先取得亿利达书面同意。
6）新增股份发行结束后，姜铁城、张金路由于亿利达送红股、转增股份等
原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于
《购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
募集配套资金 6 名发行对象获配的亿利达股份的限售期为 12 个月，自亿利
达向其发行的股份上市之日起计算。
五、资产过户情况
铁城信息 100%股权的变更登记手续已经完成，本次交易的标的资产已过户
至亿利达公司名下。
2
指业绩承诺期前两年的补偿义务
3
指业绩承诺期三年所有的补偿义务
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 9
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 9
二、标的资产的评估和作价情况......................................................................... 9
三、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................. 9
四、发行股份募集配套资金............................................................................... 12
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
六、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市........................................... 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次交易履行的程序................................................................................... 15
二、本次交易的实施情况................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况........................... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
....................................................................................................................... 19
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 20
七、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 20
第三节 本次交易新增股份的上市情况 ................................................................... 21
一、新增股份登记上市情况............................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21
三、新增股份的限售安排................................................................................... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 23
一、股份变动情况............................................................................................... 23
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二、管理层讨论与分析....................................................................................... 24
第五节 本次交易相关机构 ....................................................................................... 25
一、发行人........................................................................................................... 25
二、独立财务顾问............................................................................................... 25
三、律师事务所................................................................................................... 25
四、会计师事务所............................................................................................... 26
五、资产评估机构............................................................................................... 26
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ........................................... 27
一、独立财务顾问的结论意见........................................................................... 27
二、律师的结论意见........................................................................................... 27
第七节 声明与承诺 ................................................................................................... 28
一、全体董事声明............................................................................................... 28
二、独立财务顾问声明....................................................................................... 29
三、发行人律师声明........................................................................................... 30
四、会计师事务所声明....................................................................................... 31
五、验资机构声明............................................................................................... 32
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 33
一、备查文件....................................................................................................... 33
二、备查地点....................................................................................................... 33
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释 义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本公司、公司、上市公司、 浙江亿利达风机股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
亿利达 公司，股票代码：002686
铁城信息、标的公司、铁城 指 杭州铁城信息科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 铁城信息 100%股权
买资产、拟注入资产
铁城信息的全体股东，即姜铁城、张金路、Gregory Ilya
交易对方 指
McCrea
实际控制人持股的公司境外法人股东 MWZ
MWZ、MWZ 公司 指
AUSTRALIA PTY LTD
亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
本次交易 指 铁城信息 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资
金
本次重大资产重组、本次重 亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
指
组、本次发行股份购买资产 铁城信息 100%股权
审计基准日 指 2016 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产评估
《评估报告》 指
机构出具的关于铁城信息 100%股权价值的评估报告
业绩承诺期、承诺年度 指 2016 年、2017 年及 2018 年
报告期、两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月之间的会计期间
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9
报告期各期末 指
月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中和谊、评估机构、中和谊
指 北京中和谊资产评估有限公司
评估
中喜会计、中喜会计师、审
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
通力律师、法律顾问 指 通力律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书
中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司以 62,500 万元的价格向姜铁城、张金路等 3 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的铁城信息 100%的股权。发行股份及支付现金购买
的股权由亿利达持有，收购完成后，铁城信息将成为亿利达的全资子公司。
（二）为提高整合绩效，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
不超过 21,750 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
本次中和谊评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益
法对铁城信息 100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评
估结果。
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评
估值为 62,483.85 万元。截至评估基准日，标的公司股东权益账面价值为 7,891.02
万元，评估增值率 691.83%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交
易标的 100%股权的交易对价为人民币 62,500.00 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东：姜铁
城、张金路及外方股东 Gregory Ilya McCrea。发行采用向特定对象非公开发行股
份的方式。具体如下表：
持有铁城信息 现金对价 股份对价
交易对方 发行数量（股）
比例（%） （万元） （万元）
姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
3、发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2016 年 6 月 28 日，公司实施 2015 年利润分配方案，每股发放现金股利 0.06
元。按除权除息后，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的股票交易均价对比如下：
价格区间 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
交易均价 12.80 11.53 14.46
上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为 13.70 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司
原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估
值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
4、发行数量
按调整后股价，上市公司拟向标的公司股东姜铁城、张金路发行 15,875,912
股公司股票，具体安排如下：
现金对价 股份对价
交易对方 发行数量（股）
（万元） （万元）
姜铁城 15,715 15,535 11,339,416
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张金路 6,285 6,215 4,536,496
5、股份锁定安排
本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下：
1）姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成
股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
2）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，在姜铁城、张金路对亿利
达的补偿义务4已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本
次交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
3）自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，在姜铁城、张金路对亿利
达的补偿义务5已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本
次交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
4）自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资
格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证
券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况
出具《专项审计报告》后，如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协
议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务6已经全部履
行完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数
量的 40%，如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行
补偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5）上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股
份进行质押，需事先取得亿利达书面同意。
6）新增股份发行结束后，姜铁城、张金路由于亿利达送红股、转增股份等
原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于
《购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
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指业绩承诺期第一年的补偿义务
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指业绩承诺期前两年的补偿义务
6
指业绩承诺期三年所有的补偿义务
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四、发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定
最终发行对象。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五
次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于 11.52 元/股，即按除权除息后本次交易定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次
发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若股份公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相
应调整。
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4、发行数量
按照不低于 11.52 元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行
A 股股票数量不超过 18,880,208 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若股份公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相
应调整。
5、股份锁定
本公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股
票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组
根据亿利达经审计的 2015 年度合并财务数据及铁城信息经审计的 2015 年营
业收入及截至 2016 年 9 月 30 日的总资产、净资产以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 亿利达 铁城信息 成交金额 占比
资产总额 141,417.55 17,797.94 44.20%
资产净额 85,985.72 10,497.56 62,500.00 72.69%
营业收入 79,980.95 14,151.52 17.69%
注：标的资产为铁城信息 100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特
定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
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规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现
金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《上市规则》，
交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为章启忠和陈金飞夫妇。本次交易
完成后，公司控股股东、实际控制人仍为章启忠和陈金飞夫妇，因此本次交易前
后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2016 年 7 月 3 日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》及其他相关议案。
2、2016 年 7 月 3 日，铁城信息召开董事会审议通过了《铁城信息的 100%
股权转让给亿利达》的议案；并且全体股东做出一致决定将其所持有的铁城信息
的 100%股权转让给亿利达。
3、2016 年 7 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，审
议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》等相关议案。
4、2016 年 8 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，审
议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。
5、2016 年 8 月 31 日，亿利达召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等关于本次
重大资产重组的相关议案。
6、2016 年 11 月 8 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国
证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 84 次工作会议审核通过。
7、2017 年 1 月 6 日，亿利达收到中国证监会证监许可〔2017〕2 号《关于
核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》。
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二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户
本次交易注入的资产为铁城信息 100%股权，2017 年 1 月 16 日，铁城信息
的 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，杭州市拱墅区市场监督管理局
核准了铁城信息的股东变更。本次变更后，亿利达持有铁城信息 100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为铁城信息 100%股权，标的
资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2017 年 2 月 15 日，亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，亿利达向姜铁城、张金路发行的 15,875,912
股人民币普通股股票已办理股份预登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
发行人与国金证券于 2017 年 1 月 16 日向董事会决议公告后向发行人提交认
购意向书的 79 名投资者、2017 年 1 月 13 日收盘后登记在册的前 20 名股东，以
及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 33 家证券投资
基金管理公司、20 家证券公司、13 家保险机构投资者）共 165 名投资者发出《认
购邀请书》及《申购报价单》。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定
以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，亿利达发送的《认购
邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格
确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
2、询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2017 年 1 月 19 日下午 13:00-16:00，在通
亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
力律师事务所的见证下，本次发行共收到 15 份申购报价单，均为有效申购报价，
国金证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，详细情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 保证金（元）
（元） （元）
17.33 22,100,000
1 北京天蝎座资产管理有限公司 14.56 22,100,000 3,000,000
13.03 22,100,000
2 嘉实基金管理有限公司 13.05 70,000,000 -
3 上海华信证券有限责任公司 14.11 30,000,000 3,000,000
4 富国资产管理（上海）有限公司 14.22 22,000,000 3,000,000
5 第一创业证券股份有限公司 13.02 160,000,000 3,000,000
6 三和创赢资产管理（深圳）有限公司 12 22,000,000 3,000,000
7 平安大华基金管理有限公司 13.46 32,500,000 -
15.8 22,000,000
8 红土创新基金管理有限公司 15.28 27,000,000 -
13.8 40,000,000
13.85 42,000,000
9 财通基金管理有限公司 13.33 192,000,000 -
12.33 217,500,000
10 国信证券股份有限公司 14.57 22,000,000 3,000,000
15.18 22,000,000
11 华安基金管理有限公司 14.1 52,000,000 -
13.7 62,000,000
12 中广核财务有限责任公司 14.98 100,000,000 3,000,000
13 大唐电信投资有限公司 13.25 22,000,000 3,000,000
14.23 61,240,000
14 九泰基金管理有限公司 -
12.01 70,750,000
15 东海证券股份有限公司 12.98 66,000,000 3,000,000
合计 27,000,000
截至 2017 年 1 月 19 日下午 16:00，国金证券共收到 9 名投资者提交的申购
保证金。根据相应的银行凭证，除嘉实基金管理有限公司、平安大华基金管理有
限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司及九泰基金管理有限公司等 6 家证券投资基金管理公司无需缴纳认购保
证金外，其他 9 名投资者已于认购邀请书约定的时间内将其应缴纳的认购保证金
汇入主承销商指定的银行账户。主承销商与亿利达共同确定上述 15 名投资者的
申购有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
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资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 14.23 元/股，发
行数量为 15,284,609 股，募集资金总额为 217,499,986.07 元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 红土创新基金管理有限公司 1,897,399 26,999,987.77
2 华安基金管理有限公司 1,546,029 21,999,992.67
3 中广核财务有限责任公司 7,027,406 99,999,987.38
4 国信证券股份有限公司 1,546,029 21,999,992.67
5 北京天蝎座资产管理有限公司 1,553,056 22,099,986.88
6 九泰基金管理有限公司 1,714,690 24,400,038.70
合计 15,284,609 217,499,986.07
全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的
获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
发行人及国金证券于 2017 年 1 月 23 日向最终确认的 6 名发行对象发出了《缴
款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
（三）验资及登记情况
1、验资情况
2017 年 1 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字
【2017】第 0032 号的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份购买资产验资报
告》，截至 2017 年 1 月 25 日，亿利达已收到姜铁城、张金路 2 名自然人以股权
出资认缴的新增注册资本(股本)合计人民币 15,875,912.00 元，变更后股本为人民
币 428,010,912.00 元。
2017 年 1 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字
【2017】第 0033 号《验证报告》，经审验确认：截止 2017 年 1 月 25 日，国金证
券已收到亿利达非公开发行股票认购资金共人民币 217,499,986.07 元（贰亿壹仟
柒佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元零柒分），上述款项已存入国金证券在中国建设
银行股份有限公司成都新华支行开设的账户（账号：51001870836051508511)。
2017 年 1 月 26 日，国金证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购
股款。
2017 年 2 月 3 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【2017】
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第 0034 号《验资报告》，经审验确认：截至 2017 年 2 月 2 日止，公司已向北京
天蝎座资产管理有限公司等 6 名投资者非公开发行人民股普通股（A 股）股票
15,284,609 股，募集资金总额 217,499,986.07 元，扣除发行费用 14,956,976.11 元
后，募集资金净额为 202,543,009.96 元。其中，计入实收资本 15,284,609.00 元，
计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 188,098,400.96 元 。 变 更 后 累 计 股 本 为 人 民 币
443,295,521.00 元，占变更后注册资本的 100%。
2、证券发行登记及上市情况
本次交易的新增股份已于 2017 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限任公司
深圳分公司办理股份预登记手续。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，本次交易发行新增股份上市日期为 2017 年 2 月 27 日。上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
截至本上市公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易事项发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。除为子公司担保外，上市公司
不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情
形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 8 月 12 日，亿利达与交易对方姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 8 月 12 日，亿利达与交易对方姜铁城、张金路签署了《浙江亿利达
风机股份有限公司与姜铁城、张金路之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿
协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出
现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。截至本
上市公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的
行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、亿利达就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
2、亿利达尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事
宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、亿利达按照协议向交易对方姜铁城、张金路及外方股东 Gregory Ilya
McCrea 支付现金对价。
4、亿利达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行
各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对亿利达不构成重大法律风险。
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第三节 本次交易新增股份的上市情况
一、新增股份登记上市情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份已于 2017 年
2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理股份预登记手续。
本次新增股份上市日为 2017 年 2 月 27 日。根据深交所相关业务规则，公司股票
价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：亿利达
新增股份的证券代码：002686
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产部分
本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份限售安排如下：
1）姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股
份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
2）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，在姜铁城、张金路对亿利达
的补偿义务7已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次
交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
3）自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，在姜铁城、张金路对亿利达
的补偿义务8已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次
交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
7
指业绩承诺期第一年的补偿义务
8
指业绩承诺期前两年的补偿义务
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4）自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格
的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出
具《专项审计报告》后，如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》
向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务 9已经全部履行完
毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的
40%，如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿
义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5）上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股
份进行质押，需事先取得亿利达书面同意。
6）新增股份发行结束后，姜铁城、张金路由于亿利达送红股、转增股份等
原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于
《购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
向 6 名认购对象发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
9
指业绩承诺期三年所有的补偿义务
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次交易股份登记前后公司股本结构变动表
发行前 发行后
项目
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 130,036,500.00 31.55% 161,197,021.00 36.36%
无限售条件股份 282,098,500.00 68.45% 282,098,500.00 63.64%
合计 412,135,000.00 100.00% 443,295,521.00 100.00%
（二）本次交易前后公司前十名股东持股情况
1 、本次交易前
截至2016年12月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 章启忠 76,500,000 18.56
2 陈心泉 76,500,000 18.56
3 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 40,841,000 9.91
磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－
4 20,559,000 4.99
磐厚蔚然－PHC 大宗 1 号基金
5 吴警卫 13,383,400 3.25
6 戴新云 8,765,120 2.13
上海牧鑫资产管理有限公司－牧鑫资产
7 8,283,931 2.01
－默炫 1 号投资基金
8 陈卫兵 4,500,000 1.09
9 汪祥梅 4,386,383 1.06
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置
10 3,366,952 0.82
混合型证券投资基金
2 、本次交易完成后
本次非公开发行的新增股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如
下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 章启忠 76,500,000 17.26
2 陈心泉 76,500,000 17.26
3 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 40,841,000 9.21
磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－
4 20,559,000 4.64
磐厚蔚然－PHC 大宗 1 号基金
5 吴警卫 13,383,400 3.02
6 姜铁城 11,339,416 2.56
7 戴新云 8,692,217 1.96
上海牧鑫资产管理有限公司－牧鑫资产
8 8,283,931 1.87
－默炫 1 号投资基金
9 张金路 4,536,496 1.02
10 陈卫兵 4,500,000 1.02
本次交易前，上市公司实际控制人为章启忠、陈金飞夫妇，其中章启忠直接
持有上市公司 18.56%的股份，两人还通过 MWZ 澳大利亚私人有限公司间接持
有公司 9.91%股份，合计持有公司 28.47%的股份。本次交易完成后，章启忠和
陈金飞夫妇合计持有公司 26.47%，公司控股股东、实际控制人仍为章启忠和陈
金飞夫妇，因此本次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见公司于 2017 年 1 月 9 日公
告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
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第五节 本次交易相关机构
一、发行人
发行人名称：浙江亿利达风机股份有限公司
法定代表人：章启忠
地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路
电话：0576-82655833
传真：0576-82651228
联系人：罗阳茜
二、独立财务顾问
机构名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826821
联系人：王小江、王万元、王皞
三、律师事务所
机构名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 和 16 楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办律师：陈臻、陈鹏
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四、会计师事务所
机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办注册会计师：祁卫红、邓海伏
五、资产评估机构
机构名称：北京中和谊资产评估有限公司
法定代表人：刘俊永
地址：北京崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67084076
传真：010-67084810
经办资产评估师：牛从然、田平雪
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第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
一、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：亿利达本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。亿利达已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义
务。亿利达向姜铁城等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次
配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人 2016 年第
二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关规定，发行过程合规。亿利达向交易对方购买的标的资产已办
理了相应的权属变更登记手续。涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司受理。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。
二、律师的结论意见
通力律师事务所认为：
亿利达本次交易购买的标的资产已过户至亿利达名下，相应的工商变更登记
手续已办理完毕；亿利达已向姜铁城、张金路支付本次交易之对价股份，本次交
易之新增股份所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份登记已获得中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易之新增股份的上市尚需取
得深圳证券交易所的核准；亿利达尚需向交易对方姜铁城、张金路及 Gregory Ilya
McCrea 支付本次交易之现金对价，亿利达尚需就本次发行股份购买资产事宜办
理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
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第七节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特此承诺。
全体董事（签字）：
_________ ______ ___ _____ ____
章启忠 陈心泉 尤加标
_________ ______ ___ _____ ____
管云德 樊高定 何元福
_ __
江澜
浙江亿利达风机股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：_______________
冉云
项目主办人： _______________ ________________ _______________
王小江 王万元 王皞
国金证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所同意浙江亿利达风机股份有限公司在《浙江亿利达风机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中
引用本所出具的法律意见书的相关内容，保证其所引用的本所出具的法律意见书
的相关内容已经本所审阅，确认《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》不致因上述内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应法律责任。
律师事务所负责人：_______________
俞卫锋
经办律师：_______________ _______________
陈 臻 陈 鹏
通力律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实
施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的
内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
张增刚
经办注册会计师：_______________ _______________
祁卫红 邓海伏
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
张增刚
经办注册会计师：_______________ _______________
祁卫红 邓海伏
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2017】2号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》；
3、《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、《通力律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
浙江亿利达风股份有限公司
地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路
电话：0576-82655833
传真：0576-82651228
联系人：罗阳茜
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江亿利达风机股份有限公司
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