无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况
之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡华东重型机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
翁耀根 翁 杰 顾文渊
王钮忠 惠 岭 徐大鹏
吴梅生 孙新卫 辛小标
无锡华东重型机械股份有限公司
年 月 日
目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明 ...................................................................................................... 3
特别提示 .......................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 8
第二节 本次发行涉及新增股份发行情况 ................................................................ 10
第三节 新增股份上市情况 ........................................................................................ 24
第四节 股份变动情况及其影响 ................................................................................ 26
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ............................................ 34
第六节 持续督导 ........................................................................................................ 37
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................... 39
第八节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 40
第九节 相关中介机构声明 ........................................................................................ 42
第十节 备查文件 ........................................................................................................ 47
特别提示
新增股份信息表
募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额
79,058,595 股 10.41 元/股 822,999,973.95 元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017 年 11 月 22 日 2017 年 12 月 1 日 79,058,595 1,007,690,641
一、新增股份数量及价格
本次募集配套资金部分发行股份 79,058,595 股，发行价格为 10.41 元/股，募
集资金总额 822,999,973.95 元。
二、新增股份登记情况
华东重机募集配套资金新增股份 79,058,595 股，根据《中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华
东重机递交新增股份登记申请，并于 2017 年 11 月 22 日取得了中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
募集配套资金发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市
日为 2017 年 12 月 1 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股
份变动报告及上市公告书》
华东重机、上市公司、本公
指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、公司
本次交易、本次重组、本次 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
重大资产重组 资金暨关联交易
本次发行 指 本次交易募集配套资金之非公开发行股票
广东润星科技股份有限公司（或其于 2017 年 8 月 15 日
润星科技、标的公司 指
变更组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”）
交易标的、标的资产、拟购
指 广东润星科技股份有限公司 100.00%股权
买资产
广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、
交易对方 指
黄仕玲、黄丛林
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司
振杰投资 指 无锡振杰投资有限公司
杰盛投资 指 无锡杰盛投资管理咨询有限公司
《发行股份及支付现金购 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非
指
买资产协议》 公开发行股份及支付现金购买资产协议》
华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
补偿义务人 指 周文元、王赫、黄丛林
本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能如期在 2017 年
盈利补偿期间 指
度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下
一年
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属
损益归属期间 指
时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前
一个月最后一日止的期间
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签
过渡期间 指
署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
律师、海润律师、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
（2017）第 231 号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟
《资产评估报告》 指
进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》、 重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、 若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
规定》 （2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 无锡华东重型机械股份有限公司
股票简称： 华东重机
股票代码：
股票上市地点： 深圳证券交易所
成立日期： 2004 年 1 月 9 日
法定代表人： 翁耀根
总股本（发行前）： 928,632,046 股
注册地址： 无锡市滨湖经济技术开发区华苑路 12 号
办公地址： 无锡市高浪东路 508 号华发大厦 B 座 24 楼
邮政编码：
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、
主营业务：
销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。
所属行业： C34 通用设备制造业
轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专
用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备
经营范围： 安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书： 惠岭
联系电话： 0510-85627789
传真： 0510-85625595
二、本次重大资产重组基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现
金购买其持有的润星科技 100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技
的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元。经交易各方
协商，参考评估价值，确定本次 交易润星科技 100.00%股权的交易对价为
295,000.00 万元。
（二）募集配套资金
上市公司以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00
万元。其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支
付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
（三）损益归属期间的损益归属安排
损益归属期间指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。标的资产在损益归属期间运
营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对润星
科技的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间润星科技不实施分
红。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所
进行审计确认。
第二节 本次发行涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行人民币普通股（A股），面值为人民币1
元。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）上市公司履行的决策过程和批准情况
1、2017 年 4 月 27 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审
议通过；
2、2017 年 5 月 31 日，本次重组方案已经公司 2017 年第二次临时股东大会
审议通过。
（二）润星科技履行的决策程序及批准情况
1、2017 年 4 月 11 日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决议，
审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股
份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股
东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的
议案。
2、2017 年 4 月 26 日，润星科技召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决
议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全
部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公
司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相
关的议案。
（三）相关主管部门批准情况
2017 年 8 月 1 日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函【2017】第 193 号），决定对华东重机收购润星科技股权案不
实施进一步审查，可以实施集中。
（四）中国证监会批准情况
1、2017 年 7 月 21 日，华东重机本次重大资产重组获得了中国证监会并购
重组审核委员会 2017 年第 44 次会议审核通过。
2、2017 年 8 月 30 日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股
份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】1610 号），核准本次交易。
三、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后
12 个月内向不超过 10 名特定对象发行。
四、发行价格和定价原则
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为 10.40 元/股，不低于
定价基准日（发行期首日，即 2017 年 10 月 25 日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先
原则确定发行价格。
2017 年 10 月 27 日上午 9:00-12:00，在北京市海润律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《无锡华东重型机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购
报价单》及其附件。首轮申购报价总金额为 50,300 万元，尚未达到本次募集资
金总额且认购家数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经华东重机和独立财
务顾问（主承销商）协商后启动了追加认购程序。本次发行的追加认购时间为
2017 年 10 月 27 日下午 14:00-2017 年 11 月 10 日下午 17:00，根据投资者的追加
认购情况，发行人和主承销商于 2017 年 11 月 7 日下午 17:00 提前终止本次追加
认购。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的
原则并根据《认购邀请书》规则确定为 10.41 元/股，符合股东大会决议及中国证
监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
五、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过85,816.00万元，最终根据首次询价
以及追加情况上市公司以发行价格10.41元/股发行79,058,595股。本次发行对象
确定为6名投资者，即博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资
产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司与易方
达基金管理有限公司，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 博时基金管理有限公司 23,535,062 244,999,995.42
2 华融证券股份有限公司 16,522,574 171,999,995.34
3 华泰资产管理有限公司 8,261,287 85,999,997.67
4 长信基金管理有限责任公司 24,783,861 257,999,993.01
5 财通基金管理有限公司 3,073,967 31,999,996.47
6 易方达基金管理有限公司 2,881,844 29,999,996.04
合计 79,058,595 822,999,973.95
六、本次发行的实施、验资情况
（一）本次发行询价及认购的情况
2017 年 10 月 27 日上午 9:00-12:00，在北京市海润律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《无锡华东重型机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购
报价单》及其附件。其中华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司均按《认
购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 1,000.00 万元整；博时
基金管理有限公司为公募基金，无需缴纳保证金。
首轮申购报价总金额为 50,300 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家
数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经华东重机和独立财务顾问（主承销
商）协商后启动了追加认购程序。
（二）追加申购情况
1、追加认购时间
本次发行的追加认购时间为 2017 年 10 月 27 日下午 14:00-2017 年 11 月 10
日下午 17:00，根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于 2017 年 11 月
7 日下午 17:00 提前终止本次追加认购。
2、追加认购价格
本次追加认购价格为人民币 10.41 元/股。
3、追加认购数量区间
每一特定投资者的有效追加认购金额不得低于 3,000 万元（含 3,000 万元），
超过 3,000 万元的必须是 10 万元的整数倍，已于 2017 年 10 月 27 日 9:00-12:00
期间参与首轮认购的投资者，不受最低追加认购金额的限制。
发行人及主承销商于 2017 年 10 月 27 日 17:00，以电子邮件的方式向首轮发
送认购邀请文件中有意向参与追加认购的 116 名投资者发送了《无锡华东重型机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《无锡
华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票追加申购报价单》，邮件均已送达。
2017 年 10 月 27 日 17:00-2017 年 11 月 7 日 17:00，在《追加认购邀请书》
规定的时限内，主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《无锡华东重型机械
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票追加申购报价单》及其附件。财通基金管理有限公司、易方达基金管
理有限公司以及长信基金管理有限责任公司均为公募基金无需缴纳保证金。
（三）本次发行询价申购及追加申购情况
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 对象 获配金额（元）
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
11.11 15,500
1 博时基金管理有限公司 基金 无 12 10.98 19,500 23,535,062 244,999,995.42
10.43 24,500
2 华泰资产管理有限公司 保险 无 12 10.41 8,600 8,261,287 85,999,997.67
3 华融证券股份有限公司 证券 无 12 10,98 17,200 16,522,574 171,999,995.34
小
获配小计 48,318,923 502,999,988.43
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 财通基金管理有限公司 基金 无 12 10.41 3,200 3,073,967 31,999,996.47
2 易方达基金管理有限公司 基金 无 12 10.41 3,000 2,881,844 29,999,996.04
3 长信基金管理有限责任公司 基金 无 12 10.41 25,800 24,783,861 257,999,993.01
小
获配小计 30,739,672 319,999,985.52
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 79,058,595 822,999,973.95
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万股）
类别
1 无
（四）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 10.41 元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 50,300 万元，
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，博时基金管理有限公司、华融证券
股份有限公司、华泰资产管理有限公司均获得足额配售。在追加认购对象中，此
价格对应的有效认购金额为 32,000 万元，按照金额优先、时间优先的原则，财
通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、长信基金管理有限公司均获得
足额配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 博时基金管理有限公司 23,535,062 244,999,995.42
2 华融证券股份有限公司 16,522,574 171,999,995.34
3 华泰资产管理有限公司 8,261,287 85,999,997.67
4 长信基金管理有限公司 24,783,861 257,999,993.01
5 财通基金管理有限公司 3,073,967 31,999,996.47
6 易方达基金管理有限公司 2,881,844 29,999,996.04
合计 79,058,595 822,999,973.95
（五）缴款与验资情况
2017 年 11 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2017】01620007 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 14 日止，中信
建投证券收到特定投资者博时基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、华融
证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司及长信基
金管理有限公司等 6 个机构缴付的 6 笔认购资金，资金总额人民币 822,999,973.95
元（大写：捌亿贰仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元玖角伍分），上述认购资金
已全部缴存于贵公司在中信银行北京西单支行开设的账户内。
2017 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2017】01620008 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 15 日止，华东
重机本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 79,058,595 股，募集资
金总额为人民币 822,999,973.95 元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人
民币 30,629,557.14 元，实际募集资金净额为人民币 792,370,416.81 元，其中增加
股本人民币 79,058,595.00 元，增加资本公积人民币 713,311,821.81 元。
七、发行对象及其基本情况
本次发行对象确定为6名投资者，即博时基金管理有限公司、华融证券股份
有限公司、华泰资产管理有限公司、长信基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司与易方达基金管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（一）发行对象及其基本情况
1、发行对象基本情况
（1）博时基金管理有限公司
公司名称 博时基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 25000.000000 万人民币
法定代表人 张光华
成立日期 1998 年 07 月 13 日
注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）华融证券股份有限公司
公司名称 华融证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 514245.388600 万人民币
法定代表人 祝献忠
成立日期 2007 年 09 月 07 日
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融
经营范围
产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2018 年 08 月 17 日）；
证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）华泰资产管理有限公司
公司名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 60060.000000 万人民币
法定代表人 赵明浩
成立日期 2005 年 01 月 18 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）长信基金管理有限责任公司
公司名称 长信基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 16500.000000 万人民币
法定代表人 成善栋
成立日期 2003 年 05 月 09 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼
基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。 【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20000.000000 万人民币
法定代表人 刘未
成立日期 2011 年 06 月 21 日
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）易方达基金管理有限公司
公司名称 易方达基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 12000.000000 万人民币
法定代表人 刘晓艳
成立日期 2001 年 04 月 17 日
注册地址 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
经营范围 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
上述 6 家投资机构的最终配售对象的产品认购信息如下：
认购股数
序号 认购对象 产品名称 证券账户名称 认购金额（元）
（股）
华泰资产管理 华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全 华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资产
1 8,261,287 85,999,997.67
有限公司 周期资产管理产品 管理产品
华融证券－工行－华融分级固利 3 号限 华融证券－工行－华融分级固利 3 号限额特定资产
2,881,844 29,999,996.04
额特定资产管理计划 管理计划
华融证券－工商银行－华融分级固利 24 华融证券－工商银行－华融分级固利 24 号集合资产
5,763,688 59,999,992.08
华融证券股份 号集合资产管理计划 管理计划
2
有限公司 华融证券－工商银行－华融分级固利 37 华融证券－工商银行－华融分级固利 37 号集合资产
3,842,459 39,999,998.19
号集合资产管理计划 管理计划
华融证券－工商银行－华融分级固利 38 华融证券－工商银行－华融分级固利 38 号集合资产
4,034,583 42,000,009.03
号集合资产管理计划 管理计划
全国社保基金五零一组合 全国社保基金五零一组合 1,921,230 20,000,004.30
中国人寿保险（集团）公司委托博时基金 博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集
4,803,074 50,000,000.34
管理有限公司定增组合 团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合
博时基金申万定增一号资产管理计划 博时基金－工商银行－申万宏源证券有限公司 3,842,459 39,999,998.19
博时基金管理 博时基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托增
3 博时基金-华润跃升 1 号资产管理计划 3,842,459 39,999,998.19
有限公司 盈单一资金信托
博时基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限
博时基金农银 1 号资产管理计划 2,881,844 29,999,996.04
公司
博时基金广银 1 号资产管理计划 博时基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司 1,440,922 14,999,998.02
博时基金-招商银行跃升 1 号资产管理计划 博时基金－招商银行－招商财富资产管理有限公司 4,803,074 50,000,000.34
财通基金-玉泉 739 号资产管理计划 财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司 768,492 8,000,001.72
财通基金管理 财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计划 财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司 1,921,229 19,999,993.89
4
有限公司 财通基金-东航金融定增宝 1 号资产管理
财通基金－平安银行－东航金控有限责任公司 384,246 4,000,000.86
计划
认购股数
序号 认购对象 产品名称 证券账户名称 认购金额（元）
（股）
易方达基金 管
5 全国社保基金五零二组合 全国社保基金五零二组合 2,881,844 29,999,996.04
理有限公司
长信基金-浦发银行-聚富 26 号资产管理 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享 1 号单一资
8,261,287 85,999,997.67
计划 金信托
长信基金管 理 长信基金-浦发银行-聚富 27 号资产管理 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享 2 号单一资
6 8,261,287 85,999,997.67
责任有限公司 计划 金信托
长信基金-浦发银行-聚富 28 号资产管理 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享 3 号单一资
8,261,287 85,999,997.67
计划 金信托
本次发行的最终配售对象博时基金管理有限公司管理的产品全国社保基金
五零一组合以及易方达基金管理有限公司管理的产品全国社保基金五零二组合
均为社保基金，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象博时基金管理有限公司管理的博时基金申万定增
一号资产管理计划等 6 个产品参与认购，财通基金管理有限公司管理的财通基金
-玉泉 739 号资产管理计划、财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计划、财通基金-
东航金融定增宝 1 号资产管理计划 3 个产品，长信基金管理责任有限公司管理的
长信基金-浦发银行-聚富 26 号资产管理计划等 3 个产品，华融证券股份有限公
司管理的华融证券－工行－华融分级固利 3 号限额特定资产管理计划等 4 个产品
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》《证券公司资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业
务实施细则》《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序，并向发行人和独
立财务顾问（主承销商）提交了相关证明材料。
本次发行的最终配售对象华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-广州农商
行-华泰资产定增全周期资产管理产品不属于私募投资基金，并已根据中国保险
监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本
次发行的股份的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 获配投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
1 华泰资产管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 华融证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3 博时基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 易方达基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 长信基金管理责任有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
经核查，上述 6 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（二）与公司的关联关系
本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）
之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
经核查，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法
规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合华东重机董事会决议及股东大会决议规定
的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合证监会的要求；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
海润律师认为：
1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。
3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》以及发行人
与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性
规定，合法、有效。
八、发行股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
九、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，
按照募集资金使用计划确保专款专用。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 22 日受
理华东重机递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。华东重机本次非公开发行新股数量为 79,058,595 股（其中
限售流通股数量为 79,058,595 股），非公开发行后公司股份数量为 1,007,690,641
股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华东重机
证券代码：002685
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2017 年 12 月 1 日。
四、新增股份的限售安排
本次交易合计向博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产
管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司及易方达基
金管理有限公司发行 79,058,595 股，新增股份的性质为有限售条件流通股。本次
交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。新增股份情况如下：
序号 认购对象 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期
1 博时基金管理有限公司 23,535,062 12 个月 上市首日
2 华融证券股份有限公司 16,522,574 12 个月 上市首日
3 华泰资产管理有限公司 8,261,287 12 个月 上市首日
4 长信基金管理有限责任公司 24,783,861 12 个月 上市首日
5 财通基金管理有限公司 3,073,967 12 个月 上市首日
6 易方达基金管理有限公司 2,881,844 12 个月 上市首日
合计 79,058,595 -- --
第四节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为 928,632,046 股，本次新增股份
登记上市后上市公司总股本变为 1,007,690,641 股。
（一）前十大股东的变动
本次发行前，截至 2017 年 11 月 20 日，公司前十大股东的情况如下：
持股比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 无锡华东重机科技集团有限公司 218,400,000 23.52
2 周文元 169,425,676 18.24
3 翁耀根 106,966,667 11.52
4 王赫 45,844,595 4.94
5 无锡振杰投资有限公司 42,000,000 4.52
6 黄丛林 23,918,918 2.58
7 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 21,000,000 2.26
8 招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司 19,724,314 1.63
9 翁霖 14,047,619 1.51
中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活
10 8,920,552 0.96
配置混合型证券投资基金
注：包含发行股份购买资产新增股东。
本次发行后，公司前十大股东的情况如下：
持股比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 无锡华东重机科技集团有限公司 218,400,000 21.67
2 周文元 169,425,676 16.81
3 翁耀根 106,966,667 10.62
4 王赫 45,844,595 4.55
5 无锡振杰投资有限公司 42,000,000 4.17
6 黄丛林 23,918,918 2.37
7 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 21,000,000 2.08
8 招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司 19,724,314 1.96
9 翁霖 14,047,619 1.39
中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活
10 8,920,552 0.89
配置混合型证券投资基金
本次发行后，翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司 38.54%的股
份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次发行对股本结构的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 928,632,046 股。公司本次非公开发
行股份募集配套资金的股份发行数量为 79,058,595 股，本次新增股份登记完成后
公司总股本变更为 1,007,690,641 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变
化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
无限售条件股份 560,000,000 60.30 560,000,000 55.57
有限售条件股份 368,632,046 39.70 447,690,641 44.43
合计 928,632,046 100.00 1,007,690,641 100.00
（三）业务结构的变动
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安
装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。
润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立
式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五
大系列。产品主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽车
配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、
仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科
技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根
据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。
润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、
销售、服务为一体的高效产业链。
本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务
业务，通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和
提升。
（四）公司治理的变动
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，华重集团仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰仍为
公司实际控制人，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指
定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会
获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，
及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不
断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公
司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断
完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（七）高管人员结构的变动
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，华东重机
的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
东莞市工商行政管理局准予以润星科技董事、监事、高级管理人员的如下变
更情况进行备案：
职务 重组前 重组后
周文元（董事长）、周宁、周文 周文元（董事长）、周文帅、高升、
董事
帅、马涛、王赫、江云芝 惠岭、徐大鹏、江云芝、马涛
监事 彭家华、童安意、吴轩 黄羽
高级管理人员 马涛 马涛
（八）同业竞争和关联交易的变动
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公
司及润星科技的同业竞争，润星科技股东周文元、王赫、黄丛林出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及
相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人
及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本
承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次
发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，周文元视
为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司
章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，润星科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003 号”《备考审阅报告》，
上市公司在报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司
的利益，规范可能存在的关联交易，周文元、王赫、黄丛林出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，其具体内容如下：
“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易
的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重
机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利
益的行为。
同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联
交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权
益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机
及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等
有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证
关联交易真实、合法、公允。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对资产结构及盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。本次交易完成后，润星科技资产的注入将增强上市公司的资
产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业
务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续
盈利能力。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
1、财务报表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 540,519.33 189,553.57 119,326.25 109,109.01
归属上市公司普通股
343,850.08 130,736.37 81,377.04 79,501.14
股东的所有者权益
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 315,081.33 214,021.87 153,645.85 49,877.72
利润总额 6,594.79 7,006.13 2,764.23 1,385.69
归属上市公司普通股
2,351.20 2,971.79 2,191.08 1,176.84
股东的净利润
经营活动产生的现金
-13,818.60 17,076.58 -15,357.47 1,818.53
流量净额
2、主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.45 3.04 2.63 2.90
速动比率（倍） 0.88 2.13 2.03 1.94
资产负债率（母公司） 22.90% 22.01% 21.96% 24.14%
归属于公司普通股 股
东的每股净资产（元/ 3.70 1.90 1.45 1.42
股）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04 0.02
加权平均净资产收益
1.79% 1.85% 2.73% 1.49%
率
毛利率 5.08% 7.65% 8.44% 15.00%
每股经营活动产生的
-0.15 0.25 -0.27 0.04
现金流量净额（元/股）
注：公司 2014 年度权益分派方案实施后，公司总股本由 20,000.00 万股增加至 56,000.00 万股，公司 2014
年末归属于公司普通股股东的每股净资产以及 2014 年度基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额
均被摊薄。
（二）管理层讨论与分析
1、资产结构变动分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末公司资产总计分别为
109,109.01 万元、119,326.25 万元、189,553.57 万元和 540,519.33 万元。2015 年
末、2016 年末、2017 年 9 月末，资产总额较上年末分别增加 9.36%、58.85%和
185.15%，主要系公司业务规模扩大以及并购润星科技所致。2017 年 9 月末资产
总额增幅较大主要为完成发行股份购买润星科技 100%股权所致。
2、偿债能力分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，资产负债率分别为 24.14%、
21.96%、22.01%和 22.90%，公司的资产负债率较低，长期偿债能力较强。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司流动比率分别为
2.90、2.63、3.04 和 1.45；速动比率分别为 1.94、2.03、2.13 和 0.88；公司流动
比率、速动比率较高，公司具有良好的短期偿债能力。
3、盈利能力分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 49,877.72
万元、153,645.85 万元、214,021.87 万元和 315,081.33 万元，2015 年和 2016 年
同比增幅分别为 39.30%和 208.05%，归属母公司股东的净利润分别为 1,176.84
万元、2,191.08 万元、2,971.79 万元和 2,351.20 万元，随着公司营业规模的扩大，
公司的营业收入稳步提升，截至 2017 年 9 月末，润星科技已成为上市公司全资
子公司，上市公司的盈利能力进一步得到提升。
五、本次发行后上市公司仍符合股票上市条件
本次发行，上市公司发行新股 79,058,595 股。本次发行后，上市公司股本总
额超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次发行后，上市公司仍符合股票上市条件。
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、 本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
联系电话：010-85130588
传真：010-65608450
联系人：张宇辰、武腾飞、赵鑫、郭尧、杨铭、关峰、李靖、邓再强
（二）法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号院 15 层
联系电话：010-62159696
传真：010-88381869
联系人：徐莹、郁寅
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
联系人：李毅、梅秀琴、谢卉、佟环
（四）评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：贺梅英、徐娜娜
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意
见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投
证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“华东重机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交
易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，华东重机已合法取得标
的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为华东重机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐华东重机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。”
三、法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1、华东重机本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法
定条件；
2、本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金
已缴足，并已履行验资手续，华东重机已办理完毕本次交易新增股份发行的登记
手续；
3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关
各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
4、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本
次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，中信建投证券对本次交易负有持续督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施
完毕之日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为华东重机具备发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐华东重机本次发行股票在深圳证券交易所上市。
第八节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
联系电话：010-85130588
传真：010-65608450
联系人：张宇辰、武腾飞、赵鑫、郭尧、杨铭、关峰、李靖、邓再强
二、法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号院 15 层
联系电话：010-62159696
传真：010-88381869
联系人：徐莹、郁寅
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
联系人：李毅、梅秀琴、谢卉、佟环
四、评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：贺梅英、徐娜娜
第九节 相关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了
核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人： _____________
郭 尧 杨 铭
独立财务顾问主办人： ______________
张宇辰 武腾飞 赵 鑫
法定代表人或授权代表：
刘乃生
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份
变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对
发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ _______________
徐 莹 郁 寅
负责人：_____________
朱玉栓
北京市海润律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增
股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内
容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
李 毅 梅秀琴
_______________
谢 卉 佟 环
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资产评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确
认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签
字注册评估师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办资产评估师：_____________ _____________
贺梅英 徐娜娜
法定代表人（或授权代表）： _____________
吕艳冬
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610 号）；
2、《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》；
3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
4、瑞华会计师出具的编号为瑞华验字【2017】01620007 号及瑞华验字【2017】
01620008 号的《验资报告》；
5、海润律师出具的《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法
律意见书》；
6、海润律师出具的《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发
行过程和发行结果相关事项的法律意见》；
7、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
8、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司 无锡华东重型机械股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
无锡市高浪东路 508 号华发大厦 B 座 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E
地址
24 楼 座 12 层
电话 0510-85627789 010- 65608422
传真 0510-85625595 010- 85130542
联系人 惠岭、徐大鹏 于颖欣、朱正忠
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本公告书全文。
（此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之盖
章页）
无锡华东重型机械股份有限公司
年 月 日
）
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