深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年十月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为 13.51 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 67,357,512 股，本次发行后公司股份
数量为 1,480,406,272 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10 月 9
日受理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。奋达科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2017 年 10 月 19 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所
相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证上市公告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市奋达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
肖 奋 肖 勇 HU YUPING
谢玉平 刘 宁 周玉华
宁清华
深圳市奋达科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
释 义
在本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市奋达科技股份有限公司
奋达科技
富诚达、标的公司 指 深圳市富诚达科技有限公司
富亚通 指 深圳市富亚通科技有限公司，富诚达前称
富众达 指 深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）
富瑞泽 指 深圳市富瑞泽科技有限公司，富诚达子公司
富诚达国际 指 富诚达国际有限公司
富诚达香港 指 富诚达科技(香港)有限公司
普创智控 指 深圳市普创智控科技有限公司
深圳肯百特 指 深圳市肯百特电子科技有限公司
本次交易、本次重大资产重 深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
组 深圳市富诚达科技有限公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 富诚达100%的股权
本次交易前富诚达的全体股东，即文忠泽、张敬明、董小
交易对方 指
林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）
询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本
认购对象 指
次交易募集的配套资金
补偿义务人 指 富诚达于本次交易前的全体股东
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《发行股份及支付现金购
指 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
买资产协议》
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《利润补偿协议》 指 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《发行股份及支付现金购
指 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
买资产协议之补充协议》
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《利润补偿协议之补充协 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
指
议》 体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议
之补充协议》
收购价款、交易价格 指 奋达科技收购标的资产的价款
深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书、本上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本重组报告书、重
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
组报告书
稿）》
《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书摘要 指 《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）》
评估基准日 指 2016年12月31日
最近两年、报告期 指 2015年、2016年
中审华出具的《深圳市奋达科技股份有限公司2015-2016
《备考审阅报告》 指
年合并财务报表审阅报告》（CAC阅字[2017]第0007号）
中审华出具的《深圳市富诚达科技有限公司2015年-2016
《审计报告》 指
年审计报告》（CAC证审字[2017]第0255号）
北京中天华资产评估有限责任公司的“中天华资评报字
《评估报告》、《评估说明》 指
[2017]第1036号”评估报告及评估说明
《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》
自审计、评估基准日起至富诚达100%的股权过户至奋达
过渡期 指
科技名下的工商登记变更之日止
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
业绩承诺期 指 2017年、2018年和2019年
由公司聘请具有证券业务资质的会计师事务所以专项审
扣除非经常性损益后的净 计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非
指
利润、扣非后净利润 经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》的定义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大重组管理办法》、重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市奋达科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师、律师、律师事务
指 北京市中伦律师事务所
所、法律顾问
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示......................................................................................................................... 1
声明和承诺..................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................. 4
目 录............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况....................................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次交易方案概述......................................................................................... 8
第二节 本次发行的基本情况..................................................................................... 10
一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 10
二、本次发行股份的具体情况........................................................................... 11
三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 15
四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 19
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见............................................... 20
六、法律顾问结论性意见................................................................................... 20
第三节 新增股份的上市情况..................................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 22
三、新增股份的上市时间................................................................................... 22
四、新增股份的限售安排................................................................................... 22
第四节 股份变动情况及影响..................................................................................... 24
一、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 24
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 25
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 26
第五节 独立财务顾问（主承销商）上市推荐意见................................................. 27
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况....................................... 27
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............... 27
第六节 备查文件......................................................................................................... 28
一、备查文件....................................................................................................... 28
二、查阅地点....................................................................................................... 28
三、查阅时间....................................................................................................... 29
四、信息披露网址............................................................................................... 29
第一节 本次交易的基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市奋达科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd
3、股票上市地点：深圳证券交易所
4、证券代码：002681
5、证券简称：奋达科技
6、成立日期：1993年4月14日
7、注册地址和办公地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
8、法定代表人：肖奋
9、注册资本：1,413,048,760元
10、统一社会信用代码：91440300619290232U
11、邮政编码：518108
12、联系电话：0755-27353923
13、传真：0755-27486663
14、董事会秘书：谢玉平
15、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；
货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目）。电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；
普通货运（《道路运输经营许可证》有效期内经营）。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、
富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支
付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
上市公司支付方式
序号 交易对方 持股比例 交易对价（元）
现金（元） 股份（股）
1 文忠泽 42.032% 1,216,822,781.25 365,046,835.01 70,047,364
2 张敬明 27.538% 797,228,718.75 239,168,622.75 45,893,100
3 董小林 27.055% 783,242,250.00 234,972,668.56 45,087,959
4 富众达 3.375% 97,706,250.00 29,311,880.08 5,624,537
合计 100.000% 2,895,000,000.00 868,500,006.40 166,652,960
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 91,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，募
集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数
量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价
和本次交易中介机构费用及相关税费。
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 86,850.00
2 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,150.00
合计 91,000.00
第二节 本次发行的基本情况
本次交易涉及向富诚达原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资
者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向富诚达原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开
发行股票募集配套资金的股份发行。
一、本次发行履行的相关程序
1、2017 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2017 年 3 月 28 日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案
的独立意见。
3、2017 年 3 月 28 日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。
4、2017 年 3 月 28 日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有
富诚达 100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先
购买权等相关事项。
5、2017 年 3 月 28 日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《利润补偿协议》。
6、2017 年 4 月 20 日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
7、2017 年 4 月 20 日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独
立意见。
8、2017 年 4 月 20 日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
9、2017 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等
相关议案。
10、2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奋达科技股
份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕1372 号），本次交易获中国证监会核准。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12
个月内向不超过10名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（三）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017 年
9 月 12 日。
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为 12.64 元/股，不低于
定价基准日（2017 年 9 月 12 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先
原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵
循价格优先的原则协商确定为 13.51 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关
规定。本次发行价格为 13.51 元/股，与发行底价 12.64 元/股的比率为 106.88%。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的 100%以及上述发行价格定价
原则估算，向不超过 10 名特定投资者非公开发行的募集不超过 91,000.00 万元，
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）67,357,512 股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，募集资金总额为 909,999,987.12 元，
具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 金鹰基金管理有限公司 7,401,924 99,999,993.24
2 金元顺安基金管理有限公司 21,095,484 284,999,988.84
3 太平资产管理有限公司 6,735,751 90,999,996.01
4 广州市玄元投资管理有限公司 14,803,849 199,999,999.99
5 建信基金管理有限责任公司 17,320,504 234,000,009.04
合计 67,357,512 909,999,987.12
（六）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为金鹰基金管理有限公司、
金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限
公司、建信基金管理有限责任公司5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（七）发行股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 9 月 11 日，以电子邮件的方
式向 106 名符合条件的投资者发送了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及
《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 106 名投资者中包括：奋达科
技可联系到的前 20 名股东；基金公司 22 名；证券公司 13 名；保险机构 9 名；
已提交认购意向书的投资者 42 名。
2、本次发行询价及认购的情况
2017 年 9 月 15 日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 6 家投资者回复的《深圳市奋达科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票申购报价单》及
其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均
按《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行
股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金 1,000 万元整（证券投资基金管理公司无
须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共 6 家投资者的申购报价情况如下：
关
申购价
发行对 联 锁定期 申购金额 获配股数
序号 发行对象 格（元/ 获配金额（元）
象类别 关 （月） （万元） （股）
股）
系
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
13.99 10,000 7,401,924.00 99,999,993.24
金鹰基金管理有限公
1 基金 无 12 13.36 20,190 - -
司
13.08 20,200 - -
13.91 20,000 - -
金元顺安基金管理有
2 基金 无 12 13.60 28,500 21,095,484.00 284,999,988.84
限公司
13.16 28,510 - -
太平资产管理有限公
3 其他 无 12 13.59 9,100 6,735,751.00 90,999,996.01
司
广州市玄元投资管理
4 其他 无 12 13.56 20,000 14,803,849.00 199,999,999.99
有限公司
13.51 27,480 17,320,504.00 234,000,009.04
建信基金管理有限责
5 基金 无 12 13.29 27,490 - -
任公司
13.15 27,500 - -
红土创新基金管理有
6 无 12 12.79 11,500 - -
限公司
小计 获配小计 67,357,512 909,999,987.12
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 -- --
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 -- --
合计 获配总计 67,357,512 909,999,987.12
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格（元 申购数量
序号 发行对象 无效报价原因
象类别 /股）
（万股）
1 无
3、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购
对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 13.51 元/股，此价格对应的有效认购金额为 95,080 万元。
按照价格优先的原则，金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太
平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司全额获配，建信基金管理有
限责任公司部分获配。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 金鹰基金管理有限公司 7,401,924 99,999,993.24
2 金元顺安基金管理有限公司 21,095,484 284,999,988.84
3 太平资产管理有限公司 6,735,751 90,999,996.01
4 广州市玄元投资管理有限公司 14,803,849 199,999,999.99
5 建信基金管理有限责任公司 17,320,504 234,000,009.04
合计 67,357,512 909,999,987.12
4、募集配套资金的验资情况
2017 年 9 月 21 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC 证验
字[2017]0100 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 20 日，中信建投已收
到本次发行股票认购资金共人民币 909,999,987.12 元，上述款项已存入中信建投
在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户。
2017 年 9 月 22 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC 证验
字[2017]0101 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 21 日止，奋达科技已
发行人民币普通股 67,357,512 股，募集资金总额为人民币 909,999,987.12 元，扣
除与发行有关的费用人民币 27,025,000.00 元，实际募集资金净额 882,974,987.12
元，其中新增注册资本（股本）人民币 67,357,512.00 元，资本公积人民币
815,617,475.12 元，变更后的累计注册资本（股本）人民币 1,480,406,272.00 元。
（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，
按照募集资金使用计划确保专款专用。
（十）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 9 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2017 年 10 月 9 日受理奋达科技非公
开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋
达科技本次非公开发行新股数量为 67,357,512 股（其中限售流通股数量为
67,357,512 股），非公开发行后公司股份数量为 1,480,406,272 股。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、发行对象基本情况
（1）金鹰基金管理有限公司
公司名称 金鹰基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 25000.00万人民币
法定代表人 刘岩
成立日期 2002年11月06日
注册地址 广东省珠海市香洲区水湾路246号3栋2单元3D房
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）金元顺安基金管理有限公司
公司名称 金元顺安基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 24500.000000万人民币
法定代表人 任开宇
成立日期 2006年11月13日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）太平资产管理有限公司
公司名称 太平资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 100000.00万人民币
法定代表人 任生俊
成立日期 2006年09月01日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）广州市玄元投资管理有限公司
公司名称 广州市玄元投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1120.00万人民币
法定代表人 郭琰
成立日期 2015年07月21日
注册地址 广州市天河区林和西路9号2420（仅限办公用途）
经营范围 企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金
（5）建信基金管理有限责任公司
公司名称 建信基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 20000.00万人民币
法定代表人 许会斌
成立日期 2005年09月19日
注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次发行配售对象广州市玄元投资管理有限公司管理的私募基金产品已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管
理人的登记以及私募基金的备案。
本次发行配售对象太平资产管理有限公司属于保险资产管理公司，其参与认
购的产品已按照相关法律、法规及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会
进行备案。
本次发行配售对象金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、建
信基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与认购的资产管理计
划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程
序。
太平资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公
司、建信基金管理有限责任公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
本次发行的认购对象金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、
太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任
公司已按照《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》相关规定提交投资者适当性管理材料，
经主承销商审核符合相关要求。
经核查，主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定以及发行人股东大会决议。
2、发行对象的获配产品或认购资金来源情况
序号 认购对象 认购产品或认购资金来源 出资方名称 出资比例
1 金鹰基金管理有限公司 粤财信托粤中 6 号单一资金信托计划 渤海银行股份有限公司 100.00%
2 金元顺安基金管理有限公司 华润信托增利 42 号单一资金信托计划 浙商银行股份有限公司 100.00%
招商银行股份有限公司 47.70%
深圳市加法同盛股权投
29.31%
3 太平资产管理有限公司 太平资产定增 24 号资管产品 资基金管理有限公司
杭州盛元智本投资合伙
22.99%
企业（有限合伙）
安信证券华兴银行 2 号
4 广州市玄元投资管理有限公司 玄元六度元宝 5 号私募投资基金 100.00%
定向资产管理计划
5 建信基金管理有限责任公司 华润信托增利 33 号单一资金信托计划 杭州银行股份有限公司 100.00%
本次发行对象金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资
产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司就
认购本次非公开发行股票的资金来源事宜，承诺如下：“本次认购对象中不包括发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
独立财务顾问（主承销商）对上述发行对象及出资方进行了核查，确认本次
非公开发行认购对象及出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行
人及其关联方的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记和备案
程序。
（二） 认购数量及限售安排
序号 发行对象名称 配售股数（股） 认购金额（元） 锁定期限
1 金鹰基金管理有限公司 7,401,924 99,999,993.24 12 个月
2 金元顺安基金管理有限公司 21,095,484 284,999,988.84 12 个月
3 太平资产管理有限公司 6,735,751 90,999,996.01 12 个月
4 广州市玄元投资管理有限公司 14,803,849 199,999,999.99 12 个月
5 建信基金管理有限责任公司 17,320,504 234,000,009.04 12 个月
合计 67,357,512 909,999,987.12 -
（三）与公司的关联关系
本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）
之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
联系人 伍春雷、彭欢、徐洋
（二）法律顾问
单位名称 北京市中伦律师事务所
地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层
负责人 张学兵
电话 010-59572288
传真 010-59572255
联系人 王秀伟、黄平
（三）审计机构
单位名称 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
负责人 方文森
电话 0731-84450510
传真 0731-84450511
联系人 陈志、张娜
（四）资产评估机构
单位名称 北京中天华资产评估有限责任公司
地址 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
法定代表人 李晓红
电话 010-88395166
传真 010-88395166
联系人 赵俊斌、韩朝
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
独立财务顾问认为：
奋达科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，奋达科技已合法取得标的
资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行
对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为奋达科技具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐奋达科技本次非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。
六、法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议
中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，奋达科技合法拥有标的资
产的所有权，奋达科技新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有效。
奋达科技本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符
合中国证监会证监许可[2017]1372 号《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向
文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复内容。
4、《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》
及《利润补偿协议之补充协议》均已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股
份及支付现金购买资产的相关协议内容，无违反协议约定的行为。交易各方已经
或正在履行其就本次交易所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
5、奋达科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性法律文件的要求。
6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第三节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10 月 9 日受
理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。奋达科技本次非公开发行新股数量为 67,357,512 股（其中
限售流通股数量为 67,357,512 股），非公开发行后公司股份数量为 1,480,406,272
股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：奋达科技
证券代码：002681
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2017 年 10 月 19 日。根据深交所相关业务规则，公
司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易合计向金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平
资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司
发行 67,357,512 股，新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易募集配套资
金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。新增股份情况如下：
序号 发行对象名称 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期
1 金鹰基金管理有限公司 7,401,924 12 个月 上市首日
2 金元顺安基金管理有限公司 21,095,484 12 个月 上市首日
3 太平资产管理有限公司 6,735,751 12 个月 上市首日
4 广州市玄元投资管理有限公司 14,803,849 12 个月 上市首日
5 建信基金管理有限责任公司 17,320,504 12 个月 上市首日
合计 67,357,512 - -
第四节 股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
（一）本次募集配套资金发行前公司前 10 名股东情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月29日书面确认受
理了奋达科技的本次交易中发行股份购买资产的新增股份登记申请材料，发行股
份购买资产部分的股份已于2017年9月7日上市。截至2017年9月7日，公司总股本
为1,413,048,760股，公司前十大股东情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 肖奋 555,221,740 39.29%
2 新余深业投资合伙企业(有限合伙) 104,994,782 7.43%
3 文忠泽 70,047,364 4.96%
4 肖勇 50,221,318 3.55%
5 张敬明 45,893,100 3.25%
6 董小林 45,087,959 3.19%
7 刘方觉 40,500,000 2.87%
8 肖晓 33,400,000 2.36%
9 肖文英 30,983,200 2.19%
10 肖武 28,117,480 1.99%
合计 1,004,466,943 71.09%
（二）本次募集配套资金发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 肖奋 555,221,740 37.50%
2 新余深业投资合伙企业(有限合伙) 104,994,782 7.09%
3 文忠泽 70,047,364 4.73%
4 肖勇 50,221,318 3.39%
5 张敬明 45,893,100 3.10%
6 董小林 45,087,959 3.05%
7 刘方觉 40,500,000 2.74%
8 肖晓 33,400,000 2.26%
9 肖文英 30,983,200 2.09%
10 肖武 28,117,480 1.90%
合计 1,004,466,943 67.85%
本次交易完成后，肖奋将持有上市公司 37.50%的股份，仍为上市公司控股
股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 1,413,048,760 股。公司本次非公开
发行股份募集配套资金的股份发行数量为 67,357,512 股，本次新增股份登记完成
后公司总股本变更为 1,480,406,272 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构
变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 799,856,452 56.61 867,213,964 58.58
无限售条件股份 613,192,308 43.39 613,192,308 41.42
合 计 1,413,048,760 100.00 1,480,406,272 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
奋达科技是国内领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业，主要从
事包括电声产品、健康电器、智能终端精密金属外观件等业务。公司积极推进向
持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除依托产品创新
和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措。本次收购富诚达系公
司践行消费电子垂直整合战略，向消费电子制造上游进一步延伸，产品线由移动
智能终端精密金属外观件拓展至移动智能终端的关键精密金属结构件产品。本次
交易完成后，富诚达将成为奋达科技全资子公司。公司收入规模有望迅速扩大，
业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续
性和稳定性。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现
有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，肖奋先生仍为公司控股股东、实际控制人。公司将根据相
关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度
的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书摘要出具之日，奋达科技的董事、
监事、高级管理人员未发生更换。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同
业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（八）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司股本总额超过 4 亿股，本次发行完成后，社会公众股合计持有的股份不
低于发行后总股本的 10%，因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次募集配套资金新增股份发行对象中，不包含公司本次交易前的董事、监
事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持
股数量发生变动。
第五节 独立财务顾问（主承销商）上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受奋达科技委托，中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信建投证券具有保荐人资格，符合
中国证监会的相关规定。中信建投证券指定伍春雷、彭欢、徐洋三人作为奋达科
技本次交易的财务顾问主办人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对奋达科技的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了
充分尽职调查、审慎核查，就奋达科技与本次发行的有关事项严格履行了内部审
核程序，并通过中信建投证券内核小组的审核。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配
套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信建投证券愿意推荐奋达科
技本次本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在深圳证券交易所
中小企业板上市。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》
2、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
3、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
的法律意见》；
4、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》；
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372 号）。
9、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告》
10、中伦律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
二、查阅地点
1、深圳市奋达科技股份有限公司
地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园
电话：0755-27353923
传真：0755-27486663
联系人：谢玉平、周桂清
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85156358
传真：010-65608450
联系人：伍春雷
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》的签字盖章
页）
发行人：深圳市奋达科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
）
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