股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK
东江环保股份有限公司2014年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：14东江01
证券代码：112217
发行总额：人民币3.50亿元
上市时间：2014年9月10日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中信证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2014 年 9 月 9 日
第一节 绪言
重要提示
东江环保股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“东江环保”）
董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司债券上市申请及相关事项的
审查，均不构成对该债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
东江股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）主
体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级；截至 2014 年 6 月 30 日，
发行人合并口径资产负债率为 29.04%，母公司口径资产负债率为 26.70%；债券
上市前，发行人最近一期末未经审计的合并口径净资产为 26.61 亿元，母公司口
径净资产为 23.96 亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 2.26 亿元（2011 年、2012 年及 2013 年经审计的合并报表中归属
于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所
是深圳证券交易所。
2014 年 8 月 12 日，发行人公告了《2014 年半年度财务报告》，发行人在本
期债券上市前的财务指标仍符合发行条件。发行人 2014 年半年度具体的财务情
况参见 2014 年 8 月 12 日发行人公告的《2014 年半年度财务报告》。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重
大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期
债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人中信证券股份有限
公司就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委
托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：东江环保股份有限公司
英文名称：Dongjiang Environmental Company Limited
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、
8 楼北面、9-12 楼
办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、
8 楼北面、9-12 楼
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 34,734.6841 万元（截至 2014 年 6 月 30 日）
四、发行人法定代表人
法定代表人：张维仰
五、发行人基本情况
（一）经营范围
经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的
治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许
可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场
所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体
项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；
物业租赁。
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人改制、设立情况
（1）1999 年 9 月，东江有限成立
公司是由东江有限整体变更设立的股份公司。1999 年 8 月 16 日，经原深圳
市环境保护局《关于成立深圳市东江环保技术有限公司的批复》 深环批函【1999】
061 号）批准，东江有限于 1999 年 9 月 16 日在深圳工商局登记注册成立，注册
资本为 500.00 万元，张维仰先生和东江化工（后更名为方元化工）分别以货币
出资 350.00 万元和 150.00 万元，股权比例分别为 70.00%和 30.00%。
（2）2002 年 7 月，东江有限整体变更为股份有限公司
2002 年 4 月 30 日，东江有限全体股东即张维仰先生、上海联创、深圳高新
投、中国风投、方元化工、文英贸易、贺建军先生作为发起人，以截至 2002 年
3 月 31 日经审计的净资产 46,565,460.59 元按 1:1 的比例折合为 4,656.55 万股人
民币普通股，每股面值人民币 1 元，变更设立股份公司。
2002 年 7 月 8 日，财政部以《财政部关于深圳市东江环保股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》（财企【2002】267 号）界定上海联创、深圳高
新投所持有的公司股份性质为国有法人股，文英贸易、方元化工、中国风投所持
有的公司股份性质为社会法人股。
2002 年 7 月 15 日，深圳市人民政府出具《关于同意改组设立深圳市东江环
保股份有限公司的批复》（深府股【2002】26 号），批准股份公司设立。
2002 年 7 月 18 日，公司在深圳工商局办理变更登记，领取注册号为
4403011032408 的营业执照。
2、发行人设立后历次股本变化情况
（1）2003 年 1 月，本公司 H 股发行上市的情况
2002 年 7 月 19 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公
司公开发行股票并到香港联交所创业板上市有关事宜的议案》，同意公司在境外
发行 H 股并在香港联交所创业板上市。
2002 年 9 月 18 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过《关于批
准深圳市东江环保股份有限公司股份拆细的议案》，同意将公司股份每股面值由
人民币 1.00 元拆细至人民币 0.10 元及将现有股份一股拆为十股。公司股份总数
由 46,565,460 股变更为 465,654,600 股。
2002 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于同意深圳市东江环保股份有限
公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【2002】37 号），同意公司发行
境外上市外资股（全部为普通股）并到香港联交所创业板上市。
2003 年 1 月，公司发行 H 股数量为 161,727,272 股，其中包括新股 154,327,272
股及超额配售的新股 7,400,000 股。此外，根据《国务院关于减持国有股筹集社
会保障资金管理暂行办法》，公司股东在此次发行中共减持国有股 16,172,728 股，
其中，上海联创减持国有股 12,938,182 股，深圳高新投减持国有股 3,234,546 股。
该次 H 股发行并上市之后，公司股本总额增加至 6,273.82 万元，股份总数
为 627,381,872 股，每股面值为 0.10 元。
（2）本公司发行 H 股后的历次股本变化情况
i、2010 年 6 月，本公司转增股本情况
2010 年 5 月 31 日，经公司 2009 年度股东大会通过，公司以 2009 年 12 月
31 日的总股本 627,381,872 股为基数，通过将 31,369,093.60 元的公司资本公积金
及 31,369,093.60 元的可分配利润转增股本方式，向全体股东按每持有一股现有
股份获发一股红股（含税，其中 0.50 股由资本公积金转增及 0.50 股由可分配利
润转增）为基准发行红股。资本公积金及可分配利润转增股本方案实施后，公司
的股本总额变更为 1,254,763,744 股，公司注册资本增至 12,547.64 万元。2010
年 6 月 28 日，公司在深圳工商局办理变更登记。
ii、2010 年 9-12 月，公司由香港联交所创业板转至主板上市，并实施股份
合并
根据公司 2008 年第一次临时股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股
东大会于 2008 年 3 月 19 日作出的决议，并经中国证监会 2010 年 8 月 9 日出具
《关于核准深圳市东江环保股份有限公司转到香港联交所主板上市的批复》（证
监许可【2010】1070 号）批准及香港联交所于 2010 年 9 月 16 日出具的原则性
批复，公司于 2010 年 9 月 28 日撤销 H 股在香港联交所创业板的上市地位并同
时在香港联交所主板上市。
根据公司 2010 年 12 月 9 日召开的股东特别大会和类别股东大会对董事会的
授权及公司董事会分别于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 1 月 13 日召开的临时会
议决议，公司股份合并已经按照香港联交所规定的程序实施并已于 2011 年 1 月
20 日生效。本次股份合并后，公司股份总数由 125,476.37 万股变更为 12,547.637
万股，每股面值由人民币 0.10 元变更为人民币 1 元。
（3）2012 年 4 月，本公司 A 股发行上市的情况
2012 年 4 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】413
号文的核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A）股 2,500 万股（发行股价
43 元/股），发行后公司注册资本增至 15,047.64 万元。2012 年 4 月 26 日，经深
圳证券交易所《关于东江环保股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上【2012】106 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上
市，股票简称“东江环保”，股票代码“002672”。
（4）本公司发行 A 股后的历次股本变化情况
i、2013 年 7 月，本公司转增股本情况
2013 年 6 月 14 日，经公司 2012 年度股东大会及类别股东会通过，公司以
2012 年 12 月 31 日总股本 150,476,374 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增股本 75,238,187 股。2013 年 7 月 5 日，公司在深圳工商
局办理变更登记，变更后公司注册资本增至 22,571.456 万元。
ii、2014 年 2 月，公司首次授予限制性股票
为激励公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，以确保公司持续健康稳定
发展，实现公司的发展战略和经营目标，公司于 2014 年 1 月 13 日召开的 2014
年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会及 2014 年第一次 H 股
类别股东会审议通过了《东江环保股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要》、《东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》及《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关
事项》，同意公司向部分董事、高级管理人员及核心骨干员工共 111 人以 19.37
元/股的价格授予 671.00 万（含预留 60.00 万股）股限制性股票。
公司于 2014 年 1 月 23 日召开的第四届董事会第五十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2013 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票
数量的议案》及《关于向公司 2013 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
授予限制性股票的议案，对本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票
数量进行相应调整，将公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由 111 人调整
为 104 人，将公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 611 万股调整
为 585 万股，预留的 60 万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
2014 年 2 月 12 日，关于本次限制性股票首次授予已完成相关授予登记工作，
所授予的 585 万股限制性股票已于 2014 年 2 月 14 日上市，公司股份总数由原来
的 225,714,561 股增加至 231,564,561 股，相关的公司股本总额变更及注册资本的
变更已于 2014 年 2 月 27 日完成工商变更登记。
2014 年 6 月 10 日，经公司 2013 年度股东大会及类别股东会通过，公司以
总股本 231,564,561 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计
转增股本 115,782,280 股，变更后公司注册资本增至 347,346,841 万元。
（三）控股股东及实际控制人情况介绍
截至 2014 年 6 月 30 日，公司实际控制人是张维仰，直接持有公司 27.96%
的股权。
张维仰先生，1965 年 7 月生，高中学历，民建党员，拥有新加坡永久居留
权。张维仰先生 1985 年至 1990 年就职于深圳市城管局环卫处，1995 年至 1999
年担任东江化工董事长，1999 年至今任公司董事长。张维仰先生还担任中国环
境保护产业协会理事、广东省环境保护产业协会副会长、深圳市环境保护产业
协会副会长、深圳市人大代表、深圳市人大常委会城市建设和环境资源保护工
作委员会委员、民建中央能源与资源环境委员会副主任、深圳市总商会副会
长、深圳市投资商会副会长、深圳市环境科学学会理事、中华思源工程扶贫基
金会理事及深圳市高新技术产业协会理事。
（四）发行人主要业务情况
公司立足于工业废物处理业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境
工程及服务和贸易及其他等增值性业务，充分发挥完整的产业链优势，秉承“保
护环境、再造资源”的绿色理念，为企业和城市提供环境管理整体解决方案，打
造符合低碳经济特色的综合性高科技固废处理环保服务商。
公司主营业务构成如下图所示：
1、工业废物处理业务
公司所从事的工业废物处理业务包括工业废物的处理处置和资源化利用，主
要是通过化学、物理和生物等手段对工业企业产生的有毒有害的废液、污泥及废
渣等废物进行减量化处理和无害化处置，并将废物中具有再利用价值的物质转化
为资源化产品。工业废物处理业务中，公司在广东地区占据了较高的市场份额。
根据原国家环保总局印发的《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》
和广东省人民政府颁布的《广东省环保规划纲要（2006-2020）》的统一部署，广
东省分别在珠三角、粤西、粤北，采取特许经营的方式，规划建设 5 家省级综合
性危险废物定点处理处置中心。其中，珠三角地区的广东省危险废物综合处理示
范中心（同时属于国家规划的 31 所综合性定点危废中心之一，由东江威立雅运
营）、深圳市危险废物综合处理中心（深圳市危险废物处理站有限公司运营）已
全面运营。粤北的韶关危险废物处理中心（韶关绿然运营）部分项目已开始试运
行。珠三角地区的广州市废弃物安全处置中心及粤西的茂名危险废物处理中心仍
在筹建中。此外，深圳市环境保护局于 2008 年颁布了《深圳市危险废物污染防
治规划（2007-2015）》，鉴于深圳市龙岗区内工业企业较多、但没有综合性危废
处理处置设施的现状，要求在龙岗区投资建设一家省级综合性危险废物处理中
心，此项目为本公司 A 股上市的募投项目之一。目前，深圳龙岗危险废物处置
基地已正式运营并实现满负荷运转。至此，公司工业废物处理业务网络覆盖占广
东工业废物产生量 90%以上的珠三角、粤北和粤西地区的 17 个主要城市。
与此同时，为继续做大做强工业废物资源化利用业务，巩固市场地位，公司
近年来持续加大对资源化利用业务的区域布局和生产基地的建设。公司现有废物
处理基地沙井处理基地、惠州处理基地及昆山处理基地凭借成熟运营体系及有效
的资源整合，已逐渐形成废物处理业务及增值性服务协同发展的完善业务链条，
其中昆山处理基地获批江苏省“城市矿产”示范试点企业，成为江苏省首批 11
家示范试点企业之一。自 2012 年 4 月 A 股上市以来，公司在江门、清远、东莞、
嘉兴及珠海等地收购或建设多家危废及电子废弃物处理基地，其中募投项目之一
的清远处理基地拆解及综合利用废电器 8 万吨项目于 2013 年 2 月获得废弃电器
电子产品处理基金补贴资质，于 2013 年已完成 3 万吨的建设，并已于 2014 年 2
月取得 3 万吨的《废弃电子电器产品处理资格证书》。随着公司上述基地的陆续
完工并投入运营，以及新型资源化产品生产技术的逐步成熟，公司的工业废物资
源化利用业务将进一步扩大。
2、市政废物处理业务
公司所从事的市政废物处理业务包括市政废物的处理处置和再生能源利用，
主要是对城市生活垃圾进行清运和卫生填埋；对市政污水处理过程中产生的污泥
进行稳定化/固化改性填埋；对建筑废弃物和餐厨垃圾进行处理及综合利用；利
用生活垃圾填埋场所产生的填埋气进行发电。
近年来，公司积极拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务，公司采取
“以点带面”的经营策略，在珠三角、环渤海经济圈、华中地区及西南地区完成
了初步的市政废物处理业务的战略布局，优化业务结构，增强公司抗风险能力。
目前，市政废物处理业务已成为公司主营业务收入的另一支柱。
公司于 2008 年 5 月全资收购力信服务，在香港地区提供生活垃圾清运服务，
学习借鉴了香港先进的市政废物处理和管理经验。在此基础上，公司主导的深圳
下坪固体废弃物填埋场托管运营项目，深圳下坪、老虎坑及青岛小涧西填埋气综
合利用项目，昆明建筑废弃物项目，湖南邵阳市生活垃圾填埋场项目已经正式运
营。自 2012 年 4 月 A 股上市以来，公司积极推动新项目建设，成功中标深圳市
下坪填埋场二期填埋运营项目，基本完成福永污泥二期工程项目建设，已于 2013
年 9 月进入试生产，凭借公司较为成熟的污泥处理技术，日处理污泥已达 1,100
吨，2013 年实现收入约为人民币 1,942.02 万元；启动湖南邵阳生活垃圾填埋场
二期工程扩容建设，项目建成后将提高填埋库容能力至 200 余万方；成功签订《深
圳市罗湖区餐厨垃圾收运、处理特许经营协议》，加快推进项目的建设工作，并
逐步完善餐厨垃圾收运体系。至此，公司通过逐步完善市政固废处理业务产业链
条，着力打造城市废物综合处理新模式，持续提升该业务的市场竞争力，公司业
务结构逐步优化。
3、增值性配套服务
公司所从事的增值性配套服务包括环境工程及服务和贸易及其他。环境工程
及服务主要是提供环境保护设施工程的技术咨询、设计、建设、运营管理，以及
环境影响评价和环境检测等。贸易及其他主要是购销本公司及其主要工业客户所
需的辅助化工原料。
六、发行人的相关风险
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，
市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限
较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交
易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦
无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能
及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至
出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带
来的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存
续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身
的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠
道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。但是，由于本期债
券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变
化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响
本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公
司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影
响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行人如期、足额偿还债
务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评
价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个
规避风险的参考值。
虽然公司目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等
级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。但在本期债券存续期内，公司无法保证
主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调整本
公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造
成不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）水淬渣采购和跌价风险
水淬渣是含铅、锌等金属元素和硒、铟、镓等稀有金属的工矿废物资源。为
进一步丰富资源化利用产品系列，公司依托多年积累的工业废物无害化处置经
验，积极拓展水淬渣处理业务，该项业务对公司参与国内工矿地区的环境保护工
作具有较大的社会意义。
为实现对水淬渣资源的战略性储备，自 2009 年开始，公司陆续向韶关冶炼
厂采购了较多的水淬渣，使公司报告期各期末存货中的原材料账面价值较大。截
至 2014 年 3 月 31 日，公司水淬渣的账面价值为 13,339.93 万元，占公司原材料
账面价值的比例为 68.28%，占公司存货账面价值的比例为 48.50%。
在公司采购水淬渣时，由于库存地形及测量方法等因素的影响，公司无法准
确测量协议确定的水淬渣重量，导致最终采购量 181.93 万吨与协议采购量 210
万吨产生差异，由此公司于 2010 年对水淬渣计提 1,935 万元的存货盘亏损失。
目前，铅选车间和次氧化锌车间已进入试生产阶段，水淬渣处理项目的运营
将成为公司新的利润来源之一。公司于各报告期末以测试时点前一年的金属现货
平均价格对水淬渣进行减值测试未发生减值情形。具体情况如下：
2011 年至 2014 年 1-3 月，铅、锌金属现货的平均价格如下：
单位：元/吨
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月
铅 16,332 15,290 14,178 13,880
锌 16,840 14,946 14,845 14,868
经测试，水淬渣项目的盈亏平衡点是金属铅现货平均价格=12,405.75 元/吨、
金属锌现货平均价格=12,989.38 元/吨。报告期内，铅、锌金属现货平均价格均高
于该等金属的盈亏平衡点价格。同时，2013 年，韶关绿然向独立第三方销售水
淬渣的价格已超过 100 元/吨，高于发行人水淬渣存货成本 40%。因此，该项目
仍可保持盈亏平衡，且水淬渣存货价值具有一定的抗跌性。但是，由于公司的水
淬渣处理能力约为 20 万吨/年，消化上述水淬渣库存约需 10 年的时间，因此，
不排除在今后一段较长的时间内由于铅、锌金属价格大幅下跌或其他因素导致水
淬渣存货跌价的风险。
（2）经营风险
i、宏观经济周期及金属价格波动导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险
公司营业收入和利润主要来源于工业废物处理业务。2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-3 月，公司的工业废物处理业务收入占主营业务收入的比例分别
为 78.95%、74.86%、78.79%和 71.68%，工业废物处理业务毛利占公司毛利总额
的比例分别为 86.58%、78.78%、83.70%和 79.54%。
在宏观经济景气时期，工业企业订单和开工量增多，其产生的工业废物量相
应增加，但是当工业企业受宏观经济负面影响导致开工率不足时，公司的废物收
集量将相应减少。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯
化铜、氧化铜、海绵铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产
品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确
定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大。
2013 年以来，国内宏观经济形势严峻，工业企业订单和开工量减少，同时
国内外铜价持续走低，致使公司的工业废物资源化产品销售收入未能与销售量成
比例增长。
此外，报告期内公司新建项目增多，但尚未全面达产，而人工成本、运输成
本、固定资产及机器设备折旧成本有所增加导致工业废物处理处置业务毛利率有
所下降。2013 年较 2012 年金属价格下降致使金属废物原材料成本下降，而人工
成本、运输成本、以及辅助原材料成本不受金属价格波动的影响，导致工业废物
资源化利用业务的营业成本未能与金属价格成比例下降，2013 年工业废物资源
化利用业务的毛利率较 2012 年下滑 5.99 个百分点。
虽然公司已经采取相关措施应对上述问题，包括：大力发展工业废物处理处
置业务，持续优化业务结构；完善废物收集价格与金属价格联动机制及开拓高端
精细化产品；大力发展废旧家电拆解、工矿废渣资源化等业务，优化产品结构；
拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务等手段应对宏观经济周期及金属
价格波动影响。但本公司仍提醒投资者关注宏观经济周期及金属价格的剧烈变动
可能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。
ii、特许经营合同到期后如无法续期可能导致公司盈利能力及偿债能力下降
的风险
公司及其子公司对外签署的特许经营合同共 10 项，其中占公司收入和毛利
较少的市政废物处理业务相关的特许经营合同 8 项，与工业废物处理业务相关的
特许经营合同 2 项。公司目前拥有的特许经营权的特许经营期限较长，均在五年
以上且最长的特许经营期限为三十年，其中工业废物处理业务的特许经营合同期
限均超过二十年，五年期特许经营合同亦已就合作期限届满后享有的优先续约权
进行了约定。公司预计在特许经营期内能够收回项目投资并能获取合理的投资收
益。但本公司仍提醒投资者关注特许经营合同到期后如无法续期可能导致公司盈
利能力及偿债能力下降的风险。
（3）管理风险
i、公司快速发展所带来的管理风险
公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，公司分子公司已发展到 30
余家；业务区域也由深圳扩展到广州、惠州及东莞等 17 个广东地区的主要城市，
并已延伸至香港、江苏昆山、浙江嘉兴、山东青岛、河北廊坊、云南昆明、重庆
松藻、湖南邵阳、湖北武汉和北京等地。针对公司快速发展的状况，公司采取集
团管理模式，先后制订了《投资管理制度》、《项目投资管理规定》、《分子公司财
务管理制度》及《分子公司人事管理制度》等管理制度并严格执行。本次发行之
后，随着募集资金投向项目的实施，公司资产规模将进一步扩张，资本金实力大
大提升，同时人员规模也将会大幅增加，需要公司从资源整合、市场开拓、财务
管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方面提升管理水
平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。
若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部控
制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可能削
弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
ii、技术人员流失风险
核心技术人员是高新技术企业竞争能力的主要创造者，人员的流失将直接影
响到企业的生存和发展。公司自成立以来已开展研究项目 200 余项，其中重大项
目 45 项，具有战略发展前景的储备项目 22 项，150 余项技术已经应用于生产；
获得国家发明专利 25 项、实用新型专利 42 项、专利独占许可 3 项和专有技术
23 项。为避免核心技术和人员的流失，公司对专有技术资料信息监管严格，制
定了《保密管理规定》、《公司知识产权管理制度》及《技术秘密及技术资料管理
规定》等制度文件，并与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，同时公
司的核心骨干人员还持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的高度一致。但
如果出现核心技术人员流失和技术信息泄密，将给公司技术研发、生产经营带来
不利影响。
iii、安全生产风险
公司处理的危险废物有毒有害，并具有腐蚀性，因此在废物的收集、装卸、
运输、贮存、处理处置及资源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。公司一
贯重视对此类危险因素的辨识与管控，建立了一套完善的安全管理网络，逐级落
实安全生产责任制；并通过作业安全分析、作业行为观察等先进的安全管理工具，
提高全员安全意识，将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节，使
安全生产风险降低至可控范围内。报告期内，公司无重大安全事故发生。尽管如
此，仍不能排除因偶发因素而导致意外事故的可能性，给公司生产经营造成不利
影响。
（4）政策风险
i、环保政策风险
公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管
部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方
面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。
公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提
高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本
公司的经营效益。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
东江环保股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（简称为“14 东江 01”）。
二、债券发行总额
本期债券发行总额为人民币 3.5 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
中国证监会证监许可【2014】190 号文核准公司向社会公开发行面值不超过
人民币 7 亿元的公司债券。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众
投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本
公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
五、本期债券发行的主承销商
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余
额包销的方式承销，认购不足 3.5 亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式
购入。
六、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限存续期限
本期债券为 5 年期品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变，为 6.50%。如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存
续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。
本期债券的起息日为 2014 年 8 月 1 日。
本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 8 月 1 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息款项不另计利息）。如投资者
行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 8 月 1
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不
另计利息）。
本期债券的兑付日为 2019 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本
期债券的信用等级为 AA 级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 3.5 亿元，募集资金已于 2014 年 8 月 6 日汇入发
行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上
及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况出具了编号为
XYZH/2014SZA1013 的验资报告。
十一、担保情况
本期债券无担保。
十二、债券受托管理人
中信证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2014】315 号文同意，本期债券将于 2014 年 9
月 10 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期
债券简称“14 东江 01”，证券代码“112217”。
二、本期债券上市托管基本情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本节中出现的 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务信息分别来源于本公
司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告，该等财务报告业经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2011SZA1019 号、XYZH/2012SZA1027 号和 XYZH/2013SZA1029 号）。
2014 年 1-6 月财务信息来源于本公司 2014 年半年度报未经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2011 年度、2012 年
度、2013 年度和 2014 年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网
站。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 848,164,451.97 946,887,455.89 1,027,814,556.38 252,003,101.76
交易性金融资产 1,850,760.00 2,007,400.00 3,748,980.00 3,594,220.00
应收票据 43,600,204.60 54,051,330.29 31,778,542.16 22,922,114.22
应收账款 292,219,785.31 179,584,250.23 207,393,388.94 180,256,667.63
预付款项 146,672,323.82 102,659,646.18 164,693,996.63 147,663,844.20
其他应收款 52,898,615.54 53,359,463.07 43,961,746.66 41,733,393.31
存货 306,781,537.52 244,452,387.59 258,488,536.56 225,153,031.61
一年内到期的非流 28,680,000.00 28,680,000.00 28,680,000.00 -
动资产
其他流动资产 64,000,000.00 15,000,000.00 59,108.33 -
流动资产合计 1,784,867,678.76 1,626,681,933.25 1,766,618,855.66 873,326,372.73
非流动资产：
长期应收款 64,970,000.00 56,310,000.00 44,815,000.00 -
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
长期股权投资 184,310,779.29 103,556,310.18 81,255,271.82 91,016,769.82
投资性房地产 53,630,900.00 53,630,900.00 53,630,900.00 53,548,000.00
固定资产 644,731,727.94 587,882,227.61 572,193,605.20 473,101,766.87
在建工程 374,643,247.58 288,345,767.66 239,146,012.43 300,798,350.44
固定资产清理 - - - -
无形资产 477,933,621.90 439,039,924.10 298,560,475.42 169,684,002.97
商誉 151,642,686.15 99,534,307.16 42,789,715.19 3,052,019.14
长期待摊费用 1,737,583.01 1,882,667.43 1,152,733.51 -
递延所得税资产 11,699,743.74 10,593,534.90 9,443,444.07 9,147,910.43
其他非流动资产 - - - 10,040,880.00
非流动资产合计 1,965,300,289.61 1,640,775,639.04 1,342,987,157.64 1,110,389,699.67
资产总计 3,750,167,968.37 3,267,457,572.29 3,109,606,013.30 1,983,716,072.40
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 98,176,633.16 265,724,000.00 38,109,000.00 128,107,000.00
应付账款 200,356,942.07 157,926,908.55 209,740,096.74 154,155,835.27
预收款项 31,036,620.57 38,376,562.90 58,671,791.40 86,559,820.11
应付职工薪酬 9,399,930.72 33,478,555.80 24,454,789.68 24,877,711.68
应交税费 4,634,826.93 -109,901.02 13,538,793.58 -11,020,968.97
应付利息 - - - -
应付股利 17,678,250.00 - - -
其他应付款 110,759,070.92 46,631,782.14 114,873,450.85 60,540,177.39
一年内到期的非流 59,261,949.62 57,619,088.61 160,371,838.90 55,065,824.12
动负债
其他流动负债 106,272,640.98 6,073,444.20 3,656,883.08 3,656,883.08
流动负债合计 637,576,864.97 605,720,441.18 623,416,644.23 501,942,282.68
非流动负债：
长期借款 359,413,608.19 124,713,278.43 110,996,248.67 341,964,445.00
长期应付款 13,942,872.26 19,079,554.71 30,947,203.20 36,195,090.57
递延所得税负债 1,721,720.00 1,721,720.00 1,870,895.79 2,590,371.17
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他非流动负债 76,336,733.28 66,259,084.20 69,428,999.87 51,340,676.35
非流动负债合计 451,414,933.73 211,773,637.34 213,243,347.53 432,090,583.09
负债合计 1,088,991,798.70 817,494,078.52 836,659,991.76 934,032,865.77
所有者权益
实收资本（或股本） 347,346,841.40 225,714,561.40 150,476,374.40 125,476,374.40
资本公积 855,404,759.52 855,365,333.07 930,603,520.07 -
盈余公积 110,735,300.43 110,735,300.43 93,173,237.74 70,754,552.84
未分配利润 1,116,974,609.88 1,050,279,781.79 919,750,287.90 750,701,355.81
外币报表折算差额 -35,435.71 -327,356.22 19,556.79 -586,590.15
归属于母公司所有 2,430,426,075.52 2,241,767,620.47 2,094,022,976.90 946,345,692.90
者权益合计
少数股东权益 230,750,094.15 208,195,873.30 178,923,044.64 103,337,513.73
所有者权益合计 2,661,176,169.67 2,449,963,493.77 2,272,946,021.54 1,049,683,206.63
负债和所有者权益 3,750,167,968.37 3,267,457,572.29 3,109,606,013.30 1,983,716,072.40
总计
合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 849,239,934.23 1,582,936,364.20 1,521,517,728.17 1,501,074,352.89
其中：营业收入 849,239,934.23 1,582,936,364.20 1,521,517,728.17 1,501,074,352.89
二、营业总成本 701,897,607.46 1,378,911,762.92 1,217,647,208.58 1,275,625,367.07
其中：营业成本 571,290,073.47 1,100,398,704.00 959,814,473.64 978,389,432.53
营业税金及附加 4,176,567.32 9,421,694.40 14,873,057.13 16,248,393.53
销售费用 15,031,171.99 38,287,887.95 34,011,655.63 56,397,849.69
管理费用 108,515,881.02 221,405,603.84 207,692,583.06 179,152,888.47
财务费用 93,963.21 1,469,229.49 3,192,383.07 19,641,288.13
资产减值损失 2,789,950.45 7,928,643.24 -1,936,943.95 25,795,514.72
加：公允价值变动收益
-156,640.00 -1,049,660.00 237,660.00 -483,619.00
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
24,741,448.75 35,875,929.19 11,671,538.33 10,531,756.89
号填列）
其中：对联营企业和合营
22,554,469.11 22,427,932.85 11,562,993.33 5,560,783.98
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
171,927,135.52 238,850,870.47 315,779,717.92 235,497,123.71
“－”号填列）
加：营业外收入 6,281,430.27 38,108,156.35 19,255,546.88 24,129,854.14
减：营业外支出 4,236,938.79 5,481,719.48 2,307,017.56 2,967,095.96
其中：非流动资产处置损
103,891.30 2,442,601.41 1,099,770.97 674,982.80
失
四、利润总额（亏损总额
173,971,627.00 271,477,307.34 332,728,247.24 256,659,881.89
以“－”号填列）
减：所得税费用 17,259,912.34 27,839,095.95 38,711,278.72 37,468,454.20
五、净利润（净亏损以
156,711,714.66 243,638,211.39 294,016,968.52 219,191,427.69
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
136,164,196.39 208,282,106.18 266,705,803.99 203,725,280.45
净利润
少数股东损益 20,547,518.27 35,356,105.21 27,311,164.53 15,466,147.24
六、其他综合收益 291,920.51 -346,913.01 606,146.94 -988,426.38
七、综合收益总额 157,003,635.17 243,291,298.38 294,623,115.46 218,203,001.31
归属于母公司所有者的
136,456,116.90 207,935,193.17 267,311,950.93 202,736,854.07
综合收益总额
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
归属于少数股东的综合
20,547,518.27 35,356,105.21 27,311,164.53 15,466,147.24
收益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 866,131,031.61 1,752,851,804.69 1,573,402,425.13 1,719,790,809.50
收到的税费返还 4,034,939.37 7,393,382.98 7,444,054.08 13,105,294.31
收到其他与经营活动有关的现金 29,891,805.73 93,877,558.71 55,911,124.27 96,745,079.93
经营活动现金流入小计 900,057,776.71 1,854,122,746.38 1,636,757,603.48 1,829,641,183.74
购买商品、接受劳务支付的现金 579,988,804.68 1,070,439,821.57 877,799,252.97 998,169,349.70
支付给职工以及为职工支付的现
119,332,110.68 197,212,869.87 166,909,333.85 125,286,990.10
金
支付的各项税费 61,177,561.00 130,068,483.20 132,326,428.87 161,003,142.09
支付其他与经营活动有关的现金 56,633,931.08 112,415,513.71 147,936,737.58 144,449,396.36
经营活动现金流出小计 817,132,407.44 1,510,136,688.35 1,324,971,753.27 1,428,908,878.25
经营活动产生的现金流量净额 82,925,369.27 343,986,058.03 311,785,850.21 400,732,305.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 752,711.63 100,000.00 628,110.66
取得投资收益收到的现金 999,293.83 1,503,406.11 248,522.82 580,161.62
处置固定资产、无形资产和其他长
75,119.66 347,698.55 504,676.36 821,798.54
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - 37,065,401.18
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 1,074,413.49 2,603,816.29 853,199.18 39,095,472.00
购建固定资产、无形资产和其他长
217,048,550.68 317,855,221.30 190,564,485.69 212,907,024.57
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 14,940,891.67 - 10,040,880.00
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付
79,664,236.92 107,736,653.63 66,168,591.79 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 74,614,611.56 21,563,258.78 - -
投资活动现金流出小计 371,327,399.16 462,096,025.38 256,733,077.48 222,947,904.57
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资活动产生的现金流量净额 -370,252,985.67 -459,492,209.09 -255,879,878.30 -183,852,432.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 113,314,500.00 - 1,061,200,000.00 12,000,000.00
取得借款收到的现金 439,200,633.16 417,615,000.00 196,877,132.20 407,084,125.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,560,000.00 6,593,250.00 824,340.00 2,700,000.00
筹资活动现金流入小计 559,075,133.16 424,208,250.00 1,258,901,472.20 421,784,125.00
偿还债务支付的现金 279,594,899.20 279,182,069.60 408,617,011.33 525,479,711.30
分配股利、利润或偿付利息支付的
84,074,752.36 84,452,787.44 104,623,957.14 31,864,483.06
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 240,869.12 26,732,249.48 33,097,007.86 5,066,148.97
筹资活动现金流出小计 363,910,520.68 390,367,106.52 546,337,976.33 562,410,343.33
筹资活动产生的现金流量净额 195,164,612.48 33,841,143.48 712,563,495.87 -140,626,218.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -346,913.01 606,146.94 -2,676,471.24
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -92,163,003.92 -82,011,920.59 769,075,614.72 73,577,183.35
加：期初现金及现金等价物余额 934,877,455.89 1,016,889,376.48 247,813,761.76 174,236,578.41
六、期末现金及现金等价物余额 842,714,451.97 934,877,455.89 1,016,889,376.48 247,813,761.76
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 524,144,812.33 548,300,795.08 676,513,377.95 126,607,614.93
交易性金融资产 1,850,760.00 2,007,400.00 3,748,980.00 3,594,220.00
应收票据 23,466,356.42 46,118,446.38 18,342,900.60 11,828,526.34
应收账款 144,110,049.72 90,214,471.70 105,183,188.07 123,450,837.63
预付款项 46,061,555.66 24,422,551.27 30,194,171.97 37,395,176.17
应收股利 - - - -
其他应收款 720,505,591.31 608,277,237.02 333,526,402.95 464,831,262.48
存货 32,611,599.87 20,571,448.65 21,528,222.81 23,278,666.67
一年内到期的非流
28,680,000.00 28,680,000.00 28,680,000.00 -
动资产
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,521,430,725.31 1,368,592,350.10 1,217,717,244.35 790,986,304.22
非流动资产：
长期应收款 64,970,000.00 56,310,000.00 44,815,000.00 -
长期股权投资 1,293,092,169.94 1,111,221,335.71 933,829,998.04 338,470,557.72
投资性房地产 53,630,900.00 53,630,900.00 53,630,900.00 53,548,000.00
固定资产 174,848,785.68 170,575,660.17 167,147,809.08 164,791,468.83
在建工程 77,881,673.76 45,922,380.48 29,186,984.71 9,870,898.20
无形资产 65,660,753.46 72,306,769.56 12,512,091.17 12,906,468.53
长期待摊费用 909,999.96 961,999.98 - -
递延所得税资产 7,606,601.09 7,606,601.09 7,066,721.32 7,080,290.67
其他非流动资产 9,036,792.00 9,036,792.00 9,036,792.00 10,040,880.00
非流动资产合计 1,747,637,675.89 1,527,572,438.99 1,257,226,296.32 596,708,563.95
资产总计 3,269,068,401.20 2,896,164,789.09 2,474,943,540.67 1,387,694,868.17
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 82,300,633.16 250,000,000.00 - 80,000,000.00
应付账款 118,127,878.00 98,906,191.34 121,152,254.22 91,459,014.66
预收款项 10,124,180.93 12,459,091.88 11,358,905.81 21,514,852.98
应付职工薪酬 3,736,542.75 21,078,640.01 16,181,026.05 16,653,657.58
应交税费 17,802,826.35 9,719,578.36 24,690,660.01 6,392,915.91
应付股利 17,678,250.00 - - -
其他应付款 167,875,794.77 177,265,792.97 150,423,632.80 115,763,350.97
一年内到期的非流
12,000,000.00 11,000,000.00 14,000,000.00 30,000,000.00
动负债
其他流动负债 102,035,150.09 2,506,883.09 2,506,883.08 2,506,883.08
流动负债合计 531,681,256.05 582,936,177.65 340,313,361.97 364,290,675.18
非流动负债：
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
长期借款 315,500,000.00 64,500,000.00 - 55,000,000.00
递延所得税负债 1,721,720.00 1,721,720.00 782,481.48 964,124.52
其他非流动负债 23,804,707.65 20,435,149.19 22,706,032.28 17,472,915.36
非流动负债合计 341,026,427.65 86,656,869.19 23,488,513.76 73,437,039.88
负债合计 872,707,683.70 669,593,046.84 363,801,875.73 437,727,715.06
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 347,346,841.40 225,714,561.40 150,476,374.40 125,476,374.40
资本公积 916,134,556.24 916,095,129.79 991,333,316.79 4,107,466.93
盈余公积 96,689,545.31 96,689,545.31 79,127,482.62 56,708,797.72
未分配利润 1,036,189,774.55 988,072,505.75 890,204,491.13 763,674,514.06
所有者权益合计 2,396,360,717.50 2,226,571,742.25 2,111,141,664.94 949,967,153.11
负债和所有者权益
3,269,068,401.20 2,896,164,789.09 2,474,943,540.67 1,387,694,868.17
总计
母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 477,972,665.94 875,831,635.75 842,244,292.45 923,298,597.09
减：营业成本 327,990,237.07 612,041,782.85 512,122,127.19 618,268,754.27
营业税金及附加 1,523,921.46 3,888,609.68 7,589,647.65 3,590,558.24
销售费用 5,535,508.71 12,011,502.66 3,957,424.27 11,333,482.69
管理费用 50,301,961.53 107,562,546.80 106,117,043.57 89,802,291.28
财务费用 -609,275.69 -3,424,476.29 -12,757,693.89 6,441,966.54
资产减值损失 1,802,716.74 6,204,017.63 -4,257,061.50 -384,180.31
加：公允价值变动收益（损失
-156,640.00 -1,049,660.00 237,660.00 -483,619.00
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
42,604,827.92 52,682,604.48 21,545,385.32 18,938,410.05
列）
其中：对联营企业和合营企业
22,554,469.11 22,427,932.85 12,256,840.32 6,326,430.27
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
133,875,784.04 189,180,596.90 251,255,850.48 212,700,515.43
号填列）
加：营业外收入 1,349,406.77 7,849,347.67 4,468,207.77 6,059,027.44
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
减：营业外支出 4,001,976.00 2,700,859.52 1,598,698.80 1,404,139.11
其中：非流动资产处置损失 78,987.76 679,807.17 575,141.04 674,982.80
三、利润总额（亏损总额以“－”
131,223,214.81 194,329,085.05 254,125,359.45 217,355,403.76
号填列）
减：所得税费用 13,636,577.71 18,708,458.14 29,938,510.48 22,057,886.69
四、净利润（净亏损以“－”
117,586,637.10 175,620,626.91 224,186,848.97 195,297,517.07
号填列）
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 117,586,637.10 175,620,626.91 224,186,848.97 195,297,517.07
母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 479,058,488.82 941,189,090.69 859,065,506.96 1,006,706,150.04
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 42,757,128.87 138,539,269.31 148,865,820.20 51,704,484.42
经营活动现金流入小计 521,815,617.69 1,079,728,360.00 1,007,931,327.16 1,058,410,634.46
购买商品、接受劳务支付的现金 342,018,884.86 646,659,410.48 479,996,004.92 580,000,146.72
支付给职工以及为职工支付的现
51,258,393.05 97,712,975.16 83,754,612.52 53,487,264.32
金
支付的各项税费 23,510,764.49 62,227,212.22 57,228,626.21 54,241,810.98
支付其他与经营活动有关的现金 12,255,757.81 97,435,873.39 101,221,911.22 148,190,776.50
经营活动现金流出小计 429,043,800.21 904,035,471.25 722,201,154.87 835,919,998.52
经营活动产生的现金流量净额 92,771,817.48 175,692,888.75 285,730,172.29 222,490,635.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 752,711.63 1,104,088.00 628,110.66
取得投资收益收到的现金 18,862,673.00 27,643,405.02 9,686,124.78 8,230,161.62
处置固定资产、无形资产和其他长
- 29,500.00 410,000.00 115,578.92
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 3,300,000.00 - 37,065,401.18
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- - - -
金
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资活动现金流入小计 18,862,673.00 31,725,616.65 11,200,212.78 46,039,252.38
购建固定资产、无形资产和其他长
49,295,162.21 101,449,777.90 49,416,518.93 37,531,935.32
期资产支付的现金
投资支付的现金 157,733,500.00 84,180,000.00 - 33,800,880.00
取得子公司及其他营业单位支付
- 117,903,404.82 482,582,600.00 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 165,790,000.00 269,172,021.77 - -
投资活动现金流出小计 372,818,662.21 572,705,204.49 531,999,118.93 71,332,815.32
投资活动产生的现金流量净额 -353,955,989.21 -540,979,587.84 -520,798,906.15 -25,293,562.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 113,314,500.00 - 1,025,000,000.00 -
取得借款收到的现金 - 380,000,000.00 40,000,000.00 210,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,560,000.00 6,560,000.00 824,340.00 2,700,000.00
筹资活动现金流入小计 119,874,500.00 386,560,000.00 1,065,824,340.00 212,700,000.00
偿还债务支付的现金 256,000,000.00 68,500,000.00 191,000,000.00 355,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
59,246,075.06 69,650,397.06 80,165,607.33 13,514,724.84
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 240,869.12 11,640,000.00 17,613,900.00 -
筹资活动现金流出小计 315,486,944.18 149,790,397.06 288,779,507.33 368,514,724.84
筹资活动产生的现金流量净额 -195,612,444.18 236,769,602.94 777,044,832.67 -155,814,724.84
四、汇率变动对现金及现金等价物
- 19,693.18 193,824.31 -768,129.70
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -17,595,982.75 -128,497,402.97 542,169,923.12 40,614,218.45
加：期初现金及现金等价物余额 539,240,795.08 667,738,198.05 125,568,274.93 84,954,056.48
六、期末现金及现金等价物余额 521,644,812.33 539,240,795.08 667,738,198.05 125,568,274.93
三、最近三年及一期主要财务指标
2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率（倍） 2.80 2.69 2.83 1.74
速动比率（倍） 2.32 2.28 2.42 1.29
资产负债率（%） 29.04 25.02 26.91 47.09
以归属于普通股股东净利润计算的基本
0.39 0.92 1.88 1.62
每股收益（元）
2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
以归属于普通股股东净利润计算的稀释
0.39 0.92 1.88 1.62
每股收益（元）
以扣除非经常性损益后归属于普通股股
0.39 0.79 1.75 1.56
东净利润计算的基本每股收益（元）
以扣除非经常性损益后归属于普通股股
0.39 0.79 1.75 1.56
东净利润计算的稀释每股收益（元）
以归属于普通股股东净利润计算的加权
5.66 9.61 15.37 24.11
平均净资产收益率（%）
以扣除非经常性损益后归属于普通股股
东净利润计算的加权平均净资产收益率 5.61 8.18 13.96 23.13
（%）
利息保障倍数 1 9.94
利息保障倍数 2 11.14
上述指标均依据合并报表口径计算。各项指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=速动资产/流动负债×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
每股收益指标、净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券
公司信息披露规范问答第 1 号》的相关要求进行扣除
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
截至本上市公告书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持
有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、
多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本
公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投
资者的合法权益。
本期债券的起息日为 2014 年 8 月 1 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 8 月 1 日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 1 个交易日，下同）。如投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 8
月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款
项不另计利息）。本期债券到期日为 2019 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 8 月 1 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），
到期支付本金及最后一期利息。本期债券的兑付日为 2019 年 8 月 1 日。如投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 8 月 1 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支
付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性
现金流。良好的盈利能力为本期债券的按期足额偿付提供了根本保障，而较为
充裕的经营性现金流则为本期债券的按期足额偿付提供了重要支撑。2011 至
2013 年，公司合并财务报表营业收入分别为 15.01 亿元、15.22 亿元和 15.83 亿
元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2.04 亿元、2.67 亿元和 2.08 亿
元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4.01 亿元、3.12 亿元和 3.44 亿元。
2014 年 1-6 月，公司实现营业收入 8.49 亿元，实现归属于母公司所有者的净利
润 1.36 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 0.83 亿元。未来随着公司业务的
不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保
持较为充裕的水平，从而进一步为本期债券本息的偿还提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具
有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
四、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并
财务报表口径下流动资产余额为 17.85 亿元，不含存货的流动资产余额为 14.78
亿元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，具有良好的变现能力。其
中货币资金为 8.48 亿元，应收账款为 2.92 亿元，预付款项为 1.47 亿元，公司货
币资金在可变现资产中占比较高。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券
本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息
及时偿付提供一定的保障。此外，未来公司经营利润的留存和资产规模的不断
提升，也将为本期债券本息的偿付提供更多的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额
偿付做出一系列安排，包括制定《东江环保股份有限公司 2013 年公司债券（第
一期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、设立
专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理
人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保
障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部
门，保证本息的偿付。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者
的利益。
（四）通过外部融资渠道保障偿债
本公司是深圳、香港两地上市公司，具有灵活多样的境内外资本市场融资
渠道。同时，公司资信水平良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作关
系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司共获得授信
额度人民币合计约 10.30 亿元，其中尚未使用的授信额度约 5.99 亿元。若在本期
债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融资渠
道取得资金。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管
理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托
管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿
付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或
本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重
大亏损或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公
司净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大
资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让
交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇
业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；
其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范
性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会或董
事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按
期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券
持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级
制度相关规定，自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注东江环保外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信
用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果
及报告；在此期限内，如发行人、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用
级别的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚
信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或者拒绝提供相关信息，中诚信证券
评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或
公告信用级别暂时失效。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过
中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 网 站 （ www.ccxr.com.cn ） 和 深 交 所 网 站
（www.szse.com.cn）予以公告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办
法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本次债券的债
券受托管理人，并签订了《东江环保股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协
议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投
资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按
《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2013 年 10 月签署的《债券受托管理协议》，中信
证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
法定代表人：王东明
联系人：徐沛、程楠、顾宇
联系电话：010-60833033、60833089
传真：010-60833083
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
中信证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，中信证券还
是发行人首次公开发行股票的持续督导机构，除此以外中信证券与发行人不存
在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相
关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议
和本次债券项下各期债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券项下各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债
券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1
个工作日的北京时间上午 10:00 之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确
认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可
撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从
有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名
册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托
管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年
（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以
本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限
于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股
东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，
关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及
对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公
司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露
义务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担
保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）本次债券项下各
期债券募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担
保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）
经债券持有人会议同意而设定担保。
发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提
供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产
的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影
响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全
部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间
结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的
会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半
年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审
计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托
管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管
理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）
就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的
措施。
9、合规证明
（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日
内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合
理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第（二）1 款所述的违约事件或潜在的
违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管
理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵
守本协议项下的各项承诺和义务。
10、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其报送证券监管部门的同时通知债券受
托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立及其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本次债券偿债账户（如有）出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合
同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资
产重组；
（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；
（13）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（14）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（15）发生可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（16）发生对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（17）拟变更本次公司债券募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书
的其他约定；
（18）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、
（14）、（15）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响
本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应
对措施。
11、发行人的终止
（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五（5）个工作日向
债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
○1 发行人主动提出破产申请；
○2 发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部
分财产；
○3 发行人书面承认其无法偿付到期债务；
○4 发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情
形之日起 1 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包
括：
○1 发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
○2 发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
○3 有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
○4 有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；
○5 发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行
政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止
的；
○6 发行人被法院裁决破产。
12、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理
人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证
监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所
有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于
与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完
整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于
意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出
并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事
项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
13、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本
次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事
先经债券受托管理人书面同意。
14、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
15、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与
债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托
管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人
工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受
托管理人履行的各项义务。
16、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义
务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履
行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
17、其他
应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券项下各期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行
人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回购（若适用）时的应
付利息，且该违约情况持续超过 5 个工作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保
权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所
有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违
约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债券的债券持有人
书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十（30）个工作日仍未消除；
（5）发行人发生本协议所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管
理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变
现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人
偿还本次债券本息；
（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，
对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
（1）如果发生本协议第（二）1 款项下的违约事件（第（二）1 款第（1）
项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形
下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称
“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托
管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券
持有人向发行人索偿。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下补救措施：
○1 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚
息；iii、所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本
金计算的复利；
○2 相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
○3 债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其
违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生本协议第（二）1 款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券
持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的
本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括
但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会
议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期
限不少于本次债券项下各期债券存续期满后十（10）年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按本次债券项下各期债券募集说明书的约定
履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、
保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息
偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存
在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要
求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
3、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响一期或者多
期债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日
起五（5）个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但
会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）日，但经代表本次债券表
决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）变更本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生本协议项下的其他违约事
件；
（4）发行人发生本协议所述的终止情形；
（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
4、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：
（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通
知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
5、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券
持有人遵守债券持有人会议决议。
6、争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间
可能产生的谈判或者诉讼事务。
7、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机
关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重
组或者破产的法律程序。
8、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其
提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
9、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其
他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资
产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有
权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在
发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所
了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人本次公司债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修
订、调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五（5）个工作日
内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期
重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产及其他涉
及债券发行人主体变更的决定；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
（6）出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他
情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修
订、调整。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn），债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
1、就提供本协议项下服务，中信证券所收取的债券受托管理人报酬为 0
元。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费
用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务而发生的费用；
（3）因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人
额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理
的理由拒绝同意。
（六）赔偿和补偿
1、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不
作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产
生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合
理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行
为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
2、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生
的合理费用（费用情况应经发行人审核），直至一切未偿还的本次债券均已根据
其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付
本次债券的到期本息。
3、免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，
不对与本次债券有关的任何声明负责。若债券受托管理人同时为本次债券的保
荐人和主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债
券保荐人和主承销商应承担的责任。
4、通知的转发
如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托
管理人应在收到通知或要求后二（2）个工作日内按本协议约定的方式将该通知
或要求转发给发行人。
（七）利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次
债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列
与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
1、自营买卖发行人发行的证券；
2、为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
3、为发行人提供保荐、承销服务；
4、为发行人提供收购兼并服务；
5、发行人已发行证券的代理买卖；
6、开展与发行人相关的股权投资；
7、为发行人提供资产管理服务；
8、为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（八）债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券项下各期债
券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第
（八）3 项所述自动终止情形除外）：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方
可生效。
2、辞任
债券受托管理人有合理事由的情况可在任何时间辞去聘任，但应至少提前
三十（30）日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日
起九十（90）日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地
聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终
止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；
（2）受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）
受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财
产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理
人的停业或解散做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财
产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准
由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算
之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（八）1 项所述本次债券项下某期债券持有人会议作出变更或
解聘受托管理人决议之日起九十（90）日内，或者自接到受托管理人根据第（八）
2 项提交的辞任通知之日起九十（90）日内，或者自受托管理人的聘任根据第
（八）3 项约定被终止后五（5）个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交
债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会
议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良
好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的
继任者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五（5）个工作日内与新的受托
管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持
有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券
受托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债
券受托管理协议》之日起五（5）个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券
交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有
人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（八）1 项至第（八）3 项与债
券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费
用。
5、文档的送交
如果本次债券项下某期债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自
动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起五（5）个工作日内向新
的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
（九）保密
1、任何一方（“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方（“披露
方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向
接收方有知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同
意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接收方
同等的保密义务。
2、上述条款不适用于以下情况：
（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方
知悉；
（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
（4）接收方应法律规定披露；或
（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披
露。
3、债券受托管理人在本条项下的义务自本协议终止之日起满六（6）个月时
终止。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议受中国法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。本协议项下
所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的
仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均
有约束力。
2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议
决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据
法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范东江环保股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（以下简称“本
期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发
行试点办法》的规定，并结合东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）实际情况，特制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受
本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决
权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
4、本规则中使用的词语与《东江环保股份有限公司 2013 年公司债券受托管
理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
5、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会
议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集
说明书中的回购条款；
（2）决定变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定采取何种
措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事
项作出决议；
（5）担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护
债券持有人权益；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（7）根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议
并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
6、在本期债券存续期内，发生下列情况之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事
项之日起五（5）个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会
议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）个工作日，但经代表本期债
券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
8、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并
持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管
理人书面提议召开债券持有人会议之日起五（5）个工作日内，债券受托管理人
未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
9、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议
案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五（5）个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五（5）个工作日公告，但不得因
此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数 10%以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券
持有人为召集人。
10、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
11、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二（2）
个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还
的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
12、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由发行人提
供或由债券持有人会议召集人提供。
（四）议案、委托及授权事项
13、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
14、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五（5）个交易日，将内
容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少二（2）个交易
日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名
称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通
知中已列明的议案或增加新的议案。
15、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当
出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受
托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）
应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债
券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%
以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债
券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持
有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股
东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
16、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被
代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债
券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
19、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
20、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的
本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
21、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
22、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
23、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
24、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
25、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
26、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
27、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决
时，应由监票人负责计票、监票。
28、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
29、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
30、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的
决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为
有效。
31、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于
不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
32、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次一工
作日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
33、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决
权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
34、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人
交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会
议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十（10）年。
（七）附则
35、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
36、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
37、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
38、法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
39、本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行
公告。
40、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
41、本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。本规则进行修改时，
由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。
42、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第十一节 募集资金运用
本期债券募集资金 3.5 亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司拟将
1.5 亿元用于补充流动资金，2 亿元用于偿还银行贷款。
本期债券募集资金运用计划经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，并
经 2013 年度第二次临时股东大会表决通过。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对
本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：东江环保股份有限公司
住所：深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、8 楼
北面、9-12 楼
法定代表人：张维仰
办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、
8 楼北面、9-12 楼
联系人：王恬
联系电话：0755-86676092
传真：0755-86676002
邮政编码：518057
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人
公司名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
项目主办人：徐沛、程楠
项目组人员：顾宇
电话：010-60833520、010-60833627
传真：010-60833504
邮政编码：100026
三、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
负责人：张利国
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 29 层
项目参与律师：孙林、熊洁
联系电话：0755-23993388
传真：0755-86186250
四、会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
法定代表人：张克
办公地址：深圳市福田区联合广场 A 座 10 层
经办注册会计师：郭晋龙、王雅明、邱乐群
电话：0755-82900800
传真：0755-82900815
五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路安基大厦 8 楼
经办人：庞珊珊、邵津宏
电话：021-51019090
传真：021-51019030
六、主承销商收款银行银行
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
户 名：中信证券股份有限公司
账 号：71168 10187 00000 2934
大额支付系统号：302100011681
七、公司债券申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083667
八、公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
第十四节 备查文件
1、东江环保股份有限公司 2013 年度的《审计报告》（XYZH/2013SZA1029）；
2、东江环保股份有限公司 2012 年度的《审计报告》（XYZH/2012SZA1027）；
3、东江环保股份有限公司 2011 年度的《审计报告》（XYZH/2011SZA1019）；
4、已披露的 2014 年半年度报告：东江环保股份有限公司 2014 年半年报告》；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、发行人律师出具的法律意见书；
7、资信评级机构出具的资信评级报告；
8、发行人公司债券债券持有人会议规则；
9、发行人公司债券受托管理协议；
10、中国证监会核准本次发行的文件。
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