广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年五月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 6.81 元/股。
二、本次新增股份数量为 84,405,284 股，不考虑后续配套融资影响，本次
发行后公司股份数量为 1,795,890,452 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 8 日
受理普邦股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。普邦股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 5 月 19 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致
公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
涂善忠 黄庆和 曾伟雄
全小燕 叶劲枫 周 滨
柳 絮 康晓阳 汪 林
广州普邦园林股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、普邦股份、上市公
指 广州普邦园林股份有限公司
司、发行人
博睿赛思、标的公司、目
指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司
标公司
旭升网络 指 江苏旭升网络科技有限公司
菠萝蜜信息 指 淮安菠萝蜜信息技术有限公司
爱得玩广告 指 上海爱得玩广告有限公司
指尖互通 指 北京指尖互通科技有限公司
香港爱得玩 指 香港爱得玩有限公司
爱得玩投资 指 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
嘉之泉投资 指 深圳市前海嘉之泉投资有限公司
标的资产、交易标的、标
指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司 100%股权
的股权
普邦股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》向
标的股份 指
博睿赛思原股东发行的全部股份
樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、冯钊华、
交易对方/原股东 指
李阔、深圳市前海嘉之泉投资有限公司
《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告
书》
定价基准日 指 普邦股份第三届董事会第二次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
普邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买博睿赛
思 100%股权同时向其他不超过 10 名特定投资者发行
本次重组、本次交易 指
股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%
普邦股份以发行股份及支付现金的方式购买博睿赛思
100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思 40%的股
本次发行股份及支付现
指 权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购
金购买资产
买博睿赛思 60%的股权，在获得公司股东大会通过及
中国证监会核准后实施
普邦股份向 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金
普邦股份与博睿赛思及其全体股东签署的《广州普邦
园林股份有限公司与冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投
《发行股份及支付现金
指 资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有
购买资产协议》
限公司及北京博睿赛思信息系统集成有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》
联信评估出具的“联信（证）评报字[2016]第 A0305 号”
《广州普邦园林股份有限公司拟发行股份及支付现金
《评估报告》 指
购买股权涉及的北京博睿赛思信息系统集成有限公司
股东全部权益评估报告》
正中珠江出具的《广州普邦园林股份有限公司 2015 年
《备考审计报告》 指 度、2016 年度备考合并财务报表审计报告》（广会专字
[2017]G16037270105 号）
交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即 2016
承诺期/利润补偿期 指
年、2017 年及 2018 年三个会计年度
交易各方 指 普邦股份、爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件
股权交割 指 满足后，办理标的股权变更登记至普邦股份名下的手
续
股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日
自基准日起至博睿赛思 40%的股权变更为普邦股份名
过渡期 指
下的工商变更登记办理完毕之日止
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《信息披露通知》 指
知》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易的基本情况
普邦股份拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及
嘉之泉投资合计持有的博睿赛思 100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思 40%的
股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思 60%的股权，
在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施，并向特定对象发行股份募集
不超过 12,715.00 万元的配套资金。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条
件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以
配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
一、本次交易的整体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
普邦股份拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及
嘉之泉投资合计持有的博睿赛思 100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基
准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产
的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305 号《评估报告》，
博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17 万元。交易各方经协商一致同意，本
次博睿赛思 100%股权的交易价格为 95,800.00 万元。
本次交易购买博睿赛思 100%的股权，交易对价为 95,800.00 万元，其中以现
金支付 38,320.00 万元，剩余部分 57,480.00 万元以发行股份的方式支付。交易对
方按其所持博睿赛思股权比例分配股份对价和现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 12,715.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思
移动营销综合服务平台建设项目。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：爱得玩投资、冯钊华、
李阔及嘉之泉投资。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2016 年
9 月 10 日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即 6.81 元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日普邦
股份股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为 6.81 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
交易各方同意，博睿赛思 100%的股权作价 95,800.00 万元，如本次交易取得
中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思 100%的股权的交易
总价为 95,800.00 万元；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易
对方合计所持博睿赛思 40%的股权的交易总价为 38,320.00 万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价
由普邦股份向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对
价的比例占交易总价的 60%（为 57,480.00 万元），现金对价占交易总价的 40%（为
38,320.00 万元）；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支
付的交易总价（为 38,320.00 万元）由普邦股份向交易对方以支付现金的方式支付。
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易
价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易
对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行
的股份数明细如下：
直接持有博睿赛 交易对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额
交易对方
思的股权比例 （万元） （万元） （万股） （万元）
爱得玩投资 36.00% 34,488.00 20,692.80 3,038.5903 13,795.20
冯钊华 27.54% 26,383.32 15,829.99 2,324.5215 10,553.33
李阔 26.46% 25,348.68 15,209.21 2,233.3638 10,139.47
嘉之泉投资 10.00% 9,580.00 5,748.00 844.0528 3,832.00
合计 100.00% 95,800.00 57,480.00 8,440.5284 38,320.00
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相
应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 12,715.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，按照发行底价 6.81 元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过
18,671,071 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，
由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确
定。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
原股东承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行股份上市之日起全部
锁定，并自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
原管理层股东分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在股份上市之日
起 12 个月锁定期满后，在 2017、2018、2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为
原管理层股东因本次发行而取得的上市公司股份的 40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2017 至 2019
年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具
《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，若原管理层股东
无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产
协议》第 15.2 款至第 15.6 款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支
付现金购买资产协议》第 9.4 款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份
全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项
审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2 款至第 15.6 款的约定
需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将
当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责
任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金
管理目标，则原管理层股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份
及支付现金购买资产协议》第 9.5 款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的上
市公司股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的上市公
司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股
本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》
的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有
进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
2、募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增
股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定
办理。
（六）业绩承诺及补偿
原管理层股东承诺，在利润承诺期即 2016 至 2018 年每年度博睿赛思实际实
现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计
的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为 6,700.00 万元、8,710.00 万元、
11,330.00 万元。
上述承诺的净利润不包括普邦股份增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务
资助产生的收益。
1、盈利补偿概述
普邦股份及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未
能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的 95%，则原管理层股东应向
普邦股份进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股
份，则补偿中的 60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所
持当年度可解锁的上市公司股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理
层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的上市公司股份的，普邦股份有
权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。
若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均
以现金向普邦股份进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金额，
不应超过原股东所获得的交易对价总和。
2、盈利补偿的金额及补偿方式
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦股份进行盈利补偿的，原管理
层股东应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。
但若根据 2017 年出具的关于博睿赛思 2016 年度的《专项审核报告》，原管
理层股东需向普邦股份进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次
发行结束之日起满 12 个月后的 10 天内完成。
原管理层股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018 年
承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总
额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，
即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例
÷90%。具体如下：
序号 股东名称 持股比例 承担盈利补偿的比例
1 爱得玩投资 36.00% 40.00%
2 冯钊华 27.54% 30.60%
3 李阔 26.46% 29.40%
4 嘉之泉投资 10.00% -
合计 100.00% 100.00%
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总
额×原管理层股东各方所承担补偿比例
（1）如普邦股份经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进
行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年度
各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的
盈利补偿金额×40%。
（2）如普邦股份未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东
仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：
当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分
红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及
深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管
理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿
金额×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分
应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股
利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应
先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以 1 元总价回购并注销。
（七）奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数
的 105%，则由普邦股份在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，
下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦股份对标的管理层进行
现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）
×25%×普邦股份持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。普
邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额
不超过交易总价的 20%。
（八）未分配利润的安排
各方同意，博睿赛思截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日
期间实现的净利润按本次交易完成后原股东和普邦股份所持博睿赛思股权比例享
有。
在普邦股份向原股东发行股份后，由普邦股份新老股东共同享有普邦股份本
次发行前的滚存未分配利润。
（九）期间损益
各方同意，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间实现的利益及因
其他原因而增加的净资产按本次交易完成后原股东和普邦股份所持博睿赛思股权
比例享有；博睿赛思在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持博睿赛思的股
权比例承担，原股东应当于下段所述期间专项审计报告出具之日起 10 个工作日内
将博睿赛思亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦股份全额补偿。
各方同意，标的股权交割完成后，由普邦股份和原股东认可的具有证券业务
资格的审计机构对博睿赛思进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产
生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审
计机构应在股权交割日之日起 90 日内出具该期间专项审计报告。
（十）上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的批准和授权
1、本次交易双方的批准和授权
（1）普邦股份的批准和授权
2016 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016 年 10 月 12 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 13 日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（2）博睿赛思的批准和授权
2016 年 9 月 10 日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思 100%
股权转让予普邦股份，并与普邦股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（3）交易对方的批准和授权
2016 年 9 月 10 日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛
思 36%股权转让予普邦股份。
2016 年 9 月 10 日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思
10%股权转让予普邦股份。
2、中国证监会的核准
2017 年 3 月 28 日，本次交易涉及的普邦股份以发行股份方式收购博睿赛思剩
余 60%的股权的实施方案已取得中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公
司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2017】410 号）。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户或交付
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思 100%股权，其中，现金
交易标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思 40%的股权，在普邦股份 2016 年第
三次临时股东大会审议通过后实施，已于 2016 年 11 月过户至普邦股份名下，博
睿赛思于 2016 年 11 月 8 日领取了北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101056750961784）。2017 年 4 月 19 日，博睿赛思剩
余 60%的股权已过户至普邦股份名下，普邦股份持有标的公司 100%的股权。普邦
股份与交易对方完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）相关债权债务处理
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思 100%股权，因此不涉及
相关债权债务处理问题。
（3）验资情况
2017 年 4 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州
普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115 号），验证截至
2017 年 4 月 19 日止，博睿赛思的 4 名原股东已将其持有的博睿赛思的 100%股权
转让给普邦股份，其中博睿赛思 60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份
84,405,284 股，每股面值 1 元，发行价格 6.81 元，共计人民币 574,799,984.04 元，
其中股本 84,405,284.00 元，资本公积 490,394,700.04 元，变更后的注册资本为人
民币 1,795,890,452.00 元。
2、后续事项
普邦股份尚需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机
关办理普邦股份的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司董事、 监事、高级管理人员尚未发生更换
或调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 9 月 10 日，广州普邦园林股份有限公司与爱得玩投资、冯钊华、李阔
及嘉之泉签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
承诺方 承诺主要内容
《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格
普邦股份实际控
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
制人涂善忠
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近五年内，本人不存在下列情形
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份及其下属公
司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企
业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相
似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营
业务范围之内的，则本人将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份
或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。
4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从
事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任
何损失。
《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立
性的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、
减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦股份
及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对
有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本人及其
控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人
员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子
公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、
准确、完整的承诺函》：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
普邦股份董事、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
监事及高级管理 带的法律责任。
人员 《关于无违法违规情况的承诺函》：
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
普邦股份董事及 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
高级管理人员 措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
爱得玩投资 爱得玩投资、嘉之泉投资出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
冯钊华 一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
李阔 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
嘉之泉投资 讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良记录。
二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列
情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等。
冯钊华、李阔出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、最近五年内，本人不存在下列情形
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等。
二、截至目前，本人也不存在如下情形
1、最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内
受到过证券交易所公开谴责；
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案；
4、最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
爱得玩投资、嘉之泉投资、冯钊华及李阔出具《关于关联关系的声明》：
在普邦股份向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之
前，本人/本企业与普邦股份不存在任何关联关系。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于保证上市公司独
立性的承诺函》：
一、人员独立
1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；
保证普邦股份的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
中兼职、领薪。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于普邦股
份的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、资产独立
1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为
普邦股份独立拥有和运营。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规
占有普邦股份的资金和资产；不以普邦股份的资产为本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与普邦股份及其
子公司共用一个银行账户。
2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。
3、不干涉普邦股份依法独立纳税。
四、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产
生机构混同的情形，不影响普邦股份的机构独立性
五、业务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于普邦股份的
业务。
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务
活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决
策活动。
3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以
任何方式从事与普邦股份相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦股
份的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法
律法规、公司章程等规定依法履行程序。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股权不存在限制
转让、代持等情况的声明》：
本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存
在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完
全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置
担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行
承担全部法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股东出资、标的
资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法
存续的情形。
本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于所提供信息真实、
准确、完整的承诺函》：
1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
普邦股份拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责
任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于不占用公司资金
的承诺函》：
本人/本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦股份名下之日
（即工商主管部门将博睿赛思 100%的股权变更至普邦股份名下之日）止的
期间内，不占用博睿赛思及其全部子公司、分公司（包括江苏旭升网络科
技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、
北京指尖互通科技有限公司、香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有
限公司北京分公司）的资金，不进行其他影响博睿赛思及其子公司、分公
司完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人/本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用博睿赛
思及其子公司、分公司的资金，避免与博睿赛思及其子公司、分公司发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，对本次重组造成任何影响或损失的，本人/本企业将
依法承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于股份锁定的承诺函》：
本人/本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普
邦股份”）的股份在本次发行股份上市之日起全部锁定，并自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。本人/本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本
次重组将获得的普邦股份的股份。
在前述 12 个月锁定期满后，本人/本企业因普邦股份本次发行而取得的
上市公司股份，在 2017、2018、2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为本
人/本企业因本次发行而取得的上市公司股份的 40%、30%、30%。
前述股份解锁的具体时点为：在 2017 至 2019 年任一年度，普邦股份
公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报
告》，在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，若本人/本企业无须对普
邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；
若本人/本企业完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应
收款项回收责任的，则本人/本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普
邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外
转让及非经营性质押；若本人/本企业未完成成现金管理目标，则本人/本企
业对所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产
协议》的规定进行锁定。
嘉之泉投资出具《关于股份锁定的承诺函》：
本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦股
份”）的股份在本次发行股份上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起 12
个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将
获得的普邦股份的股份。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于社保公积金的承诺函》：
如博睿赛思及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费
或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补
缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相
关费用，保证博睿赛思及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于知识产权的承诺函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮
安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科
技有限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）拥有的著作
权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，博睿
赛思及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业
秘密或其他权益的情形。如因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日
（即承诺人所持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦股份之日，下同）之
前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施
予以解决；若博睿赛思及其子公司、分公司被追究法律责任的，所有责任
及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内
部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦股份、博睿赛思及
其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于应收款项的承诺函》：
对于博睿赛思的应收款项（即博睿赛思《专项审核报告》、《审计报
告》所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下
合称“应收款项”），按以下约定处理：
1、承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称
“应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，承诺人以博睿
赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基
础，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度
对其所持上市公司股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加
锁定 12 个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：
上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如承诺人届时所持上市公
司股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁
定。
2、承诺人应在每年的 5 月 31 日之前完成上一年度应收款项余额的回
收，未能完成回收的，差额部分由承诺人共同以现金在每年的 6 月 30 日之
前向博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差
额之前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际
实现的净利润超过当年度承诺利润数的 105%的部分，下文同义）不予分配。
3、满足以下条件之一时，可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超
额利润分配：
（1）在每年的 5 月 31 日之前，上一年度应收款项余额全部完成回收；
（2）在每年的 6 月 30 日之前，上一年度应收款项余额未完成全部回
收，但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。
4、承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的，博睿赛思后续收回之
相应应收款项，退还给承诺人；若截至 2019 年 5 月 31 日，博睿赛思仍未
完全收回上述应收款项，则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收
回的全部债权并在 10 个工作日内以现金支付完毕债权转让款，受让价款与
博睿赛思未收回的应收款项的金额相等。若承诺人未按期支付完毕前述债
权转让款，普邦股份有权以承诺人持有普邦股份的股份变现后优先偿还该
等债权转让款。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于规范和减少与广
州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦股份之间
将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害普邦股份及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范
性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东
大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本
人/本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人
员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其
控股子公司遭受损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于与广州普邦园林
股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦股
份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人/
本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及
其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似
的业务。
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公
司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知普邦股份，并尽可能地
协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。
4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业
将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿普邦股份因此
遭受或产生的任何损失。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于税收优惠的承诺
函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮
安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科
技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）已享受的税收优惠
合法、合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（指普邦股
份购买的博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日）前税收
优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或博睿赛思及
其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦股份、博睿赛思及其
子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接
损失）。
冯钊华、李阔及爱得玩投资出具《关于公司经营场所与法定住所不一
致的承诺函》：
股权交割日（指博睿赛思 40%的股权过户至普邦股份名下之日）之后，
若博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安
菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技
有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）因股权交割日前的经
营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦
股份或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦股
份、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可
得利益在内的间接损失）。
博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告及指尖互通出具《关
于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
博睿赛思 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资
旭升网络 者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
菠萝蜜信息 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
爱得玩广告 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
指尖互通 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
博睿赛思出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、最近五年内，本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的
金额超过 50 万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通《关于不存在诉讼、
仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司自设立以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的
金额超过 50 万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
冯钊华、李阔、黄宝民、王明明出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资
的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”
的情形。
2、在合伙企业存续期间，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
3、承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，
不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直
冯钊华 接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务
李阔 资助或补偿的情形。
黄宝民 4、承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后 12 个月内不得转让
王明明 各自对合伙企业的出资或退出合伙企业。
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
冯钊华、李阔出具《关于竞业禁止的承诺函》：
为保证博睿赛思及其子公司、分公司稳定、持续发展，本人承诺自股
权交割日起，仍需至少在博睿赛思任职 48 个月不离职，并签署相应的劳动
合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
《发行股份及支付现金购买资产 协议》生效后经博睿赛思董事会批准离职
的不受本条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产
协议》的限制，由其余管理层股东分担离职管理层股东的盈利补偿责任。
本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺
期内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思
及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦股份、博睿赛思及其子公司、
分公司之外直接与间接从事与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司相
同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不在与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者
相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允
许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公
司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，本人应赔偿普邦股份、
博睿赛思及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均
归博睿赛思、普邦股份所有。
王少侬、赵少君出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰，不存在委托或受托出
资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十
名”的情形。
2、在嘉之泉投资经营期限内，全体股东之间不存在分级收益等结构化
安排。
王少侬
3、承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资
赵少君
金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定
的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的
财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后 12 个月内不得转
让各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资。
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
爱得玩投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（下称“本企业”）是由冯钊
华、李阔投资设立的有限合伙企业。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人
爱得玩投资
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有
限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
嘉之泉投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
嘉之泉投资 深圳市前海嘉之泉投资有限公司（下称“本企业”）是由王少侬、赵少
君投资设立的有限责任公司。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有
限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、普邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没
有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；
本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次
交易。
3、本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属普邦股份；
普邦股份已向交易对方发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。
4、普邦股份尚须根据交易文件约定的条件将剩余现金转让价款 13,320 万元支
付给交易对方。
5、本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及
历史财务数据信息存在实际差异的情况。
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本
次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交
易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
7、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 5 月 8 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，普邦股份已于 2017 年 5 月 8 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2017 年 5 月 19 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上
市首日公司股价不除权。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 84,405,284
股。具体情况如下：
调整后
发行对方
发行价格（元/股） 发行股数（股）
爱得玩投资 6.81 30,385,903
冯钊华 6.81 23,245,215
李阔 6.81 22,333,638
嘉之泉投资 6.81 8,440,528
合计 - 84,405,284
上述股份的锁定情况详见本报告书“本次交易的基本情况/二、本次发行股份
的具体情况/（五）股份锁定期/1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定
期”。
（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
广州普邦园林股份有限公司
年 月 日
）
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