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证券代码：002656 证券简称：摩登大道 上市地点：深圳证券交易所
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年九月
特别提示
1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为15.71元/股。
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2017年8月7日受理本公司本
次发行的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。本公司本次发行新股数量为：14,640,356股，本次发行后公司总股本为
445,324,903股。
3、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日
为2017年9月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股
价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期为股份上市之
日起12个月。
4、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
林永飞 翁武强 林峰国
陈马迪 刘运国 郭葆春
梁洪流
摩登大道时尚集团股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司已对实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
欧阳渐敏 杜晓炜 杨常建
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨
新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在实施情况暨新增股份上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认
实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：____________
程秉
经办律师： ____________ ____________
邹志峰 覃彦
国浩律师（广州）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师： ____________ ____________
吉争雄 杨诗学
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2
公司声明........................................................................................................................................... 3
上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 4
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 5
发行人律师声明............................................................................................................................... 6
审计机构声明................................................................................................................................... 7
目录 .................................................................................................................................................. 8
释义 .................................................................................................................................................. 9
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 11
一、上市公司的基本情况 ..................................................................................................... 11
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11
三、本次交易现金支付进度 ................................................................................................. 12
四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 12
五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 14
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17
七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 17
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 17
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................................... 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 24
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 30
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 30
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 33
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 33
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 34
第四节 持续督导........................................................................................................................... 35
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 35
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 35
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 37
一、备查文件......................................................................................................................... 37
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 38
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
摩登大道、本公司、公 摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路服
指
司、上市公司 饰股份有限公司。
摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为广
瑞丰股份、控股股东 指
州瑞丰投资有限公司
上市公司实际控制人 指 林永飞
摩登大道发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科技股
本次重组、本次交易 指
份有限公司100%股权，并募集配套资金
拟购买资产、注入资
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权
产、标的资产
悦然心动、标的公司、
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司
交易标的、被评估单位
悦然心动投资 指 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
拟购买资产交易对方、
指 颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资
悦然心动全体股东
本次发行股份及支付 摩登大道以发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科技
指
现金购买资产 股份有限公司 100%股权
摩登大道向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
募集配套资金 指
份募集配套资金
募集配套资金发行对
指 上海庞增投资管理中心（有限合伙）
象
所有交易对方、全体交
指 拟发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资认购方
易对方
补偿责任人、业绩补偿
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司全体股东
责任人、补偿义务主体
标的公司 100%股权变更登记至摩登大道名下的工商变更登
股权交割日 指
记手续办理完毕之日
独立财务顾问、广发证
指 担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司
券
国浩所、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、赵威、
《发行股份及支付现 陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)及
指
金购买资产协议》 武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》
《摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道时尚集团股
《股份认购协议》 指
份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
《摩登大道时尚集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-9
《备考审阅报告》 指
月的备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16038540069 号）
《摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东
全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1320 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）期间
评估基准日 指 2016年6月30日
上市公司审议本次重组的董事会（即第三届董事会第十七次
定价基准日 指
会议）决议公告日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
公司章程 指 摩登大道时尚集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 摩登大道时尚集团股份有限公司
公司英文名称 Modern Avenue Group Co., Ltd.
公司曾用名 广州卡奴迪路服饰股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 摩登大道
股票代码
注册地址 广州市天河区黄埔大道 638 号富力科讯大厦 1310 房
办公地址 广州市天河区黄埔大道 638 号富力科讯大厦 1310 房
统一社会信用代码 91440101739729668K
法定代表人 林永飞
董事会秘书 林峰国
邮政编码
联系电话 020-83963777
公司传真 020-37873549
零售业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次交易方案概述
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
不超过 23,000 万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易
相关中介机构费用，具体情况如下：
编号 项目名称 金额（元） 所占比例（%）
1 支付本次交易的现金对价 196,000,000.00 85.22%
2 支付本次交易相关中介机构费用 34,000,000.00 14.78%
合计 230,000,000.00 100.00
三、本次交易现金支付进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司应在收到募集
配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内以货币方式向悦然心动全体股东
支付现金对价。 截至本公告书签署日，上市公司已经完成了现金对价的支付。
四、本次发行股份的具体情况
本次交易方案为上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。
（一）发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为上海庞增投资管理中心（有限合伙）。
（二）股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于 15.71 元/股。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董
事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，即不低于 15.71 元/股，最终发行价格将在上市公司取得
中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司发行管理办法》及相关法律
法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，
上述发行价格将作相应调整。
（三）股份发行数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发
行股份募集配套资金，最终确定本公司向上海庞增投资管理中心（有限合伙）非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 229,999,992.76 元。按照本次发行询
价结果并经本公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 15.71 元/
股，本次募集配套资金发行股份数为 14,640,356 股，具体分配方式如下：
序号 发行对象名称 股份发行数量（股）
上海庞增投资管理中心（有限合
1 14,640,356
伙）
合计 14,640,356
（四）股份锁定期
本次发行完毕后，投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本
次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增
持的公司股份，亦遵守上述安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定
期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参
与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙”。
（五）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（六）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（七）发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后，股本结构变化
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司控股
股东、实际控制 177,600,000 41.24% 177,600,000 39.88%
人
颜庆华 5,639,152 1.31% 5,639,152 1.27%
刘金柱 2,557,966 0.59% 2,557,966 0.57%
赵威 2,557,966 0.59% 2,557,966 0.57%
陈国兴 1,937,161 0.45% 1,937,161 0.43%
曾李青 5,994,194 1.39% 5,994,194 1.35%
悦然心动投资 2,076,271 0.48% 2,076,271 0.47%
上海庞增投资
管理中心（有限
合伙）-庞增添 - - 14,640,356 3.29%
益 2 号私募投
资基金
其他股东 232,321,837 53.94% 232,321,837 52.17%
合计 430,684,547 100% 445,324,903 100%
本次募集配套资金新增股份明细：
本次交易前 本次交易后
新增股份股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海庞增投资
募集配套资金
管理中心（有限 - - 14,640,356 3.29%
的发行对象
合伙）
合计 - - 14,640,356 3.29%
本次交易前，根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2017 年 7
月 31 日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表：
股东名称 持股数（股） 持股比例
广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 29.53%
林永飞 50,400,000 11.70%
翁华银 16,103,484 3.74%
江德湖 16,103,484 3.74%
李恩平 14,654,171 3.40%
翁武游 12,000,000 2.79%
何琳 11,272,439 2.62%
摩登大道时尚集团股份有限公司－
11,014,771 2.56%
第一期员工持股计划
翁武强 11,000,000 2.55%
杨厚威 9,220,800 2.14%
截至2017年9月1日，本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如
下所示：
股东名称 持股数（股） 持股比例
广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 28.56%
林永飞 50,400,000 11.32%
翁华银 16,103,484 3.62%
江德湖 16,103,484 3.62%
李恩平 14,654,171 3.29%
上海庞增投资管理中心（有限合伙）
14,640,356 3.29%
-庞增添益 2 号私募投资基金
翁武游 12,000,000 2.69%
何琳 11,272,439 2.53%
摩登大道时尚集团股份有限公司－
11,014,771 2.47%
第一期员工持股计划
翁武强 11,000,000 2.47%
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，
不考虑配套募集资金的影响，则本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 389,704.79 336,135.19 329,019.48 278,596.13
负债合计 145,061.72 125,296.47 162,806.42 143,146.06
归属于母公司所 229,145.68 195,341.32 151,011.39 120,248.40
有者权益合计
资产负债率 37.22% 37.28% 49.48% 51.38%
2016 年 1-9 月 2015 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 56,685.03 51,706.71 74,439.66 72,423.72
营业利润 -5,301.19 -8,330.12 704.76 -438.71
归属于母公司所
-3,029.17 -6,070.14 2,353.50 1,021.71
有者的净利润
本次交易完成后，公司资产规模、盈利规模进一步提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，上市公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用
移动互联网先进技术，实现向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型。这将为广
大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。结合悦然心动优质的社
交辅助工具与用户运营能力，上市公司能够迅速响应用户对时尚消费品的反馈内
容，快速进行流量变现，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实
施。
（四）公司治理的变动
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严
格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管
理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人林永飞以及其
控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照有关法律法规及关联交易相关管理制度履行关联交易的决策程序，遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的
利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交
易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 11 月 14 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016 年 10 月 26 日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道
出售其持有的悦然心动 10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016 年 10 月 26 日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然
心动全体股东向上市公司转让 100%股权。
2016 年 11 月 11 日，悦然心动召开 2016 年第二次临时股东大会，同意悦然
心动全体股东向上市公司转让 100%股权。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 1 月 12 日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017 年第 3 次
并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得有条件通过。
2017 年 3 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有
限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]330 号），核准了本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动 100%股权。
2017 年 4 月 14 日，悦然心动投资 1 家机构及颜庆华等 5 位自然人已经将其
持有的悦然心动合计 100%股权过户至摩登大道名下。
（2）验资情况
2017 年 4 月 17 日，正中珠江出具《验资报告》广会验字[2017]G16038540093
号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2017 年 4 月
17 日止，上市公司已收到颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然
心动投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股份）合计人民币
20,762,710 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 409,921,837.00 元，实收资本（股
本）为 409,921,837.00 元，已经正中珠江审验并于 2016 年 7 月 19 日出具了“广
会验字[2016]G15042790183 号”验资报告。截至 2017 年 4 月 17 日止，变更后的
注册资本人民币 430,684,547.00 元，累计股本人民币 430,684,547.00 元。
（3）新增股份登记情况
2017 年 5 月 16 日，上市公司收到了中国证券登记结算公司深圳分公司发放
的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为
20,762,710 股，发行后上市公司总股本为 430,684,547 股。悦然心动全体股东通
过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满
之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股
东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定分期解锁。
（4）期间损益的认定及其实施结果
悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由悦
然心动股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动
的股权比例承担。截至目前，期间损益的审计已完成，按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定，悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的
净资产部分由上市公司享有。
2、发行股份募集配套资金的实施情况
（1）关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《摩
登大道时尚集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规
定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2017 年 7 月 19 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截至 2017 年 6 月 30 日公司前 20 名股东（除 6 位关联方不向其发送
认购邀请书外，共 14 家机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者以及 71 家向摩登大道或主承销商表达过认购意
向的投资者，没有超出《摩登大道时尚集团股份有限公司募集配套资金之非公开
发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 1 名投资者提交的《申购
报价单》，该名投资者已按要求足额缴纳了申购保证金并按要求进行申购，为有
效申购。具体如下：
有效申购 有效申购
锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象名称 价格 金额(万
限（月） (元/股) (万元）
(元/股) 元）
上海庞增投资管理中心（有限
1 12 15.71 23,000.00 15.71 23,000.00
合伙）
（3）配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象和认购价格确定原则，摩登大道与广发证券共同协商确定本次发
行的发行对象及其具体获配股数如下：
有效申
序 发行对象名 配售对象 有效申购金 获配股数 锁定期
购价格 获配金额（元）
号 称 名称 额（万元） （股） 限（月）
（元/股）
上海庞增投 庞增添益
1 资管理中心 2 号私募 15.71 23,000.00 229,999,992.76 14,640,356 12
（有限合伙） 投资基金
合计 229,999,992.76 14,640,356 -
本次发行价格确定为 15.71 元/股，发行股数确定为 14,640,356 股，本次募集
资金总额为 229,999,992.76 元。
本次发行对象确定为上海庞增投资管理中心（有限合伙），其符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行
对象基本情况如下：
公司名称 上海庞增投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 李辉
成立日期 2015 年 03 月 25 日
住所 上海市宝山区河曲路 118 号 6983 室
统一社会信用代码 913101133325048031
公司类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
合伙期限 2015 年 03 月 25 日至 2025 年 03 月 24 日
（4）募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。截至本公告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募
集资金专项存储账户，具体如下：
序号 开户行 银行账户 开户人
1 广州银行鱼珠支行 800219010609798 摩登大道
2 广州银行鱼珠支行 800219010609996 摩登大道
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
2017 年 7 月 24 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-61 号”
《验证报告》：“经我们审验，截至 2017 年 7 月 24 日 12 时止，参与本次发行的
认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
360200012920257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民
币肆仟陆佰万元整（￥46,000,000.00）。”
截至 2017 年 7 月 28 日,1 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主
承销商指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以天健验〔2017〕7-62
号《验证报告》验证,“截至 2017 年 7 月 28 日 15 时止，参与本次发行的认购对
象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
360200012920257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰
亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元柒角陆分（￥229,999,992.76）。”
截至 2017 年 7 月 31 日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本
次交易费用 1,500.00 万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据正中珠江广会验字〔2017〕G16038540149 号《验资报告》:“截至 2017
年 7 月 31 日止，贵公司募集资金总额为人民币 229,999,992.76 元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币 17,523,866.70 元 （ 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
212,476,126.06 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣
增值税进项税额 959,216.93 元，合计人民币 213,435,342.99 元，其中新增股本人
民币壹仟肆佰陆拾肆万零叁佰伍拾陆元整（人民币 14,640,356.00 元），股本溢价
人民币 198,794,986.99 元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。截至 2017
年 7 月 31 日止，变更后的注册资本人民币 445,324,903.00 元，累计股本人民币
445,324,903.00 元。”
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 7 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，摩登大道已于 2017 年 8 月 7 日办理完毕本次募集
配套资金的新增股份登记申请。
（6）关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
序 发行对象 配售对象 认购资
委托人 出资比例 认购金额（元）
号 名称 名称 金来源
上海三盛宏业投资
（集团）有限责任公 78.26% 179,997,994.33
司
上海庞增投 刘宝金 5.65% 12,994,999.59
庞增添益
资管理中心 私募基 金邵荣 4.35% 10,004,999.69
1 2 号私募
（有限合 金 盛军 4.35% 10,004,999.69
投资基金
伙） 顾华 2.17% 4,990,999.84
张屹 2.17% 4,990,999.84
朱仁飞 1.74% 4,001,999.87
陈凤君 1.31% 3,012,999.91
根据询价结果及上海庞增投资管理中心（有限合伙）的承诺声明，发行人、
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对以上 1 名获配对象及其实际出资方进
行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通
过直接或间接形式参与本次发行认购。
发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司
主要股东（包括但不限于 5% 以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关
系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不
存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
最终获配的 1 名投资者，上海庞增投资管理中心（有限合伙）属于私募基金
投资者，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记
和基金备案。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，摩登大道不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》
上述协议已经生效，悦然心动投资 1 家机构及颜庆华等 5 位自然人已将其持
有的悦然心动股权过户在上市公司名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与
《关于提供信 正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有
上市公司 息真实、准确、 效。
完整的承诺》 二、本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担个别和连带的法律责任。
一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有
关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
上市公司
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
控股股东、
担个别和连带的法律责任。
实际控制 《关于提供信
二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法
人、全体董 息真实、准确、
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
事、监事、 完整的承诺》
向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真
高级管理
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
人员
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有
关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
拟购买资 《关于提供信
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
产全体交 息真实、准确、
将依法承担赔偿责任。
易对方 完整的承诺》
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
上市公司
控股股东 《关于保证上
本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立
瑞丰股份、 市公司独立性
完整、业务独立、财务独立、机构独立。
实际控制 的承诺函》
人
除曾李青 《关于保证上 本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立、
以外的拟 市公司独立性 财务独立、机构独立、业务独立、在其他方面与摩登大道保
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
购买资产 的承诺函》 持独立。
全体交易
对方
一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本公司未直接
或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下
同）及悦然心动相竞争的业务。
二、本公司未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争
的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或
上市公司 《关于避免同 间接的业务竞争；
控股股东 业竞争的承诺 三、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任
瑞丰股份 函》 何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，
如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
摩登大道。
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。
一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本人未直接或
者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）
及悦然心动相竞争的业务。
二、本人未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的
业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间
上市公司 《关于避免同 接的业务竞争；
实际控制 业竞争的承诺 三、如本人及本人拥有控制权的其他企业（若有）有任何商
人林永飞 函》 业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在
通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登
大道。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。
一、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产悦然心动
外，本人（本机构）未直接或者间接的从事与摩登大道（包
括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。
二、本人（本企业）未来亦将不直接或间接的从事与摩登大
道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的
除曾李青
直接的或间接的业务竞争；
以外的拟 《关于避免同
三、如本人（本企业）及本人（本企业）拥有控制权的其他
购买资产 业竞争的承诺
企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登
全体交易 函》
大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书
对方
面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大
道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商
业机会优先提供给摩登大道。
四、如违反以上承诺，本人（本机构）愿意承担由此产生的
全部责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司将依法行使作为摩登大道控股股东的权利与义务，
充分尊重摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、
自主决策。
二、保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者
其他企业或经济组织（若有）（简称“本公司的关联企业”）
今后原则上不与摩登大道（包括其子公司，下同）发生关联
交易。
三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本公司或本公
司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等
交易严格按照国家有关法律法规、摩登大道的章程和公司的
有关规定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
上市公司 《关于规范关
及本公司的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任
控股股东 联交易的承诺
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
瑞丰股份 函》
联交易损害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。
四、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与摩
登大道签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企
业将不会向摩登大道谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。
五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面
通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成
的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司通过隐瞒或其
他不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交
易，或是本公司通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与本
公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监
管部门罚款等原因造成的损失。
一、本人将依法行使作为摩登大道实际控制人的权利与义务，
充分尊重摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、
自主决策。
二、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他
企业或经济组织（若有）（简称“本人的关联企业”）今后原
则上不与摩登大道（包括其子公司，下同）发生关联交易。
三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本人或本人的
上市公司 《关于规范关 关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严
实际控制 联交易的承诺 格按照国家有关法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规
人 函》 定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依法进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的
关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
摩登大道及摩登大道股东的合法权益。
四、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大
道签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会
向摩登大道谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面
通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成
的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他
不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交易，
或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与本人的关
联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部门罚
款等原因造成的损失。
本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或
是股东关联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减
少并规范与摩登大道及下属子公司的关联交易，不会利用自
身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合作等方
除曾李青
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道
以外的拟 《关于规范关
股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存在确
购买资产 联交易的承诺
有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业
全体交易 函》
将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，
对方
并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等
有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，
保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道其他股东的合
法权益。
本企业/本人持有的悦然心动股权系本企业/本人合法取得，系
本企业/本人的合法财产。系本企业/本人已经合法拥有所持有
拟购买资 《关于持有资
的悦然心动股权的完整权利，持有的悦然心动股权不存在代
产全体交 产股权的承诺
持（代替他人持有悦然心动股权或委托他人持有悦然心动股
易对方 函》
权）、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制
或者禁止转让的情形。
拟购买资 《关于股份锁
详见本公告书第三节、新增股份的数量和上市时间/一、发行
产全体交 定期的承诺
股份购买资产新增股份的数量和上市时间。
易对方 函》
截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因
拟购买资
违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情
产交易对 《关于税务合
况，如悦然心动及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规
方颜庆华、 规的声明与承
被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因
刘金柱、赵 诺》
此产生的费用均由本人及作出此承诺的悦然心动股东共同承
威、陈国兴
担。
一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本企业/本人承
诺如因本企业/本人或本企业/本人控制的企业未依照法律法
除曾李青 规的规定或税务机关的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相
以外的拟 关税费之情形，或导致悦然心动因此受到处罚的，所有费用
《或有事项承
购买资产 均由本企业/本人承担。
诺函》
全体交易 二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得
对方 生产经营活动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦
然心动及其子公司因经营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失
的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
担。
三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许
可证或授权便开展相关增值电信业务活动的情形，本企业/本
人承诺如悦然心动及其子公司因历史上未取得前述资质即开
展经营活动而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，或者给
摩登大道造成损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人
和其他股东共同承担。
四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备
案登记手续，本企业/本人承诺若悦然心动及其子公司因未办
理房屋租赁备案登记手续而被相关部门处罚的，或悦然心动
及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的
费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时
办理境外投资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络
科技有限公司心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有因
此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处
罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人
和其他股东共同承担。
截至本公告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
摩登大道时尚集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全
部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申
购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间
接形式参与本次发行认购。
最终获配的 1 名投资者，上海庞增投资管理中心（有限合伙）属于私募基金
投资者，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记
和基金备案。
确定的发行对象符合摩登大道时尚集团股份有限公司董事会决议及股东大
会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师认为：
摩登大道本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案
符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律、
法规的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份
认购合同的内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；本
次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行
结果公平、公正、合法、有效。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向购买资产交易对方定向发行新增股份已于 2017 年 5 月 16 日收到了中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 6 月
9 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下：
悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限
届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排
分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且 2016 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2016
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且 2017 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2017
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且 2018 年度对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2018 年度
对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满 48 个月且 2016 年度、2017 年度及 2018
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承
诺的累积应实现的净利润的 50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份
中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满 48 个月后方可解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向上海庞增投资管理中心（有限合伙）1 家投资者发行新增募集配套资
金的 14,640,356 股新增股份已于 2017 年 8 月 7 日在登记结算公司办理完毕登记
手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 9 月
4 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份募集配套资金新增
股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向上海庞增投资管理中心（有限合伙）1 位募集配套资金发行对象发行
股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上海庞增投资管理中心（有限合伙）1 位募集配套资金发行对象所持股份流
通时间表如下：
序号 名称 认购股份（股） 上市日期 限售期（月）
上海庞增投资管
1 理中心（有限合 14,640,356 2017 年 9 月 4 日 12
伙）
合计 14,640,356 - -
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截至 2018
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330 号）；
（二）《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金公告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意
见》；
（七）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份
有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报
告》；
（八）国浩所出具的《国浩（广州）律师事务所关于摩登大道时尚集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
书》。
（九）国浩所出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。
（十）国浩所出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：欧阳渐敏、杜晓炜、杨常建
2、法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
联系地址： 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼
单位负责人： 程秉
电话：+8620 3879 9345
传真：+8620 3879 9345-200
经办人员：邹志峰 覃彦
3、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办人员：吉争雄 杨诗学
4、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝外大街 22 号泛利大厦 910
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：刘树 陈昱刚
（此页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
摩登大道时尚集团股份有限公司
2017 年 9 月 1 日