证券简称：摩登大道 证券代码：002656 上市地点：深圳证券交易所
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于 2017 年 5 月 16 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次
发行股份购买资产所发行的新股数量为 20,762,710 股，增发后本公司总股本为
430,684,547 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 14.16 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2017 年 6 月 9 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释义 ................................................................................................................................................6
第一节 本次交易的基本情况 .........................................................................................................8
一、上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 8
二、本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象基本情况 ................................................................................................ 10
四、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................................ 11
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 12
六、本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................................ 12
七、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................................ 18
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................................ 18
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 .................................................... 20
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 ........................................................ 20
第二节 本次资产重组的实施情况 ............................................................................................... 22
一、本次发行履行的决策和审批程序 ............................................................................................ 22
二、本次资产重组的实施情况 ........................................................................................................ 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................................. 25
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 25
六、相关协议和承诺的履行情况 .................................................................................................... 25
八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................................ 30
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 31
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 31
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................................ 31
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 31
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................................................................... 33
一、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................... 33
二、法律顾问的结论性意见 .......................................................................................................... 33
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 35
一、备查文件 .................................................................................................................................... 35
二、备查地点 .................................................................................................................................... 35
三、相关中介机构联系方式 ............................................................................................................ 36
释义
《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书》
摩登大道、本公司、公司、 摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路
指
上市公司 服饰股份有限公司。
摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为
瑞丰股份、控股股东 指
广州瑞丰投资有限公司
上市公司实际控制人 指 林永飞
摩登大道发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科
本次重组、本次交易 指
技股份有限公司100%股权，并募集配套资金
拟购买资产、注入资产、
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权
标的资产
悦然心动、标的公司、交
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司
易标的、被评估单位
悦然心动投资 指 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
拟购买资产交易对方、悦
指 颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资
然心动全体股东
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
配套融资认购方、认购配 外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等，不超过
套融资的交易对方、不超 10 名（含 10 名）。证券投资基金管理公司以多个投资账户
指
过 10 名（含 10 名）符合 持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
特定条件的投资者 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次重
组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有交易对方、全体交易 拟发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资认
指
对方 购方
补偿责任人、业绩补偿责
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司全体股东
任人、补偿义务主体
标的公司 100%股权变更登记至摩登大道名下的工商变更
股权交割日 指
登记手续办理完毕之日
独立财务顾问 指 担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司
国浩所、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、赵
《发行股份及支付现金 威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心(有限合
指
购买资产协议》 伙)及武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》
《摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道时尚集
《股份认购协议》 指
团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
《摩登大道时尚集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年
《备考审阅报告》 指 1-6 月 的 备 考 合 并 审 阅 报 告 》 （ 广 会 专 字
[2016]G16038540069 号）
《摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]
第 1320 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）期间
评估基准日 指 2016年6月30日
上市公司审议本次重组的董事会（即第三届董事会第十七
定价基准日 指
次会议）决议公告日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
公司章程 指 摩登大道时尚集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 摩登大道时尚集团股份有限公司
公司英文名称 Modern Avenue Group Co., Ltd.
公司曾用名 广州卡奴迪路服饰股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 摩登大道
股票代码
注册地址 广州市天河区黄埔大道 638 号富力科讯大厦 1310 房
办公地址 广州市天河区黄埔大道 638 号富力科讯大厦 1310 房
注册资本 40,992.1837 万元
统一社会信用代码 91440101739729668K
法定代表人 林永飞
董事会秘书 林峰国
邮政编码
联系电话 020-83963777
公司传真 020-37873549
零售业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买悦然心动投资 1 家
机构及颜庆华等 5 位自然人合法持有的悦然心动合计 100%股权。同时，上市公
司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易
完成后，上市公司将直接持有悦然心动 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦然心动投资 1 家机构及
颜庆华等 5 位自然人合法持有的悦然心动合计 100%股权，拟购买资产的交易价
格参照中企华出具的中企华评报字[2016]第 1320 号评估报告的评估结果，由本
次重组交易各方协商确定为 49,000 万元。其中以现金支付 19,600 万元，以发行
股份方式支付 29,400 万元，发行股份价格为 14.16 元/股，共计发行 20,762,710
股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次资产重组的董事
会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日。本次购买资产的股份发行价格
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，经交易双方协
商确定为 14.16 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
不超过 23,000 万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%。募集
资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资
金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董
事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，即不低于 15.71 元/股。根据《关于核准摩登大道时尚集
团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]330 号），中国证监会已核准公司非公开发行不超过 14,640,356 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行
数量将随发行价格的调整作相应调整。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦然心动投资 1 家机构及
颜庆华等 5 位自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、悦然心动投资
公司名称 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 武汉市东湖开发区光谷创业街 6 栋 2 楼 4 号
主要办公地址 武汉市东湖开发区光谷创业街 6 栋 2 楼 4 号
注册资本 120 万元人民币
注册号
对企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
法定代表人 颜庆华
成立时间 2015 年 6 月 23 日
2、颜庆华
颜庆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市关山大道
******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份
证号码为 430224198308****79。
3、刘金柱
刘金柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市洪山区
******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份
证号码为 420703198506****15。
4、赵威
赵威，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市关山大道
******，通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份证
号码为 411421198608****51。
5、陈国兴
陈国兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市利济北路
******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份
证号码为 420102198308****1X。
6、曾李青
曾李青，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区
******，通讯地址为广东省深圳市南山区沙河天鹅堡 K 栋 2 单元，身份证号码
为 610113197001****30。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司控股股
原股东 177,600,000 43.33% 177,600,000 41.78%
东、实际控制人
原股东 其他股东 232,321,837 56.67% 232,321,837 54.66%
颜庆华 - - 5,639,152 1.33%
刘金柱 - - 2,557,966 0.60%
赵威 - - 2,557,966 0.60%
陈国兴 - - 1,937,161 0.46%
曾李青 - - 5,994,194 1.41%
悦然心动投资 - - 2,076,271 0.49%
总股本 409,921,837 100.00% 430,684,547 100.00%
本次交易前，截止 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 31.03%
2 林永飞 50,400,000 12.30%
3 翁华银 16,103,484 3.93%
4 江德湖 16,103,484 3.93%
5 李恩平 14,654,171 3.57%
6 翁武强 12,000,000 2.93%
7 翁武游 12,000,000 2.93%
8 严炎象 12,000,000 2.93%
9 何琳 11,678,301 2.85%
摩登大道时尚集团股份有限公司－第
10 11,014,771 2.69%
一期员工持股计划
合计 295,245,995 69.09%
本次新增股份登记后，截止 2017 年 5 月 16 日的公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 29.53%
林永飞 50,400,000 11.70%
翁华银 16,103,484 3.74%
江德湖 16,103,484 3.74%
李恩平 14,654,171 3.40%
翁武强 12,000,000 2.79%
翁武游 12,000,000 2.79%
严炎象 12,000,000 2.79%
何琳 11,678,301 2.62%
摩登大道时尚集团股份有限公司－
11,014,771 2.56%
第一期员工持股计划
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在摩登大道任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
六、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用
移动互联网先进技术，实现向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型。这将为广
大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。结合悦然心动优质的社
交辅助工具与用户运营能力，上市公司能够迅速响应用户对时尚消费品的反馈内
容，快速进行流量变现，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的
实施。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现增长，开拓创新
领域业务，为更好回报投资者创造了条件；悦然心动作为上市公司重要子公司将
受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据珠江所出具的广会专字[2016]G16038540069 号备考审阅报告，假设本次
交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市
公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
货币资金 85,680.73 81,520.25 5.10% 43,728.86 43,341.39 0.89%
以公允价值计
量且变动计入当
777.91 - - 156.05 - -
期损益的金融资
产
应收票据 50.00 50.00 0.00% 1,550.00 1,550.00 0.00%
应收账款 17,154.53 16,313.01 5.16% 17,299.92 17,042.55 1.51%
预付款项 8,491.81 8,491.81 0.00% 5,941.93 5,927.58 0.24%
应收利息 - - 11.36 11.36 0.00%
应收股利 - - - - -
其他应收款 9,408.37 9,395.57 0.14% 6,584.17 6,578.28 0.09%
存货 49,151.25 49,131.48 0.04% 48,020.45 48,020.45 0.00%
划分为持有待
- - - - -
售的资产
一年内到期的
- - - - -
非流动资产
其他流动资产 2,582.32 2,582.32 0.00% 3,511.97 1,727.97 103.24%
流动资产合计 173,296.92 167,484.45 3.47% 126,804.71 124,199.58 2.10%
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
可供出售金融
668.71 668.71 0.00% - -
资产
持有至到期投
- - - -
资
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 7,563.70 7,563.70 0.00% 7,754.12 7,754.12 0.00%
固定资产 38,969.09 38,911.53 0.15% 39,919.87 39,863.01 0.14%
在建工程 59,846.03 59,846.03 0.00% 44,270.50 44,270.50 0.00%
工程物资 - - - - -
固定资产清理 - - - - -
生产性生物资
- - - - -
产
油气资产 - - - - -
无形资产 42,071.15 41,921.59 0.36% 42,889.82 42,676.16 0.50%
开发支出 - - - - -
商誉 53,193.39 5,645.68 842.20% 53,193.39 5,645.68 842.20%
长期待摊费用 9,553.10 9,553.10 0.00% 9,937.37 9,937.37 0.00%
递延所得税资
897.85 895.55 0.26% 703.07 703.07 0.00%
产
其他非流动资
3,644.84 3,644.84 0.00% 3,546.63 3,546.63 0.00%
产
非流动资产合计 216,407.87 168,650.74 28.32% 202,214.77 154,396.55 30.97%
资产总计 389,704.79 336,135.19 15.94% 329,019.48 278,596.13 18.10%
本次交易完成后，上市公司 2015 年末资产总计从交易前的 278,596.13 万元
增加至交易后的 329,019.48 万元；2016 年 9 月 30 日，资产总计从交易前的
336,135.19 万元增加至交易后的 389,704.79 万元。其中，2015 年末流动资产由交
易前的 124,199.58 万元增长至交易后的 126,804.71 万元；2016 年 9 月 30 日，流
动资产由交易前的 167,484.45 万元增长至交易后的 173,296.92 万元，主要是交易
完成后，上市公司货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目金额
增长所致；上市公司 2015 年末非流动资产由交易前的 154,396.55 万元增长至交
易后的 202,214.77 万元；2016 年 9 月 30 日非流动资产由交易前的 168,650.74 万
元增长至交易后的 216,407.87 万元，主要是由于合并过程中产生的商誉所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
短期借款 37,444.14 37,444.14 0.00% 34,056.10 34,056.10 0.00%
以公允价值计
量且变动计入当
- - - - -
期损益的金融负
债
应付票据 3,435.12 3,435.12 0.00% 5,041.65 5,041.65 0.00%
应付账款 8,667.10 8,667.10 0.00% 10,104.76 10,104.76 0.00%
预收款项 3,537.51 3,537.51 0.00% 2,874.23 2,874.23 0.00%
应付职工薪酬 576.83 569.26 1.33% 624.34 624.34 0.00%
应交税费 841.35 735.91 14.33% 1,038.62 1,036.98 0.16%
应付利息 180.52 180.52 0.00% 224.09 224.09 0.00%
应付股利 - - - - -
其他应付款 23,703.24 4,103.24 477.67% 24,761.56 5,140.24 381.72%
划分为持有待
- - - - -
售的负债
一年内到期的
15,700.00 15,700.00 0.00% 13,900.00 13,900.00 0.00%
非流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 94,085.82 74,372.81 26.51% 92,625.36 73,002.39 26.88%
长期借款 48,069.21 48,069.21 0.00% 67,040.26 67,040.26 0.00%
应付债券 - - - - - -
其中：优先股 - - - - - -
永续债 - - - - - -
长期应付款 - - - - - -
长期应付职工
- - - - - -
薪酬
专项应付款 - - - - - -
预计负债 - - - - -- -
递延收益 - - - - - -
递延所得税负 2,906.68 2,854.44 1.83% 3,140.80 3,103.41 1.20%
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
债
其他非流动负
- - - - - -
债
非流动负债合计 50,975.89 50,923.66 0.10% 70,181.06 70,143.67 0.05%
负债合计 145,061.72 125,296.47 15.77% 162,806.42 143,146.06 13.73%
本次交易完成后，上市公司 2015 年末负债总额从交易前的 143,146.06 万元
增加至 162,806.42 万元，上市公司 2016 年 9 月 30 日末负债总额从交易前的
125,296.47 万元增加至 145,061.72 万元；其中 2015 年末的流动负债由交易前的
73,002.39 万元上升至 92,625.36 万元，上市公司 2016 年 9 月 30 日的流动负债从
交易前的 74,372.81 万元增加至 94,085.82 万元，主要是交易完成后上市公司其他
应付款增加所致；上市公司 2015 年末的非流动负债从交易前 70,143.67 万元增加
至 70,181.06 万元，2016 年 9 月 30 日的非流动负债从交易前的 50,923.66 万元增
加至 50,975.89 万元，上市公司非流动负债增幅较低主要是标的公司非流动负债
较少。
3、资产负债指标分析
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动比率 1.84 2.25 -18.21% 1.37 1.70 -19.53%
速动比率 1.32 1.59 -17.08% 0.85 1.04 -18.49%
资产负债率 37.22% 37.28% -0.14% 49.48% 51.38% -3.70%
注 1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
由于标的公司流动比率及速动比率低于上市公司同期水平，故本次交易完成
后上市公司流动比率、速动比率均有所下降；由于标的公司非流动资产较少且非
流动负债较低，本次交易完成后上市公司资产负债率略有降低但无较大变化。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据珠江所出具的广会专字[2016]G16038540069 号备考审阅报告，假设本
次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上
市公司的盈利状况分析如下：
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
营业收入 56,685.03 51,706.71 9.63% 74,439.66 72,423.72 2.78%
营业利润 -5,301.19 -8,330.12 -36.36% 704.76 -438.71 260.64%
利润总额 -4,370.58 -7,634.36 -42.75% 1,158.22 -173.57 767.29%
净利润 -4,911.11 -7,936.46 -38.12% 509.22 -822.57 161.91%
归属母公司股东
-3,029.17 -6,070.14 -50.10% 2,353.50 1,021.70 130.35%
的净利润
本次交易完成后，上市公司 2015 年营业收入从交易前的 72,423.72 万元增长
至交易后的 74,439.66 万元；2016 年 1-9 月营业收入从交易前 51,706.71 万元增长
至交易后的 56,685.03 万元。上市公司 2015 年净利润从交易前的-822.57 万元增
长至交易后的 509.22 万元；2016 年 1-9 月净利润从交易前-7,936.46 万元增长至
交易后的-4,911.11 万元。
2、盈利指标分析
2016 年 1-9 月 2015 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
毛利率 -16.11% -32.45% 50.35% 0.95% -0.61% 256.29%
销售净利率 -8.66% -15.35% 43.58% 0.68% -1.14% 160.23%
加权平均净资产收益率 -1.59% -4.5% 64.67% 1.55% 0.84% 84.52%
每股收益（元/股） -0.07 -0.18 61.11% 0.07 0.05 40.00%
注 1：加权平均净资产收益率 = 当期净利润/【（期初净资产+期末净资产）/2】；
注 2：毛利率 = 销售毛利/营业收入；
注 3：销售净利率 = 净利润/营业收入。
由上表，本次交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率、加权平均净资产
收益率及每股收益均将出现增长。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，
盈利能力得以增强，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
七、本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严
格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管
理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来
可能存在的同业竞争情况，林永飞、悦然心动实际控制人及其一致行动人已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本
次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，林永飞出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1.本人将依法行使作为摩登大道实际控制人的权利与义务，充分尊重摩登
大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。
2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织
（若有）（简称“本人的关联企业”）今后原则上不与摩登大道（包括其子公司，
下同）发生关联交易。
3.如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、摩登大道
的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依法进
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要
求或接受摩登大道给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。
4.本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各种关
联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或收益。
5.如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起 30 日
内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失，包括但不限于
本人通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交易，
或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与本人的关联交易不公允，未履
行审批程序导致摩登大道被监管部门罚款等原因造成的损失。”
悦然心动股东悦然心动投资、颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴亦作出《关于
减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关联
方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道及下属子公
司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋
求与摩登大道达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
人（本企业）控制的企业将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信
息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道
及摩登大道其他股东的合法权益。”
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求，上市公司仍旧具备上市条件。
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年经审计及一期未经审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 280,689.01 292,665.42 278,596.13 203,285.70
负债合计 87,527.45 106,563.36 143,146.06 72,887.89
股东权益合计 193,161.55 186,102.06 135,450.07 130,397.82
归属于母公司所有
182,335.34 173,335.44 120,248.40 122,240.66
者权益
资产负债率 31.18% 36.41% 51.38% 35.85%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 26,093.51 75,416.91 72,423.72 69,992.03
利润总额 9,310.15 -34,904.14 -173.57 2,707.26
净利润 9,224.68 -33,340.55 -822.57 1,253.42
归属于母公司所有
9,726.22 -28,690.55 1,021.71 1,492.46
者的净利润
经营活动产生的现
2,443.71 -12,490.76 4,341.02 4,243.70
金流量净额
毛利率 33.03% -47.25% -0.61% 3.25%
归属于公司普通股
股东加权平均净资 5.46% -20.59% 0.84% 1.21%
产收益率
归属于公司普通股 0.24 -0.80 0.05 0.07
股东基本每股收益
（元/股）
第二节 本次资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 11 月 14 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016 年 10 月 26 日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道
出售其持有的悦然心动 10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016 年 10 月 26 日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然
心动全体股东向上市公司转让 100%股权。
2016 年 11 月 11 日，悦然心动召开 2016 年第二次临时股东大会，同意悦然
心动全体股东向上市公司转让 100%股权。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 1 月 12 日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017 年第 3 次
并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得有条件通过。
2017 年 3 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有
限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]330 号），核准了本次交易。
二、本次资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动 100%股权。
2017 年 4 月 14 日，悦然心动投资 1 家机构及颜庆华等 5 位自然人已经将其
持有的悦然心动合计 100%股权过户至摩登大道名下。
（二）验资情况
2017 年 4 月 17 日，正中珠江出具《验资报告》广会验字[2017]G16038540093
号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2017 年 4 月
17 日止，上市公司已收到颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然
心动投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股份）合计人民币
20,762,710 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 409,921,837.00 元，实收资本（股
本）为 409,921,837.00 元，已经正中珠江审验并于 2016 年 7 月 19 日出具了“广
会验字[2016]G15042790183 号”验资报告。截至 2017 年 4 月 17 日止，变更后的
注册资本人民币 430,684,547.00 元，累计股本人民币 430,684,547.00 元。
（三）新增股份登记情况
2017 年 5 月 16 日，上市公司收到了中国证券登记结算公司深圳分公司发放
的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为
20,762,710 股，发行后上市公司总股本为 430,684,547 股。悦然心动全体股东通
过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满
之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股
东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定分期解锁。
（四）期间损益的认定及其实施结果
悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由悦
然心动股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动
的股权比例承担。截至目前，期间损益的审计已完成，按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定，悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的
净资产部分由上市公司享有。
（五）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，不超过 23,000 万元。若本次配套融资募集的金额
不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司
以自有资金或自筹资金支付。
目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
在本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司董事、监事、高级管
理人员更换及其他相关人员调整的情形。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》
上述协议已经生效，悦然心动投资 1 家机构及颜庆华等 5 位自然人已将其持
有的悦然心动股权过户在上市公司名下。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
《关于提供信息 一、本企业将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
上市公司
真实、准确、完整 准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的承诺》 件上所有签字与印章皆为真实、有效。
二、本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
上市公司控 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本
股股东、实际 次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
《关于提供信息
控制人、全体 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
真实、准确、完整
董事、监事、 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的承诺》
高级管理人 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
员 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
拟购买资产 《关于提供信息 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
全体交易对 真实、准确、完整 法律责任。
方 的承诺》 二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
上市公司控
《关于保证上市
股股东瑞丰 本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立完整、业务
公司独立性的承
股份、实际控 独立、财务独立、机构独立。
诺函》
制人
除曾李青以
《关于保证上市
外的拟购买 本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立、财务独立、
公司独立性的承
资产全体交 机构独立、业务独立、在其他方面与摩登大道保持独立。
诺函》
易对方
一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本公司未直接或者间接的
从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争
的业务。
二、本公司未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以
上市公司控 避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
《关于避免同业
股股东瑞丰 三、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会
竞争的承诺函》
股份 可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即
将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，
摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机
会优先提供给摩登大道。
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。
一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本人未直接或者间接的从
事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的
业务。
二、本人未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避
上市公司实 免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
《关于避免同业
际控制人林 三、如本人及本人拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从
竞争的承诺函》
永飞 事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登
大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优
先提供给摩登大道。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。
除曾李青以 一、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产悦然心动外，本人（本
外的拟购买 《关于避免同业 机构）未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，
资产全体交 竞争的承诺函》 下同）及悦然心动相竞争的业务。
易对方 二、本人（本企业）未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞
争；
三、如本人（本企业）及本人（本企业）拥有控制权的其他企业（若有）
有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指
定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。
四、如违反以上承诺，本人（本机构）愿意承担由此产生的全部责任。
一、本公司将依法行使作为摩登大道控股股东的权利与义务，充分尊重
摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。
二、保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或
经济组织（若有）（简称“本公司的关联企业”）今后原则上不与摩登大
道（包括其子公司，下同）发生关联交易。
三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企
业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大
道依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进
上市公司控 行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在
《关于规范关联
股股东瑞丰 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损
交易的承诺函》
股份 害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。
四、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订
的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向摩登大道谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起
30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损
失，包括但不限于本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高
的价格与摩登大道达成交易，或是本公司通过隐瞒或其他不正当手段使
摩登大道与本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被
监管部门罚款等原因造成的损失。
一、本人将依法行使作为摩登大道实际控制人的权利与义务，充分尊重
摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。
二、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济
组织（若有）（简称“本人的关联企业”）今后原则上不与摩登大道（包
括其子公司，下同）发生关联交易。
三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发
上市公司实 《关于规范关联 生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
际控制人 交易的承诺函》 规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
本人及本人的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害摩登大
道及摩登大道股东的合法权益。
四、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各
种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
出该等协议规定以外的利益或收益。
五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起
30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损
失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的
价格与摩登大道达成交易，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使摩登
大道与本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部
门罚款等原因造成的损失。
本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关
联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道
及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求
除曾李青以 与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
外的拟购买 《关于规范关联 身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存
资产全体交 交易的承诺函》 在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业将与摩
易对方 登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办
理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登
大道其他股东的合法权益。
本企业/本人持有的悦然心动股权系本企业/本人合法取得，系本企业/
拟购买资产 本人的合法财产。系本企业/本人已经合法拥有所持有的悦然心动股权
《关于持有资产
全体交易对 的完整权利，持有的悦然心动股权不存在代持（代替他人持有悦然心动
股权的承诺函》
方 股权或委托他人持有悦然心动股权）、出资不实或者影响其合法存续的
情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
拟购买资产
《关于股份锁定 详见本核查意见一、本次交易方案概述/（九）本次发行股票的锁定期
全体交易对
期的承诺函》 及上市安排。
方
拟购买资产 截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因违反中国大
交易对方颜 陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况，如悦然心动及其子
《关于税务合规
庆华、刘金 公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此
的声明与承诺》
柱、赵威、陈 遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人及作出此承诺的悦然心
国兴 动股东共同承担。
一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本企业/本人承诺如因本
企业/本人或本企业/本人控制的企业未依照法律法规的规定或税务机关
的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相关税费之情形，或导致悦然心动
因此受到处罚的，所有费用均由本企业/本人承担。
二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得生产经营活
除曾李青以
动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦然心动及其子公司因经
外的拟购买 《或有事项承诺
营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企
资产全体交 函》
业/本人和其他股东共同承担。
易对方
三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许可证或授权
便开展相关增值电信业务活动的情形，本企业/本人承诺如悦然心动及
其子公司因历史上未取得前述资质即开展经营活动而受到相关部门处
罚或遭受其他损失的，或者给摩登大道造成损失的，所有因此产生的费
用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备案登记手
续，本企业/本人承诺若悦然心动及其子公司因未办理房屋租赁备案登
记手续而被相关部门处罚的，或悦然心动及其子公司因此遭受任何其他
经济损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承
担。
五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时办理境外投
资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此
受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和
其他股东共同承担。
六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处罚或遭受其
他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
截至本公告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名符合条件的投资者
发行股份募集配套资金，不超过 23,000 万元。若本次配套融资募集的金额不足
以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自
有资金或自筹资金支付。
3、相关承诺的继续履行。
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履
行。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：摩登大道
证券代码：002656
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2017 年 6 月
9 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限
届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排
分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且 2016 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2016
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且 2017 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2017
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且 2018 年度对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2018 年度
对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满 48 个月且 2016 年度、2017 年度及 2018
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承
诺的累积应实现的净利润的 50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份
中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满 48 个月后方可解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：摩登大道本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。悦然心动原股东已经将其合计持有的悦然心动 100%股权过户至
摩登大道名下，摩登大道已持有悦然心动 100%股权，相关手续合法合规。未尽
事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
(一)摩登大道本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权
合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
(二)标的资产的交割已经全部完成，摩登大道已经合法取得标的资产的所有
权；交易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续。本次交易实施过程履行的
相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
(三)截至本法律意见书出具之日，摩登大道已就本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易实施及相关资产交
割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次交易过程中，摩登大道董事、监事、高级管理人员未发生调整；
(五)截至本法律意见书出具之日，不存在摩登大道的资金、资产被实际控制
人或其他关联人违规占用的情形，也不存在摩登大道违规为实际控制人及其他关
联人担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易
协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易
相关协议的履行不存在实质性法律障碍；摩登大道及本次交易的其他相关方不存
在违反《摩登大道科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》中披露的相关承诺的情形；
(七)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况
下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股
证券登记证明文件；
3、正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2017]G16038540093 号）；
4、摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金新增股份上市申请书；
5、摩登大道时尚集团股份有限公司与广发证券股份有限公司签署的独立财
务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见；
7、国浩（广州）律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
（一）摩登大道时尚集团股份有限公司
联系地址：广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1310 房
电话：020-83963777
传真：020-37873549
联系人：彭丽娜
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：欧阳渐敏
（三）网址
http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
1、广发证券股份有限公司
名称：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人员：欧阳渐敏、杜晓炜、杨常建
二、律师事务所
名称： 国浩律师（广州）事务所
联系地址： 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼
单位负责人： 程秉
电话：+8620 3879 9345
传真：+8620 3879 9345-200
经办人员：邹志峰 覃彦
三、会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办人员：吉争雄 杨诗学
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝外大街 22 号泛利大厦 910
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：刘树 陈昱刚
（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
摩登大道时尚集团股份有限公司
2017 年 6 月 8 日
）
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