证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2020-021
江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨
新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要的内容真实性、准确性、完
整性，承诺本公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华宏科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件。
1
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份66,162,076股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现
金购买鑫泰科技100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币7.70元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为刘
卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑
阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖
雨生共19名自然人。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2020年3月27日
受理完成本次向发行对象发行66,162,076股股份的相关登记申请，并出具了《股
份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为2020年4月15
日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据《盈利补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，
自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘
任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13
名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解
除锁定，而应当分三批解除锁定。
结合本次交易目前的进度情况，上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得
的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
2
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情
况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上
市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实
际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，
在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出
具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交
易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日
期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符
的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承
诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股
票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与
设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天
为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
五、验资情况
2020年3月25日公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行 股 份 购 买 资 产 的 增 资 事 宜 进 行 了 验 资 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 苏 公
W[2020]B020号）。根据该验资报告，截至2020年3月24日，华宏科技增加注册资
本人民币66,162,076.00元。本次发行完成后，华宏科技的注册资本为人民币
529,035,567.00元。
3
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
一、新增股份数量及价格..................................................................................... 2
二、新增股份登记情况......................................................................................... 2
三、新增股份上市安排......................................................................................... 2
四、新增股份限售安排......................................................................................... 2
五、验资情况......................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
第一节 上市公司基本情况.......................................................................................... 7
第二节 本次交易及本次发行的基本情况.................................................................. 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、本次交易对上市公司的股权结构的影响................................................... 20
第三节 本次交易的实施情况.................................................................................... 23
一、本次交易的决策和审批程序....................................................................... 23
二、本次交易的实施情况................................................................................... 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 26
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 26
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 26
七、中介机构核查意见....................................................................................... 27
第四节 本次新增股份上市情况................................................................................ 29
4
释义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、华宏科技、
指 江苏华宏科技股份有限公司
本公司、公司
华宏集团 指 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东
吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更
标的公司、鑫泰科技 指
为的有限责任公司
标的资产、拟购买资产、
指 标的公司100%股权
交易标的、标的股权
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐
均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、
交易对方 指
胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃
辰共20名自然人
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐
业绩承诺方/业绩补偿方/ 均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、
指
补偿义务人 胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名
自然人
配套融资方 指 不超过35名特定投资者
本次重组、本次交易、本
华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技
次 发行 股份 及支 付现金
指 100%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股
购买资产、发行股份及支
份募集配套资金
付现金购买资产
标的资产的交易价格、交
指 华宏科技购买标的资产的价款
易价格、交易对价
评估基准日 指 2019年6月30日
报告期、最近两年及一期 指 2017年、2018年、2019年1-6月
报告期末 指 2019年6月30日
报告期各期期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日
利润承诺期 指 2020年、2021年、2022年
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书摘要、公告书摘
指 产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书
要
（摘要）
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金报告书
《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关
《 发行 股份 及支 付现金
指 于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
购买资产协议》
买资产协议》
5
《 发行 股份 及支 付现金 《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关
购 买资 产协 议的 补充协 指 于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
议》 资产协议之补充协议》
《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关
《盈利补偿协议》 指
于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议》
《 盈利 补偿 协议 之补充 《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关
指
协议》 于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》
《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关
《 盈利 补偿 协议 的补充
指 于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议
协议（二）》
（二）》
过渡期 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师/公证天业/ 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证
指
公证天业会计师 天业会计师事务所（特殊普通合伙）”）
天健兴业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三
《适用意见第12 号》 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏华宏科技股份有限公司章程》
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》 指
承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造
成。
6
第一节 上市公司基本情况
中文名称 江苏华宏科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd.
股票简称 华宏科技
证券代码 002645
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 胡士勇
统一社会信用代码 913202007658600889
董事会秘书 朱大勇
联系电话 0510-80629685
传真 0510-80629683
电子邮件 hhkj@hhyyjx.com
公司网站 http://www.hhyyjx.net
注册资本 462,873,491元
注册地址 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
邮政编码 214423
公司类型 股份有限公司
首次注册登记日期 2004年8月19日
新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、
液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、
潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含
经营范围 危险化学品）的销售；道路普通货物运输;自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术
除外）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
7
第二节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东
刘卫华等20名自然人。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，
截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。
经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购
价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行
股份的方式支付。具体支付安排如下：
持有鑫泰科技 现金支付对价 股份支付对价 合计支付对价
交易对方
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
刘卫华 12,445,500 5,926.9432 8,890.4149 14,817.3581
夏禹谟 9,580,000 4,562.3009 6,843.4514 11,405.7523
余学红 8,499,000 2,023.7472 8,094.9886 10,118.7358
张万琰 7,712,500 3,672.9380 5,509.4069 9,182.3449
刘任达 7,090,000 3,376.4837 5,064.7255 8,441.2092
陈圣位 6,636,000 3,160.2744 4,740.4116 7,900.6860
8
持有鑫泰科技 现金支付对价 股份支付对价 合计支付对价
交易对方
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
徐均升 3,304,918 1,573.9072 2,360.8607 3,934.7679
黄迪 2,360,655 1,124.2190 1,686.3286 2,810.5476
徐嘉诚 2,360,655 1,124.2190 1,686.3286 2,810.5476
郑阳善 1,907,704 908.5094 1,362.7640 2,271.2734
胡月共 1,639,180 780.6297 1,170.9445 1,951.5742
朱少武 1,360,327 323.9155 1,295.6620 1,619.5775
谢信樊 1,100,000 523.8550 785.7825 1,309.6375
胡松挺 820,327 390.6658 585.9988 976.6646
陈敏超 500,163 238.1935 357.2903 595.4838
赵常华 500,163 238.1935 357.2903 595.4838
姚莉 126,000 60.0052 90.0078 150.0130
郭荣华 70,000 33.3362 50.0044 83.3406
廖雨生 17,000 8.0960 12.1439 20.2399
张昃辰 4,000 4.7623 - 4.7623
合计 68,034,092 30,055.1947 50,944.8053 81,000.0000
4、现金支付安排
公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资
金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，
不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30
个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、
张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、
谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
9
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的
新增股份。
7、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次
董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元
/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易
均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
8、发行价格调整
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次
发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
9、发行股票数量
本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份
10
支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照
向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足
一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为
66,162,076股。具体如下：
持有鑫泰科技 股份支付对价
交易对方 发行股份数量（股）
股份数（股） 金额（万元）
刘卫华 12,445,500 8,890.4149 11,545,993
夏禹谟 9,580,000 6,843.4514 8,887,599
余学红 8,499,000 8,094.9886 10,512,972
张万琰 7,712,500 5,509.4069 7,155,073
刘任达 7,090,000 5,064.7255 6,577,565
陈圣位 6,636,000 4,740.4116 6,156,378
徐均升 3,304,918 2,360.8607 3,066,052
黄迪 2,360,655 1,686.3286 2,190,037
徐嘉诚 2,360,655 1,686.3286 2,190,037
郑阳善 1,907,704 1,362.7640 1,769,823
胡月共 1,639,180 1,170.9445 1,520,707
朱少武 1,360,327 1,295.6620 1,682,677
谢信樊 1,100,000 785.7825 1,020,496
胡松挺 820,327 585.9988 761,037
陈敏超 500,163 357.2903 464,013
赵常华 500,163 357.2903 464,013
姚莉 126,000 90.0078 116,893
郭荣华 70,000 50.0044 64,940
廖雨生 17,000 12.1439 15,771
合计 68,034,092 50,944.8053 66,162,076
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
10、公司滚存利润分配
11
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
11、锁定期安排
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，
自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘
任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13
名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解
除锁定，而应当分三批解除锁定。
结合本次交易目前的进度情况，上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得
的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情
况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上
市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实
际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，
在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出
具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交
易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日
期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符
的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承
诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、
权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担
的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，
12
则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
12、标的资产期间损益安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交
割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期
间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市
公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行
审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基
准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可
以书面同意不进行上述审计工作。
13、标的资产业绩承诺及补偿安排
（1）标的公司承诺净利润以及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，结合本次
交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。除
张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度实
际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于
资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标
的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与
经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助
之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公
司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放
的政府扶持奖励。
13
2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下：
期间 发放主体 发放依据
根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区管
委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄
2017年 吉安高新区财政局
字[2017]258号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研
究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖励。
根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区管
委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄
2018年 吉安高新区财政局
字[2018]361号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研
究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖励。
根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于印发
进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法的通
2019年 吉安高新区财政局
知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册成立且满
足奖励条件的企业给予奖励。
若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在未来计算标的资产业绩承
诺实现金额时可计入实际净利润。
（2）补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利
润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利
润的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务
人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先
以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务
人以现金方式补偿，具体如下：
1）应补偿金额
①若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的，应补偿金额=（2020年度
承诺净利润数-2020年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟
购买标的资产交易作价总额。
②若2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补偿
金额=（2021年度与2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与2022年度合计的实
际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价
总额。
14
2）补偿顺序及方式
补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的
上市公司股份进行补偿。补偿义务人应补偿股份数量=补偿义务人应补偿金额÷
本次购买资产的股份发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务
的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份
不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020
年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补
偿。在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金
不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个
位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或
现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股
利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数
量
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现
金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发
生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股
票除权的规定相应调整。
（3）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务
所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资
产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
15
的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此
发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若
标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金
额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价
减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。具体如下：
1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减
值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金
金额。
2）另行补偿顺序及方式
补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿
义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价
格。
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务
的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份
不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购
买资产的股份发行价格。
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现
金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所
对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股
16
份数量
（4）补偿上限
补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中
取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）股份补偿程序
若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公
司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十
（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿
义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专
项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数
量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁
定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公
司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东
大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交
易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于
上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其
他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
14、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准
17
文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
（二）募集配套资金
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，上市公司对本次交易中的募
集配套资金方案作出调整，详见上市公司于2020年3月2日披露在巨潮资讯网上的
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
发行方案的公告》（公告编号：2020-015）。调整后，本次募集配套资金方案具
体情况如下：
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过35名特定对象非公开发行股份的
方式定向发行。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人
等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将由公司董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
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本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则协商确定。
5、配套融资金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公
司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会
在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
6、发行数量
本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股。
公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不
超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核
准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
7、公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
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按照其持股比例共同享有。
8、本次配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次
交易现金对价。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实
际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资
金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行结束之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
10、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、本次交易对上市公司的股权结构的影响
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过66,162,076股并支付
30,055.19万元现金用于购买资产。在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后
上市公司股权结构变动情况如下：
本次交易前
本次交易完成后
股东名称 （截至2020年2月28日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
20
本次交易前
本次交易完成后
股东名称 （截至2020年2月28日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
江苏华宏实业集团有限公司 229,988,717 49.69% 229,988,717 43.47%
胡士勇 20,168,460 4.36% 20,168,460 3.81%
胡士勤 7,757,100 1.68% 7,757,100 1.47%
胡士清 7,757,100 1.68% 7,757,100 1.47%
胡士法 7,757,100 1.68% 7,757,100 1.47%
周经成 39,979,720 8.64% 39,979,720 7.56%
周世杰 13,552,447 2.93% 13,552,447 2.56%
南通苏海投资管理中心（有
4,066,457 0.88% 4,066,457 0.77%
限合伙）
刘卫华 - 0.00% 11,545,993 2.18%
夏禹谟 - 0.00% 8,887,599 1.68%
余学红 - 0.00% 10,512,972 1.99%
张万琰 - 0.00% 7,155,073 1.35%
刘任达 - 0.00% 6,577,565 1.24%
陈圣位 - 0.00% 6,156,378 1.16%
徐均升 - 0.00% 3,066,052 0.58%
黄迪 - 0.00% 2,190,037 0.41%
徐嘉诚 - 0.00% 2,190,037 0.41%
郑阳善 - 0.00% 1,769,823 0.33%
胡月共 - 0.00% 1,520,707 0.29%
朱少武 - 0.00% 1,682,677 0.32%
谢信樊 - 0.00% 1,020,496 0.19%
胡松挺 - 0.00% 761,037 0.14%
陈敏超 - 0.00% 464,013 0.09%
赵常华 - 0.00% 464,013 0.09%
姚莉 - 0.00% 116,893 0.02%
郭荣华 - 0.00% 64,940 0.01%
廖雨生 - 0.00% 15,771 0.00%
其他股东 131,846,390 28.46% 131,846,390 24.94%
合计 462,873,491 100.00% 529,035,567 100.00%
本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本
21
的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比
例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直
接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士勇、胡
士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的比
例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为
上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本
次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
22
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江
苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八会议，分别审议并通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
3、2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的
资产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安
排和锁定期安排等作出了补充约定。
4、2019年11月18日，华宏科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
5、2019年12月29日，华宏科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，对
本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、应补偿金额等作出
了补充约定。
（二）监管机构的批准
2020年1月20日，中国证监会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向
刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号），
核准本次交易相关事项。
23
（三）关于本次募集配套资金方案调整的批准情况
2020年3月1日，华宏科技召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，根
据中国证监会发布的最新规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案中的募集配套资金相关方案进行了相应调整。
2020年3月17日，华宏科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会审核。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的鑫泰科技100%股权，标的资产
已过户至华宏科技名下，鑫泰科技于2020年3月24日领取了江西省吉安县市场监
督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913608005892240577），相关
工商变更手续已办理完毕。本次变更完成后，鑫泰科技成为华宏科技的全资子公
司。
本次交易系发行股份及支付现金购买鑫泰科技100%股权，不涉及相关债权
债务处理。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2020年3月25日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发 行 股份购买资产的增资事宜 进行了验资，并出具了《验资报告》（苏公
W[2020]B020号）。根据该验资报告，截至2020年3月24日，华宏科技增加注册资
本人民币66,162,076.00元。本次发行完成后，华宏科技的注册资本为人民币
529,035,567.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月27日受理公司的
非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股
24
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华宏科技本次非公开发行新股数
量为66,162,076股（其中限售流通股数量为66,162,076股），非公开发行后公司股
份数量为529,035,567股。新增股份上市日期为2020年4月15日。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交
割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期
间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市
公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行
审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基
准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可
以书面同意不进行上述审计工作。
（五）后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方支付现金对价。
2、上市公司需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等变
更事宜办理工商变更手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800
万元，上市公司将在核准文件有效期内择机非公开发行股份募集配套资金，并就
向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。但配套融资成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、上市公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
25
5、本次交易相关各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事
项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署之日，华宏科技已针对本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程
中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具
之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019年7月3日和2019年9月27日，上市公司分别与交易对方签订了《发行股
份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》。
2019年9月27日、2019年10月31日和2019年12月29日，上市公司分别与业绩
承诺方签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议
之补充协议（二）》。
截至本公告书摘要签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未
出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
26
高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在报告书中披露。
截至本公告书摘要签署之日，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承
诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华西证券认为：
1、上市公司本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、
《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
3、交易对方与华宏科技已完成标的资产的交付，鑫泰科技已成为上市公司
的全资子公司，本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障
碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高
级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
7、本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情
形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
27
规定，独立财务顾问认为华宏科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐华宏科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。
（二）律师结论性意见
律师认为：
本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及
标的资产即鑫泰科技100%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规
定办理完毕，过户程序合法、有效；本次新增发行的上市公司股份已在中登深圳
分公司办理完毕证券预登记手续；本次交易后续事项已经获得中国证监会核准及
其他必要的批准和授权，不存在实质性法律障碍。
28
第四节 本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月27日受理公司的
非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华宏科技本次非公开发行新股数
量为66,162,076股（其中限售流通股数量为66,162,076股），非公开发行后公司股
份数量为529,035,567股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年4月15
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次交易募集配套资金部分的
非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第二节 本次交易及本次发行的基本情
况”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、
锁定期安排”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇 年 四 月 十四 日
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）
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