证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
项目 交易对方
申东日
中韩晨晖
发行股份购买资产 合源融微
十月吴巽
南山架桥
募集配套资金 不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“上市公司”）发
行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%股权，具体
情况如下：
1、发行股票数量：35,070,744 股人民币普通股（A 股）；
2、发行股票价格：9.02 元/股；
3、发行股票性质：限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
朗姿股份本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 35,070,744 股，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的有关规
定，朗姿股份递交新增股份登记申请，并于 2019 年 8 月 8 日取得了中国证券登
记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人
名册》。
三、新增股票上市安排
1、新增股票上市数量：35,070,744 股；
2、新增股票上市时间：2019 年 8 月 20 日；
3、根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象及新增股票限售安排
朗姿股份本次交易非公开发行股份购买资产部分的交易对方为申东日、江苏
交易对方中韩晨晖、南山架桥、合源融微、十月吴巽。朗姿股份本次非公开发行
1
股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该
等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补
偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》
约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增
股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次
收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的
上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
五、标的资产过户情况
根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于 2019 年 8 月 5 日办
理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。
交易对方已将其持有的朗姿医疗 41.19%股权过户至朗姿股份名下，相关工
商变更登记手续已于 2019 年 8 月 5 日办理完毕。朗姿股份已持有朗姿医疗 100%
股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。
2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《朗姿股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目录
特别提示.................................................................................................................................................................... 1
一、发行股票数量及价格 ................................................................................................................................ 1
二、新增股份登记情况..................................................................................................................................... 1
三、新增股票上市安排..................................................................................................................................... 1
四、发行对象及新增股票限售安排............................................................................................................... 1
五、标的资产过户情况..................................................................................................................................... 2
公司声明.................................................................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................................................................. 5
第一节 本次重组概况 ..................................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概况..................................................................................................................................... 7
二、本次交易构成关联交易 ..........................................................................................................................11
三、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................................................11
四、本次交易不构成重组上市......................................................................................................................12
五、标的资产评估及作价 ..............................................................................................................................12
六、其他事项 ....................................................................................................................................................12
第二节 本次重组实施情况 ..........................................................................................................................15
一、本次重组的决策程序和批准文件 ........................................................................................................15
二、本次重组相关资产过户或交付情况 ....................................................................................................15
三、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 ..................................................................................16
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...........................................................................................18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................19
七、本次重组相关协议履行情况 .................................................................................................................20
八、本次重组相关承诺履行情况 .................................................................................................................21
九、相关后续事项的合规性及风险.............................................................................................................21
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................................................22
第三节 新增股份的上市情况......................................................................................................................24
一、新增股份上市批准情况 .........................................................................................................................24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................................................24
三、新增股份数量 ...........................................................................................................................................24
四、新增股份的上市时间..............................................................................................................................24
五、新增股份的限售安排..............................................................................................................................24
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释义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
公司、朗姿股份、上市公
指 朗姿股份有限公司
司
标的公司、朗姿医疗 指 朗姿医疗管理有限公司
申 东 日 、 江 苏 中 韩 晨 晖 朗 姿 股 权 投 资 基金 （ 有 限 合
伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁
波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标
指 交易对方持有的朗姿医疗 41.19%股权
的股权
上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗 41.19%
本次交易、本次重组 指
股权并募集配套资金
朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
报告书 指
关联交易报告书
朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本公告书、本上市公告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投
资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资
发行股份购买资产协议 指 合伙企业（有限 合伙）、北 京合源融微股 权投资中心
（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限
合伙）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利
盈利预测补偿协议 指
预测补偿协议》
自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出
补偿义务主体 指 承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的
申东日
朗姿股份与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估
审计基准日、评估基准日 指
基准日，即 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日
过渡期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2017 年及 2018 年
报告期各期末 指 2017 年末及 2018 年末
利润承诺期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得
锁定期 指
将所持的股票进行转让的期限
交易价格/交易作价 指 朗姿医疗 41.19%股权的交易价格
发行股份的定价基准日 指 朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
发行价格 指 朗姿股份本次发行的 A 股的发行价格
发行日 指 朗姿股份本次向认购人发行 A 股股票的发行之日
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中韩晨晖 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥 指 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
合源融微 指 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖德臻 指 芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）
朗姿韩亚资管 指 北京朗姿韩亚资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 朗姿股份有限公司章程
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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第一节 本次重组概况
一、本次交易方案概况
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨
晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募
集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容
旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施
与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融
微合计持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为
76,809.56 万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权作价
76,800.00 万元，对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元（以朗姿医
疗注册资本占比计算）。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整。
2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益
分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派
送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完
7
毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.02 元/股。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架
桥、合源融微发行股份数量共计 35,070,744 股。具体如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 申东日 15,303,598
2 中韩晨晖 8,927,099
3 十月吴巽 3,825,899
4 南山架桥 3,825,899
5 合源融微 3,188,249
合计 35,070,744
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益
分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派
送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完
毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该
等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补
偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》
约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增
股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
8
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次
收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的
上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实
际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020
年度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况
对朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年
度实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。上述净利润是
指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（合并报表口径）。
如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本
次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届
时将另行签署补充协议。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行
9
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格
作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应
调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中股份对价
的 100.00%。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；由于
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权
董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的
发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市
公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，
发行数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。
10
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易股份对
价的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介
等费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的相关中介费用 1,800.00 36.00%
医疗美容旗舰店建设项目 3,200.00 64.00%
合计 5,000.00 100.00%
二、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成
关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董
事、关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司的 2018 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营
业收入占上市公司 2018 年的相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
标的资产 2018 年财务数据
36,960.21 27,343.31 19,773.67
（41.19%股权）
交易金额 31,633.81 31,633.81 -
以上两者孰高 36,960.21 31,633.81 19,773.67
上市公司 2018 年财务数据 728,204.52 277,960.71 266,154.99
是否达到重大资产重组标准 均未达到 50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公
司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司2018年财务数据来源于其实际财务报表。
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四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际
控制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价
本次交易中，根据中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估
报告，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为朗
姿 医 疗 100%股 权的 评估 值 。经 评估 ，朗 姿医 疗 全部 股东 权益 的 评估 值 为
76,809.56 万元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值 16,191.79 万元，
增值率为 26.71%。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权之交
易作价为 76,800.00 万元，对应其 41.19%股权交易作价为 31,633.8146 万元（以
朗姿医疗注册资本占比计算）。
六、其他事项
（一）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺
朗姿股份本次交易非公开发行股份购买资产部分的交易对方为申东日、交易
对方中韩晨晖、南山架桥、合源融微、十月吴巽。朗姿股份本次非公开发行股份
购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方针对本次交易
取得的新增股份作出如下承诺：
1、交易对方申东日承诺：
“1．本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市
之日起至上市届满 36 个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日
（以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次收购
获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。
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3．上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
4.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
6．本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符的，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、交易对方中韩晨晖、南山架桥、合源融微、十月吴巽承诺：
“1．本企业通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次收
购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述承诺。
3．上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
5．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易中非公开发行股份购买资产的对象包括本公司的董事长申东日，
不包括其他董事、监事和高级管理人员。除申东日持股数量发生变化外，本次
发行股份购买资产不会导致本公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量
发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
本次发行后
本次发行前
序 （不含募集配套资金）
姓名 职务
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例
1 申东日 董事长 196,255,500 49.06% 211,559,098 48.63%
2 申今花 董事、总经理 29,889,100 7.47% 29,889,100 6.87%
董事、总经理
3 李春仙 0 0 0 0
助理
副总经理、董
4 王建优 0 0 0 0
事会秘书
副总经理、财
5 常静 0 0 0 0
务总监
6 王国祥 副总经理 0 0 0 0
7 王庆 独立董事 0 0 0 0
8 刘宇 独立董事 0 0 0 0
9 李美兰 监事会主席 0 0 0 0
10 刘伟云 职工代表监事 0 0 0 0
11 王博 监事 0 0 0 0
（四）本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，申东日持有公司 48.63%的股份，系公司的控股股东；申
今花持有公司 6.87%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际
控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等
法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
14
第二节 本次重组实施情况
一、本次重组的决策程序和批准文件
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了本次交易方案草案及相关议案。
3、2019 年 6 月 10 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案及相关议案；
4、2019 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申
东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392 号）核
准本次交易。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）标的资产过户情况
根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于 2019 年 8 月 5 日办
理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。
交易对方已将其持有的朗姿医疗 41.19%股权过户至朗姿股份名下，相关工
商变更登记手续已于 2019 年 8 月 5 日办理完毕。朗姿股份已持有朗姿医疗
100%股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（二）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意并确认，标的资产交割后，由
甲方聘任具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审
计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益（期间损益审计基准日为 2019 年
7 月 31 日）。目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分由甲方享有。经专项审计报告确认的目标公司过渡期间亏损，或因
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其他原因而减少的净资产的部分由乙方按照其各自所持目标公司的股权比例于
审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
标的资产交割后，朗姿股份将聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标
的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行审计，确定过渡期内标的公
司产生的损益。朗姿股份与标的资产管理层就自评估基准日至交割日期间标的
资产经营情况进行了讨论，标的资产在该期间内各项生产经营活动均正常开
展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的资产在该期间内产生亏损或
净资产减少的事项。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2019 年 8 月 5 日，立信会计师对朗姿股份因本次发行股份购买资产新增注
册资本及股本进行了验资，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11847 号《验资报
告》。根据该验资报告，朗姿医疗 41.19%股权已于 2019 年 8 月 5 日在工商行
政管理部门变更登记至过户至朗姿股份名下。
（五）本次股份发行登记事项的办理状况
2019 年 8 月 8 日，朗姿股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买资产
的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》。
三、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况
（一）发行前后股本结构情况
本次交易前后上市公司的股权结构变化（不含募集配套资金）如下表：
交易前持有上 交易前持有上 交易后持有上 交易后持有上
股东姓名/名称 市公司股份数 市公司股权比 市公司股份数 市公司股权比
量 例 量 例
申东日 196,255,500 49.06% 211,559,098 48.63%
申今花 29,889,100 7.47% 29,889,100 6.87%
申炳云 19,876,900 4.97% 19,876,900 4.57%
中韩晨晖 - - 8,927,099 2.05%
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交易前持有上 交易前持有上 交易后持有上 交易后持有上
股东姓名/名称 市公司股份数 市公司股权比 市公司股份数 市公司股权比
量 例 量 例
十月吴巽 - - 3,825,899 0.88%
南山架桥 - - 3,825,899 0.88%
合源融微 - - 3,188,249 0.73%
上市公司其他股东 153,978,500 38.49% 153,978,500 35.39%
合计 400,000,000 100.00% 435,070,744 100.00%
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2019 年 3 月 31 日，公司总股本 400,000,000 股。前十大
股东如下：
股份类别 股数（股） 占比
申东日 196,255,500 49.06%
申今花 29,889,100 7.47%
申炳云 19,876,900 4.97%
朗姿股份有限公司－第 1 期员工持股计划 13,062,000 3.27%
金鑫 8,751,997 2.19%
广东逸信基金管理有限公司－逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资
6,900,000 1.73%
基金
中原信托有限公司－金融产品投资 20160303 号单一资金信托 3,064,700 0.77%
法国兴业银行 1,339,300 0.33%
何增茂 1,265,179 0.32%
中国工商银行股份有限公司－申万菱信量化小盘股票型证券投
1,231,300 0.31%
资基金（LOF）
（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记后，截至 2019 年 8 月 8 日，公司前 10 名股东情况如下：
股份类别 股数（股） 占比
申东日 211,559,098 48.63%
申今花 29,889,100 6.87%
申炳云 19,876,900 4.57%
朗姿股份有限公司－第 1 期员工持股计划 13,062,000 3.00%
中韩晨晖 8,927,099 2.05%
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股份类别 股数（股） 占比
金鑫 8,751,997 2.01%
广东逸信基金管理有限公司－逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资
6,900,000 1.59%
基金
十月吴巽 3,825,899 0.88%
南山架桥 3,825,899 0.88%
合源融微 3,188,249 0.73%
（四）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师出具的《朗姿股份有限公司 2018 年度备考审阅报告》，朗
姿股份本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 728,204.52 728,204.52 -
归属于母公司所有者权益 277,960.71 305,304.02 9.84%
营业收入 266,154.99 266,154.99 -
归属于母公司所有者的净利润 21,045.31 22,933.29 8.97%
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表
范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交
易完成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司
归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，
本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助
资本市场平台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况
及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差
异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
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（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次重组发生变更和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，标的公司不存在董事、
监事及高级管理人员更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
关于本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
说明如下：
（一）上市公司持有标的公司朗姿医疗 58.81%股权，为朗姿医疗控股股
东，上市公司实际控制人申东日、申今花为朗姿医疗实际控制人。自本次交易
首次公告日至截至本公告书出具之日，朗姿医疗资金、资产不存在被其实际控
制人申东日、申今花及其关联方（不含上市公司）占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）本次重组之交易对方申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合
源融微合计持有朗姿医疗剩余 41.19%股权。自本次交易首次公告日至截至本公
告书出具之日，朗姿医疗资金、资产不存在被申东日、中韩晨晖、十月吴巽、
南山架桥、合源融微及其关联方（不含上市公司）占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）经公司第三届董事会第三十九次会议和 2019 年第二次临时股东大会
审议通过，朗姿股份将朗姿韩亚资管 42%股权以 69,594.00 万元人民币的价格转
让给芜湖德臻，交易完成后，朗姿股份持有朗姿韩亚资管的股权比例将由 76%
变为 34%，对其不再控制。芜湖德臻的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公
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司，朗姿股份实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有芜湖德臻投资有限
公司 60%和 40%的股份，芜湖德臻为公司关联方。
根据朗姿股份与芜湖德臻签订的《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资
合伙企业（有限合伙）关 于北京朗姿韩亚 资产 管理有限公司之股权 转让协
议》，朗姿韩亚资管 42%股权转让价款分两次支付，第一笔标的股权转让价款
自本协议生效后十个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让价款的
51%，即 35,492.94 万元；第二笔标的股权转让价款在第一笔标的股权转让价款
支付完毕后三个月内，受让方应向转让方支付剩余标的股权款，即全部转让价
款的 49%，也即 34,101.06 万元。芜湖德臻将按照协议约定履行付款义务。
另外截至 2019 年 6 月 27 日，朗姿股份为朗姿韩亚资管提供的借款余额为
41,305.50 万元，为其提供的担保余额为 8,500 万元。鉴于朗姿韩亚资管将不再
是公司控股子公司，为保证公司合法权益和合规经营，朗姿韩亚资管及申东日
先生对朗姿韩亚资管截止朗姿韩亚资管 42%股权转让交割前未归还公司的借款
及公司为其银行借款提供的担保作出承诺如下：
（1）朗姿韩亚资管将严格履行与朗姿股份的各笔借款协议，将依据相关借
款协议约定及时清偿朗姿韩亚资管对朗姿股份的各笔到期债务；
（2）在朗姿韩亚资管对株式会社韩亚银行的借款到期时，全部清偿朗姿韩
亚资管对株式会社韩亚银行的到期债务；如朗姿股份因上述借款承担连带保证
责任的，朗姿股份有权向朗姿韩亚资管追偿；
（3）在朗姿股份转让交割朗姿韩亚资管标的股权之日至朗姿韩亚资管归还
上述所有借款之日期间，朗姿韩亚资管实际控制人之一申东日先生将为朗姿股
份上述借款以及担保的履行提供担保和反担保，如朗姿韩亚资管违约导致朗姿
股份无法实现上述债权或承担担保责任的，申东日先生将承担连带赔偿责任。
综上，除上述情况外，本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、本次重组相关协议履行情况
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2019 年 4 月 27 日，朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、
合源融微签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2019 年 4 月 27 日，
朗姿股份与申东日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、本次重组相关承诺履行情况
在本次交易过程中，上市公司及相关方、交易对方及标的公司等相关承诺
方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承
诺的主要内容已在《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中披露。
截至目前，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方不存
在违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书签署日，上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产
部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关
后续事项主要为：
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公
司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套募集资金事项
上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股
份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办
理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资
本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与
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否并不影响本次交易的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，
确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项
不存在重大风险。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见如下：
“1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购
买资产新增股份的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异；除经股东大会审议通过的朗姿韩亚资管股权转让产
生的遗留事项外，重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供
担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次
发行股份购买资产办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，尚需办理非
公开发行股份募集配套资金的发行、登记、上市和注册资本及公司章程变更的
工商变更登记手续，交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事
项，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影
响。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产相关股份
上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）律师意见
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金杜律师出具的结论性意见如下：
“本所经办律师认为：朗姿股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件；本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；
朗姿股份已经完成本次购买资产的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票
将于登记到账后正式列入朗姿股份股东名册。截至本法律意见书出具日，朗姿
股份在本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等法律法
规的规定，合法有效；交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续
事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，
该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产新增股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、证券简称：朗姿股份；
2、证券代码：002612；
3、上市地点：深圳证券交易所中小板；
三、新增股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的新增股份数量分别如下：
序号 交易对方 新增股份数量（股）
1 申东日 15,303,598
2 中韩晨晖 8,927,099
3 十月吴巽 3,825,899
4 南山架桥 3,825,899
5 合源融微 3,188,249
合计 35,070,744
四、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2019 年 8 月 20 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产新增股份限售安排参见本公告书（摘要）“第一节
本次重组概况”之“六、其他事项”之“（一）发行股份购买资产交易对方股
份锁定的承诺”。
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（本页无正文，为《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
朗姿股份有限公司
年 月 日
25
）
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