股票简称：东方精工 证券代码：002611
广东东方精工科技股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
唐灼林 唐灼棉 邱业致
______________ ______________ ______________
郝世明 黄滨 李克天
广东东方精工科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：61,274,509股
发行股票价格：8.16元/股
募集资金总额：499,999,993.44元
募集资金净额：486,994,655.06元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：61,274,509股
股票上市时间：2016年3月4日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行股票发行完成后，社会公众持有的东方精工股份占公司股份
总数的比例在10%以上，公司股权分布仍满足上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，发行对象为唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基
金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司，共4名特定投资者。股票限售
期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2019年3月4日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
发行人、公司、本公司、东方 广东东方精工科技股份有限公司，原名“江苏省交通科学
指
精工 研究院股份有限公司”
控股股东、实际控制人 指 唐灼林、唐灼棉
建投投资 指 建投投资有限责任公司
盛稷股权投资基金（上海）有限公司，原名“盛稷（上海）
盛稷投资 指
投资管理有限公司”
西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司
东方精工以非公开发行的方式，向唐灼林、郭旭、建投投
资、盛稷投资、西藏投资发行不超过 73,529,411 股股票之
本次发行、本次非公开发行股 行为；实际发行过程中，郭旭未按照《缴款通知书》规定
指
票、本次非公开发行 的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行
的最终发行对象为唐灼林、建投投资、盛稷投资、西藏投
资，发行数量为 61,274,509 股
董事会 指 广东东方精工科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东东方精工科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广东东方精工科技股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非
数据错误。
目录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6
一、发行人基本情况..................................................................................................... 6
二、发行人主营业务..................................................................................................... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 8
第三节 本次新增股份的上市情况 ........................................................................... 15
第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 17
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 17
四、股本变动对主要财务指标的影响....................................................................... 18
五、 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 20
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 30
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................. 32
一、保荐协议主要内容............................................................................................... 32
二、指定保荐代表人................................................................................................... 37
三、上市推荐意见....................................................................................................... 38
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 39
保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 39
发行人律师声明........................................................................................................... 40
会计师事务所声明....................................................................................................... 41
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 42
一、备查文件............................................................................................................... 42
二、查阅地点............................................................................................................... 42
三、查阅时间............................................................................................................... 42
四、信息披露网址....................................................................................................... 42
第一节 公司基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：广东东方精工科技股份有限公司
英 文 名 称 ： GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE &
TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码及简称：002611，东方精工
首发上市时间：2011年8月30日
法定代表人：唐灼林
注册资本： 58,059.20万元
有限公司设立日期：1996年12月9日
整体变更为股份公司日期：2010年8月18日
经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）。
所属行业：专用设备制造业
邮政编码：528225
董事会秘书：杨雅莉
电话号码：0757-86695489
传真号码：0757-81098937
互联网网址：http://www.vmtdf.com/
电子信箱：securities@vmtdf.com
二、发行人主营业务
公司主营业务为瓦楞纸板生产及印刷设备的研发、生产和销售，是具备向客
户提供研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一。
公司瓦楞纸板印刷设备主要按照欧洲标准设计和生产，生产流程和产品品质
可以满足全球大型纸箱生产企业的要求，产品已远销欧美、东南亚及印度等三十
多个国家和地区，已成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一。国际前
十大纸箱包装集团如“爱生雅”（SCA）、“国际纸业”（IP）、“曼迪”（Mondi）
都已成为公司的客户，国内众多大型的纸箱企业如合兴包装、正隆纸业等也是公
司多年来的客户，蒙牛、伊利、美的、青岛啤酒、索尼等多个国内外知名品牌都
是公司设备印刷成品的忠实用户。公司控股子公司佛斯伯（意大利）长期专注于
高端瓦楞纸板生产线，在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域处于领先地位，是全球重
要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者。
瓦楞纸板包装机械整体解决方案
瓦楞纸箱机械整体解决方案
瓦楞纸板生产 瓦楞纸板印刷 瓦楞纸箱应用
瓦楞纸 印前环节 送纸单元 瓦楞纸箱
瓦楞纸板生产线 印中环节 印刷单元 快 电 家 医 轻 其
速
子 电 药 工 他
印后环节 消
费 行 行 行 行 行
开槽 模切 粘箱
瓦楞纸板 单元 单元 单元 品 业 业 业 业 业
高速、宽幅的瓦楞纸 集送纸、印刷、开槽、模切、粘箱等功能的 消费结构升级、人力成本上升、节能环
板生产线成为市场主流 瓦楞纸箱多色印刷成套设备成为行业发展趋势 保等推动多色印刷成套设备更新换代
2011 年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实
既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股
嘉腾机器人、Ferretto Group 公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦
楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供
应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。
东方精工传统业务：瓦楞纸箱全自动印刷成套生产线
上游产业 下游产业
瓦楞纸板生 印刷开槽模 自动化物流
印前设备 印后设备
产线 切设备 系统
未来，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个
环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的智能制造产业
体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为上市公司非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2014年12月12日发行人召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次
发行方案。经公司2014年12月30日第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。本次非公
开发行有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
公司分别于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6月12
日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行决议有效期调整
为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。根据2014年第三次临
时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召
开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，对
本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象等做出调整。
2、本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 1 月 27 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 9 月 9 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12
月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094 号），核准公司非公开发行不
超过 73,529,411 股新股。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为东方精工实际控制人唐灼林以及郭旭、建
投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有
限公司。
实际发行过程中，郭旭未按照《缴款通知书》规定的截至期限缴纳非公开发
行股票认购款，本次非公开发行的最终发行对象为唐灼林、建投投资有限责任公
司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司。
4、发行价格确定过程
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即
2014年12月13日。本次非公开发行股票的价格为13.08元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的90%。公司于2015年5月12日召开2014年度股东
大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕,本
次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。
按照经调整后的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行底价为8.1582
元，本次发行价格以发行底价为基础，略高与发行底价。
（三）发行时间
本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月4日。唐灼林、
建投投资、盛稷股权、西藏投资认购的股票限售期为上市之日起三十六个月，可
上市流通时间为2019年3月4日（非交易日顺延）。
（四）发行方式
本次新增股份属于上市公司非公开发行新增股份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票总数量为61,274,509股。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即
2014年12月13日。本次非公开发行股票的价格为13.08元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的90%。公司于2015年5月12日召开2014年度股东
大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕,本
次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。
按照经调整后的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行底价为8.1582
元，本次发行价格以发行底价为基础，略高与发行底价。
（七）募集资金总额、净额及发行费用
实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 499,999,993.44 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用
13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人民币486,994,655.06元。
其中，发行费用明细如下：
费用类别 金额(人民币元)
承销及保荐费 10,940,000.00
律师费 471,698.12
审计费及验资费 778,867.93
信息披露费 510,000.00
股份登记费用 61,275.00
印花税 243,497.33
合计 13,005,338.38
（八）本次募集资金到位的验资情况
截至2016年1月29日止，唐灼林、建投投资、盛稷股权、西藏投资认购的4
位认购对象已分别将认购资金共计499,999,993.44元缴付主承销商中信建投证券
股份有限公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会
师报字[2016]第310069号”《验资报告》。
2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账上市公
司账户的事项出具了“信会师报字[2016]第310070号”《验资报告》，确认募集资
金到账。根据该验资报告，截至2016年2月1日止，发行人募集资金为总额人民币
499,999,993.44元，扣除本次发行费用13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人
民币486,994,655.06元，其中：股本人民币 61,274,509.00 元，资本公积人民币
425,720,146.06元。新增股本占新增注册资本的 100.00%。
本次募集资金由唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）
有限公司和西藏自治区投资有限公司合计出资人民币499,999,993.44元，（主承销
商）中信建投证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用10,940,000.00 元后，向
发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民
币 489,059,993.44 元，2016 年2月1日由主承销商中信建投证券股份有限公司分
别汇入发行人在中国银行佛山南海高新区支行的人民币存款账户（账号：
717266629722）内，金额为人民币100,000,000.00元；汇入发行人在招商银行佛
山狮山支行的人民币存款账户（账号：757900472610915）内，金额为人民币
100,000,000.00元；汇入发行人在兴业银行深圳后海支行的人民币存款账户（账
号：338130100100057365）内，金额为人民币289,059,993.44元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已就本次非公开发行股票募集资金分别在中国银行佛山南海高新区
支行、招商银行佛山狮山支行、兴业银行深圳后海支行开设募集资金专户进行专
户管理。发行人、募集资金存放银行、保荐机构（主承销商）已签订三方监管协
议，就各自的权利义务作出约定。
（十）新增股份的登记托管情况
本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（十一）发行对象认购股份情况
本次非公开发行发行对象为唐灼林、建投投资、盛稷投资、西藏投资。其各
自认购股份数量及认购金额分别如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 唐灼林 12,254,902 10,000
2 建投投资有限责任公司 24,509,803 20,000
3 盛稷股权投资基金（上海）有限公司 12,254,902 10,000
4 西藏自治区投资有限公司 12,254,902 10,000
合计 61,274,509 50,000
各发行对象的具体情况如下：
1、唐灼林
唐灼林先生，公司实际控制人之一。中国国籍，1963 年生，无境外永久居留
权，身份证号码：44062219630804****。任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海
市桂城东二印刷机械厂厂长。自 1996 年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工
程师，2003 年、2005 年、2009 年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任公司董
事长兼总工程师、、中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸
制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。
认购股数：12,254,902 股
限售期限：36 个月
唐灼林是公司实际控制人之一，唐灼林最近一年与发行人无重大交易。
2、建投投资有限责任公司
公司名称：建投投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层
法定代表人：柯珂
注册资本：500,000 万元
成立日期：2012 年 10 月 30 日
经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相
应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
认购股数：24,509,803 股
限售期限：36 个月
建投投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交
易。
3、盛稷股权投资基金（上海）有限公司
公司名称：盛稷股权投资基金（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座 7 层 7004-E2 室
法定代表人：薛萌
注册资本：15,000 万元
成立日期：2014 年 12 月 1 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管
理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购股数：12,254,902 股
限售期限：36 个月
盛稷投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交
易。
4、西藏自治区投资有限公司
公司名称：西藏自治区投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号）
法定代表人：白玛才旺
注册资本：200,000 万元
成立日期：2008 年 8 月 5 日
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
认购股数：12,254,902 股
限售期限：36 个月
西藏投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交
易。
上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自上市之
日起三十六个月内不得转让。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
保荐机构中信建投证券经核查后认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师经核查后认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第三节 本次新增股份的上市情况
本次发行新增 61,274,509 股股份已于 2016 年 2 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 3 月 4 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2016 年 3 月 4 日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2019年3月4日（非交易日顺延）。
本次新增股份简称仍为“东方精工”，代码仍为“002611”，上市地点为深
圳证券交易所。
第四节 本次股份变动情况及影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 持股人 持股数量 持股比例 限售股数
1 唐灼林 206,956,078 35.65% 155,217,058
2 唐灼棉 112,928,209 19.45% 84,696,156
3 邱业致 15,588,324 2.68% 15,466,137
4 阮元 14,609,376 2.52% --
中国建设银行股份有限公
5 司－华夏盛世精选混合型 7,232,212 1.25% --
证券投资基金
6 李鸿雁 5,507,700 0.95% --
7 刘武才 4,123,555 0.71% --
华宝信托有限责任公司－
8 宝晟好雨 1 号集合资金信 3,676,845 0.63% --
托
9 阮伟兴 3,480,000 0.60% --
中国银行－华夏大盘精选
10 2,499,950 0.43% --
证券投资基金
合计 376,602,249 64.87% --
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 唐灼林 219,210,980 34.150
2 唐灼棉 112,928,209 17.590
3 建投投资有限责任公司 24,509,803 3.820
4 邱业致 15,588,324 2.430
5 西藏自治区投资有限公司 12,920,752 2.010
盛稷股权投资基金（上海）
6 12,254,902 1.910
有限公司
7 阮元 9,509,178 1.480
云南国际信托有限公司－云
8 6,355,736 0.990
瑞通汇集合资金信托计划
9 李鸿雁 55,025,200 0.780
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国对外经济贸易信托有限
10 公司－华夏财富1号证券投 4,447,185 0.690
资单一资金信托计划
合计 472,750,269 65.850
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长唐灼林为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，唐灼林
的持股数量变化情况如下：
发行前 发行后
名称 任职
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
唐灼林 董事长 206,956,078 35.65% 219,210,980 34.15%
合计 - 206,956,078 35.65% 219,210,980 34.15%
除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致
直接持股数量发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加61,274,509股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 263,556,457 45.39% 324,830,966 50.607%
无限售条件股份 317,035,543 54.61% 317,035,543 49.393%
合 计 580,592,000 100.00 641,866,509 100.00
本次非公开发行后，唐灼林、唐灼棉合计持有公司股份比例为51.74%，仍
为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本
次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发
生变化。
（二）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因
本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司
的市场地位，增强公司持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收
购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一
步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
根据公司与建投投资《股票认购协议》中的约定，本次发行完成后建投投资
有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事；公司届时将就该
事项履行法定审批程序，若获得审批通过，公司将相应对《公司章程》进行修改，
并办理工商变更登记。
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司监事、高级管理人
员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
唐灼林作为公司控股股东、实际控制人之一，直接认购本次非公开发行股票
构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。
四、股本变动对主要财务指标的影响
公司最近一年一期的归属于母公司股东每股净资产、每股收益情况如下：
2015.9.30/ 2014.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度
每股净资产（元） 1.62 1.54
基本（扣非前） 0.0646 0.1487
每股收益（元）
稀释（扣非前） 0.0629 0.1450
基本（扣非后） 0.0494 0.1467
每股收益（元）
稀释（扣非后） 0.0482 0.1431
本次非公开发行新增股份数量为61,274,509股，假设公司于2014年初即已完
成本次非公开发行，则公司最近一年一期的归属于母公司股东每股净资产、每股
收益情况如下：
2015.9.30/ 2014.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度
每股净资产（元） 2.22 2.15
基本（扣非前） 0.0568 0.1312
每股收益（元）
稀释（扣非前） 0.0568 0.1311
基本（扣非后） 0.0436 0.1295
每股收益（元）
稀释（扣非后） 0.0435 0.1294
注：调整后 A 股每股收益= 最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新
总股本= 84,106,447.12/641,866,509=0.1310 元。
五、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 1,181,295,801.99 1,049,806,231.70 683,449,181.18 750,959,467.97
非流动资产 1,366,570,034.48 915,553,934.27 274,940,448.09 125,026,655.10
资产总计 2,547,865,836.47 1,965,360,165.97 958,389,629.27 875,986,123.07
流动负债 819,573,417.66 539,326,715.22 135,739,370.89 113,849,668.11
非流动负债 623,397,465.88 400,086,937.71 20,100,000.00 -
负债合计 1,442,970,883.54 939,413,652.93 155,839,370.89 113,849,668.11
股东权益 1,104,894,952.93 1,025,946,513.04 802,550,258.38 762,136,454.96
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 837,150,317.44 1,190,269,651.33 365,359,516.91 331,367,606.02
营业成本 629,878,711.12 866,435,842.40 234,619,485.61 213,512,374.40
营业利润 53,623,437.25 152,247,664.09 65,122,734.02 72,666,296.70
利润总额 62,976,808.17 157,603,131.93 66,972,322.64 75,867,474.63
净利润 43,647,156.94 109,542,887.50 56,104,571.62 63,652,228.69
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金净流量 78,035,325.05 42,531,912.71 63,975,174.04 53,756,322.94
投资活动现金净流量 -279,348,682.09 -539,733,356.93 -136,560,051.43 -18,257,849.96
筹资活动现金净流量 200,593,293.94 241,480,240.35 -17,161,100.00 -13,600,000.00
现金净增加额 -5,377,956.56 -260,916,568.33 -89,830,219.58 21,898,472.98
期末现金余额 212,956,638.90 218,334,595.46 479,251,163.79 569,081,383.37
2、主要财务指标
2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.44 1.95 5.04 6.60
速动比率 0.93 1.40 4.19 5.60
资产负债率（合并报表） 56.63% 47.80% 16.26% 13.00%
应收账款周转率（次） 4.04 8.53 8.10 10.97
存货周转率（次） 1.77 4.23 2.06 2.03
2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股净资产（元） 1.90 2.83 4.44 4.31
每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.12 0.35 0.30
每股净现金流量（元） -0.01 -0.72 -0.50 0.12
基本（扣非前） 0.06 0.15 0.16 0.18
每股收益（元）
稀释（扣非前） 0.06 0.15 0.16 0.18
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 118,129.58 46.36% 104,980.62 53.42% 68,344.92 71.31% 75,095.95 85.73%
非流动资产 136,657.00 53.64% 91,555.39 46.58% 27,494.04 28.69% 12,502.67 14.27%
资产总计 254,786.58 100% 196,536.02 100% 95,838.96 100% 87,598.62 100%
报告期内，公司各项业务发展良好，保持了较为稳健的盈利能力，资产规模
也逐年增长。2012年末、2013年末，公司资产总额分别为87,598.62万、95,838.96
万元；2014年末，公司总资产为196,536.02万元，较2013年末增长105.07%，主要
原因：2014年公司以现金收购佛斯伯（意大利）60%股权（直接收购主体为东方
精工子公司东方精工（荷兰）），交易对价为4,080万欧元，公司实施内保外贷
获取长期借款4,080万欧元用于本次对价支付；佛斯伯（意大利）于2014年4月起
纳入公司合并报表，致使公司总资产规模增幅较大。2015年9月末，公司总资产
为254,786.58万元，较2014年末增加58,250.56万元，主要系公司完成收购苏州百
胜动力80%股权并产生较高金额的商誉所致。
2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司流动资产占总资产比
例分别为85.73%、71.31%、53.42%、46.36%。2013年以来，随着公司募集资金
投资项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的不断投入，公司在建工程及
固定资产增长较快，期末非流动资产占总资产的比例相应上升。此外，2014年公
司实施了以现金收购佛斯伯（意大利）60%股权的重大资产购买，形成合并报表
商誉13,399.73万元，成为2014年末非流动资产占总资产的比例进一步上升的重要
原因。2015年9月末，因收购苏州百胜动力80%股权并形成较高金额的商誉，公
司流动资产占总资产比例进一步将至46.36%。
2、负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 15,714.17 10.89% 11,393.43 12.13% - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 7.17 0.005% 12.48 0.01% - - - -
益的金融负债
应付票据 - - 306.75 0.33% 55.00 0.35% 130.86 1.15%
应付账款 26,421.90 18.31% 23,229.27 24.73% 8,212.78 52.70% 6,133.70 53.88%
预收款项 9,583.35 6.64% 8,636.14 9.19% 2,672.49 17.15% 3,826.07 33.61%
应付职工薪酬 3,491.32 2.42% 2,551.64 2.72% 181.50 1.16% 160.08 1.41%
应交税费 1,113.01 0.77% 1,233.83 1.31% 400.29 2.57% 300.91 2.64%
应付利息 285.88 0.20% 177.00 0.19% - - - -
应付股利 69.06 0.05% 41.25 0.04% - - - -
其他应付款 24,703.50 17.12% 6,080.67 6.47% 2,051.87 13.17% 833.34 7.32%
一年内到期的非流
267.29 0.19% 158.54 0.17% - - - -
动负债
其他流动负债 300.71 0.21% 111.67 0.12%
流动负债合计 81,957.34 56.80% 53,932.67 57.41% 13,573.94 87.10% 11,384.97 100%
长期借款 39,255.67 27.20% 31,552.90 33.59% - - - -
长期应付款 13,333.00 9.24%
长期应付职工薪酬 1,618.60 1.12% 1,930.74 2.06%
预计负债 3,053.71 2.12% 3,360.55 3.58% - - - -
递延收益 2,075.60 1.44% 1,889.03 2.01% 2,010.00 12.90%- - -
递延所得税负债 1,669.79 1.16% 1,275.46 1.36% - - - -
其他非流动负债 1,333.37 0.92% - - - - -
非流动负债合计 62,339.75 43.20% 40,008.69 42.59% 2,010.00 12.90% - -
负债合计 144,297.09 100 % 93,941.37 100% 15,583.94 100% 11,384.97 100%
2012-2014年，公司负债规模持续增长，由2012年末的11,384.97万元增至2014
年末的93,941.37万元，与公司经营规模的扩大、对外投资的增长相适应。2015
年9月末，公司负债合计为144,297.09万元，较2014年末增加50,355.72万元，主要
系公司收购苏州百胜动力未付投资款及百胜动力负债科目并表所致。
其中，2015年9月末，公司其他应付款为24,703.50元，较年初增加18,622.83
万元，增幅306.26%，主要系本报告期内增加应付百胜动力投资款以及增加了应
付融资租赁款所致；2015年9月末，公司长期应付款为13,333.00万元，增幅100%，
主要系本报告期内增加应付百胜动力投资款所致。
3、资产管理能力分析
项目 2014年 2013年 2012年
应收账款周转率（次） 8.53 8.10 10.97
存货周转率（次） 4.23 2.06 2.03
（1）应收账款周转率
2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为10.97、8.10、8.53。
报告期内公司应收账款余额持续增长，应收账款周转率呈下降态势。
2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比
如下：
项 目 2014年 2013年 2012年
智慧松德 1.18 1.55 1.82
长荣股份 2.64 3.46 5.76
京山轻机 3.44 3.40 2.65
应收账款周转率（次）
达意隆 2.46 2.72 2.74
同行业公司平均数 2.43 2.78 3.24
公司 8.53 8.10 10.97
与同行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率相对较高，反映公司较好
的货款回收能力。
（2）存货周转率
2012年、2013年、2014年，公司存货周转率分别为2.03、2.06、4.23。2014
年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，佛斯伯（意大利）存货周
转率相对较高，其并表导致公司2014年存货周转率上升至4.23。
与同行业上市公司相比，公司保持了相对较好的存货管理能力。2012年、2013
年、2014年，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：
项 目 2014年 2013年 2012年
智慧松德 0.56 0.78 1.04
长荣股份 2.08 1.80 1.60
存货周转率（次） 京山轻机 1.96 1.70 1.42
达意隆 1.65 1.68 1.63
同行业公司平均数 1.56 1.49 1.42
项 目 2014年 2013年 2012年
公司 4.23 2.06 2.03
4、盈利能力分析
（1）营业收入分析
最近三年，发行人主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年度 2012年度
营业收入 83,715.03 119,026.97 36,535.95 33,136.76
营业成本 62,987.87 86,643.58 23,461.95 21,351.24
销售费用 5,798.86 8,548.39 2,612.17 2,181.85
管理费用 8,636.88 8,625.99 4,938.78 3,209.79
财务费用 522.18 -392.74 -1,050.97 -1,236.91
营业利润 5,362.34 15,224.77 6,512.27 7,266.63
利润总额 6,297.68 15,760.31 6,697.23 7,586.75
所得税费用 1,932.97 4,806.02 1,086.78 1,221.52
净利润 4,364.72 10,954.29 5,610.46 6,365.22
归属于母公司所有者的
3,653.78 8,410.64 5,613.00 6,390.75
净利润
2012-2013年，公司主营产品为母公司生产的瓦楞纸箱印刷成套设备，以及
一定数量的独立单元及配件。瓦楞纸箱印刷成套设备主要包括拓来宝系列及亚太
之星系列，是公司营业收入的主要组成部分。独立单元及配件占营业收入比例较
低，其中独立单元是指公司老客户为升级其设备，单独向公司采购的印刷单元、
模切单元、堆叠单元、开槽单元等产品；配件是指维修印刷机械成套设备所需的
零配件，或印刷机械成套设备运行过程中周期性耗用配件等。
2013年，公司进一步加强了国内外市场开拓，当年度亚太之星系列销售收入
较上一年度有所回升、同时拓来宝系列仍保持较为稳定的收入规模，公司营业收
入较2012年有所增长。
2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购。佛斯伯主要从事
瓦楞纸板生产设备业务，佛斯伯的并表导致公司2014年营业收入增长较快。2014
年4-12月，佛斯伯（意大利）主营业务收入为84,399.44万元，其中95%以上来源
于瓦楞纸板生产线设备及零部件销售，其余收入主要系技术支持服务及安装服务
等收入。
2015年1-9月，公司实现收入83,715.03万元，受宏观经济不景气及订单执行
周期等因素影响，增长相对较为缓慢。苏州百胜动力于2015年7月开始并表，对
合并报表营业收入影响因素较小。
（2）公司期间费用分析
2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 5,798.86 6.93% 8,548.39 7.18% 2,612.17 7.15% 2,181.85 6.58%
管理费用 8,636.88 10.32% 8,625.99 7.25% 4,938.78 13.52% 3,209.79 9.69%
财务费用 522.18 0.62% -392.74 -0.33% -1,050.97 -2.88% -1,236.91 -3.73%
期间费用 14,957.92 17.87% 16,781.64 14.10% 6,499.98 17.79% 4,154.73 12.54%
注：占比是指各项期间费用占当期营业收入的比例。
①销售费用
公司销售费用主要包括营销人员薪酬、差旅费、佣金及代理服务费用、产品
质量保证金等。2012年、2013年、2014年，公司销售费用率分别为6.58%、7.15%、
7.18%，呈稳中有升态势。2013年，公司进一步加大海外市场拓展，海外代理销
售服务费用增加，故当年销售费用率较2012年提升0.57%个百分点。2014年公司
销售费用率与上年基本持平。2015年1-9月，公司销售费用率有所下降，整体上，
2013年以来公司销售费用率保持较为稳定状态。
②管理费用
公司管理费用主要包括研发费用、管理人员薪酬支出、股权激励摊销费用、
中介机构费用等。2012年、2013年、2014年，公司管理费用率分别为9.69%、
13.52%、7.25%，其中公司2013年管理费用率处于较高水平的主要原因：公司2013
年实施限制性股票计划，新增股权激励摊销成本242.55万元，同时公司因收购佛
斯伯（意大利）60%股权发生重组相关费用1,230.57万元，上述因素导致公司2013
年管理费用率上升较快。
2015年1-9月，因本报告期内增加佛斯伯（意大利）1-3月的管理费用及收购
百胜动力，公司管理费用接近于2014年全年水平，管理费用率相应升至10.32%。
③财务费用
公司财务费用主要由银行借款利息支出、汇兑损益及手续费构成。2011年至
2013年，公司财务费用为负数，主要是公司利息收入大于利息支出所致。
5、偿债能力分析
最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率（母公司） 18.24% 15.44% 12.96%
资产负债率（合并） 47.80% 16.26% 13.00%
流动比率 1.95 5.04 6.60
速动比率 1.40 4.19 5.60
（1）资产负债率
2014年，公司为收购佛斯伯（意大利）60%股权新增并购贷款4,080万欧元，
同时佛斯伯的并表导致公司负债余额上升，上述因素导致公司2014年末资产负债
率（合并）较2013年末上升较快。2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月
末，公司资产负债率（母公司）与同行业可比上市公司的对比如下：
项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
智慧松德 19.37% 31.54% 24.93%
长荣股份 15.50% 15.87% 13.55%
资产负债率（母 京山轻机 39.59% 34.94% 27.91%
公司） 达意隆 56.57% 61.12% 50.99%
同行业公司平均数 32.76% 35.87% 29.34%
公司 18.24% 15.44% 12.96%
公司资产负债率（母公司）低于智慧松德、京山轻机、达意隆，与长荣股份
较为接近，反映公司经营较为稳健。
（2）流动比率和速动比率
2012年末、2013年末、2014年末，公司流动比率、速动比率与同行业可比上
市公司的对比如下：
项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
智慧松德 2.23 2.18 2.90
长荣股份 3.69 8.65 10.39
京山轻机 1.69 1.77 2.70
流动比率
达意隆 1.16 1.10 1.34
同行业公司平均数 2.19 3.43 4.33
公司 1.95 5.04 6.60
智慧松德 1.53 1.34 1.98
速动比率 长荣股份 2.98 7.14 8.72
京山轻机 1.14 1.22 1.71
项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
达意隆 0.68 0.62 0.77
同行业公司平均数 1.58 2.58 3.29
公司 1.40 4.19 5.60
2012年末、2013年末，公司流动比率及速动比率均高于同行业可比上市公司，
反映公司短期偿债能力相对较强。2014年末，公司流动比率、速动比率分别下降
至1.95、1.40，主要原因：一方面，2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%
股权的收购，佛斯伯的并表导致公司2014年末流动负债规模上升较快；另一方面，
公司因计提限制性股票回购款的负债，导致2014年末其他应付款增加，流动负债
规模上升。
6、现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 7,803.53 4,253.19 6,397.52 5,375.63
投资活动产生的现金流量净额 -27,934.87 -53,973.34 -13,656.01 -1,825.78
筹资活动产生的现金流量净额 20,059.33 24,148.02 -1,716.11 -1,360.00
汇率变动对现金及现金等价物影响 -465.79 -519.54 -8.42 -
现金及现金等价物净增加额 -537.80 -26,091.66 -8,983.02 2,189.85
（1）经营活动产生的现金流量
2012-2014年，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
经营活动现金流量净额 4,253.19 6,397.52 5,375.63
净利润 10,954.29 5,610.46 6,365.22
经营活动现金流量净额/净利润 38.83% 114.03% 84.45%
报告期内，公司经营活动现金流量净额的波动具体分析如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
净利润 10,954.29 5,610.46 6,365.22
固定资产折旧及无形资产、长期待摊费用摊销 1,754.58 932.96 950.99
固定资产处置损益及固定资产报废损失 -64.62 -4.30 -8.89
存货的减少（增加以“-”号填列） 1,304.29 -136.45 -1,675.43
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -23,120.54 -3,595.32 -1,513.54
项目 2014年 2013年 2012年
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 12,056.13 3,493.85 1,197.91
资产减值损失及投资损失 190.47 -137.34 69.83
财务费用及其他（收益以“-”号填列） 1,178.59 233.64 -10.47
经营活动产生的现金流量净额 4,253.19 6,397.52 5,375.63
公司2012年经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：（1）公
司2012年末存货余额较2011年末增长17.34%，因存货余额的增加导致经营活动产
生的现金流量净额减少1,675.43万元；（2）2012年以来，公司部分客户逐渐采用
银行承兑汇票与公司结算，因应收票据的增加导致经营活动产生的现金流量净额
减少1,477.30万元。公司2013年经营活动产生的现金流量净额大于净利润，反映
公司盈利质量较好。
公司2014年经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：2014年3
月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，佛斯伯的并表导致公司2014年
末应收票据、应收账款余额增长较快，经营活动产生的现金流量净额相应减少。
2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额7,803.53万元，大于当期净
利润3,438.81万元，主要系经营性应付款项的增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2012年、2013年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,825.78万元、
-13,656.01万元，主要是公司对在建新厂房的投入。2014年，公司投资活动产生
的现金流量净额为-53,973.34万元，主要是公司向佛斯伯原股东支付的股权收购
款及对在建新厂房的投入；此外，2014年公司以4,912万元收购嘉腾机器人20%
的股权、预付利迅达机器人、中山市科捷龙机器有限公司合计1,800万元股权收
购款项，也是投资活动现金流支出的重要构成。2015年1-9月，公司投资活动产
生的现金流量净额为-27,934.87万元，主要是公司支付收购苏州百胜动力部分股
权款、投资设立佛山市南海欧德佛智能设备有限公司及广东佛斯伯智能设备有限
公司所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为-1,360.00万元、-1,716.11万元、24,148.02万元、20,059.33万元，公司2014
年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是公司2014年为收购佛斯伯（意大利）
60%股权增加并购贷款所致。2015年1-9月，筹资活动现金流量净额为20,059.33
万元，与2014年基本持平，除短期借款增加外，主要为公司利用部分生产及配套
设备与远东国际租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资总金额约1亿元。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 许荣宗、张星明
项目协办人： 张林
项目组成员： 王万里、杜鹏飞、赵龙、王秋韵
办公地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
联系电话： 0755-23953869
联系传真： 0755-23953850
二、发行人律师
北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
经办律师： 任理峰、王秀伟、黄平、姚星昊
办公地址： 深圳市福田区益田路荣超商务中心 A 座 10 楼
联系电话： 0755-33256666
联系传真： 0755-33206888
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 邹军梅、高军磊
深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋
办公地址：
16 楼
联系电话： 0755-82584500
联系传真： 0755-82584508
四、参与本次发行的中介机构执业情况
（1）保荐机构（主承销商）
中信建投证券是经中国证监会批准设立的具有股票、债券承销和保荐资格的
证券公司。本次发行中信建投证券指定保荐代表人为许荣宗、张星明，系中国证
监会注册登记的保荐代表人。
（2）发行人律师
中伦律师事务所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办
律师任理峰、王秀伟、黄平均持有广东省司法厅颁发的律师执业证，具有合法的
执业资格。
（3）发行人会计师
立信会计师事务所持有财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》，经办会计师邹军梅、高军磊持有《注册会计师证书》，
具有合法的执业资格。：
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后两
个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为东方精工，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以
另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与本次非公开发行
证券发行及上市的相关工作。
（4）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开
展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
B、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
C、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
D、公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；或者其他重大事项；
E、《证券法》第 67 条、75 条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持
续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
F、中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）甲方除支付本协议项下应向乙方支付的费用外，应自行承担发行人律
师、会计师等其他中介机构因本次非公开发行所产生的服务费用, 以及其他与本
次非公开发行有关的费用（包括但不限于交易所上网费、登记公司登记结算费
等）。
（9）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）如甲方在此次非公开发行工作进行中，为启动其他资本运作事宜而终
止本次非公开发行工作，乙方有权在接到甲方通知后十五天内选择是否接受甲方
的聘请，担任新项目的保荐机构或财务顾问，在乙方未作出明确拒绝之前，甲方
不应另行聘请其他第三方提供相关服务。
（8）本次证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中
国证监会、证券交易所报告。
（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
应立即通报甲方并告知乙方的处理意见，及时发表意见；情节严重的，乙方向中
国证监会、证券交易所报告。
（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查
或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方应做好股票发行的承销工作，并按本协议的约定将非公开发行款
项按期划至公司指定帐户。
（8）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（9）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（10）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（11）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离
乙方或者被中国证监会从保荐代表人名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人
的，应当通知甲方并说明原因。
（12）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（13）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（15）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
二、指定保荐代表人
中信建投证券认为：东方精工申请本次非公开发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐东方精工本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
中信建投证券指定许荣宗、张星明担任东方精工本次非公开发行项目的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张星明先生：保荐代表人，吉林大学管理学硕士，现任中信建投证券投资
银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：禾欣股份 IPO、东山精密 IPO、天
马精化 IPO、春兴精工 IPO、中泰桥梁 IPO、苏大维格 IPO、博天环境 IPO，盾
安环境非公开发行、苏交科非公开发行、淮北建投企业债券发行等项目，除本项
目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：大参林医药集团股份有限公司（在
会项目）。
许荣宗先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：国星光电、鸿利光电、普邦园林、中矿资源
等首次公开发行项目，南京熊猫非公开发行、拓日新能非公开发行、万家乐重大
资产重组以及江西新余城投债项目除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的
项目有：大参林医药集团股份有限公司（在会项目）。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：东方精工申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐东方精工本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
许荣宗 张星明
法定代表人或授权代表（签名）：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
任理峰 王秀伟 黄平
律师事务所负责人（签名）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
邹军梅 高军磊
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
广东东方精工科技股份有限公司
地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号
电话：0757-86695489
传真：0757-81098937
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85156358
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变
动报告及上市公告书》的签字盖章页）
广东东方精工科技股份有限公司
年 月 日
）
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