证券简称：佰利联 证券代码：002601
河南佰利联化学股份有限公司
（河南省焦作市中站区冯封办事处）
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
广州市天河区天河北路 183-187 号
大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二零一六年九月
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
许 刚 谭瑞清 常以立
杨民乐 黄礼高 张其宾
张治军 陈俊发 许晓斌
发行人：河南佰利联化学股份有限公司
2016 年 月 日
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数1,321,653,539股，发行价格
7.62元/股，本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于2016年9月
20日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流
通时间为2019年9月20日（如遇非交易日顺延）。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年9月20
日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目 录
第一节 公司基本情况 ............................................... 6
第二节 本次发行基本情况 ........................................... 7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7
二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 ........................................ 10
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 13
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 15
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 15
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 .............................. 19
一、财务会计信息 ........................................................ 19
二、管理层讨论与分析 .................................................... 21
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 30
一、本次募集资金使用概况 ................................................ 30
二、募集资金的使用和管理 ................................................ 30
第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 32
一、关于本次发行合规性的结论性意见 ...................................... 32
,二、保荐协议内容 ....................................................... 33
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 33
第七节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 34
第八节 有关中介机构声明 .......................................... 35
第九节 备查文件 .................................................. 39
一、备查文件............................................................ 39
二、查询地点............................................................ 39
三、查询时间............................................................ 40
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
发行人、佰利联、本公司、
指 河南佰利联化学股份有限公司
公司
本次非公开发行股票、本 河南佰利联化学股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
指
次非公开发行、本次发行 股股票
龙蟒钛业 指 四川龙蟒钛业股份有限公司
龙蟒集团 指 四川龙蟒集团有限责任公司，龙蟒钛业的股东
西藏龙蟒 指 西藏龙蟒投资有限公司，龙蟒钛业的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 河南佰利联化学股份有限公司股东大会
董事会 指 河南佰利联化学股份有限公司董事会
监事会 指 河南佰利联化学股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广发证券股份有限公司，本次发行的保荐机构及主承
广发证券 指
销商
报告期、近三年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
元 指 人民币元
一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最
佳白度和光亮度，被认为是目前世界上性能最好的一
钛白粉 指
种颜料，俗称钛白，产品呈粉末状，化学名称为二氧
化钛，化学分子式为 TiO2
二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型(Rutile)，从颜料
金红石型钛白粉 指
性能评价，金红石型优于锐钛型
生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或
天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经
氯化法 指
精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛
白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第一节 公司基本情况
公司名称：河南佰利联化学股份有限公司
英文名称：Henan Billions Chemicals Co., Ltd.
注册资本：710,511,200元
法定代表人：许刚
董事会秘书：申庆飞
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：佰利联
股票代码：002601
股份公司成立日期：2002年7月1日
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
联系地址：河南省焦作市中站区焦克路
邮政编码：454191
电话：0391-3126666
传真：0391-3126111
电子邮箱： bll002601@163.com
互联网网址：http://www.billionschem.com
统一社会信用代码： 91410800173472241R
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）
的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园
区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；设备、房产、土
地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：钛白粉的生产与销售
所属行业：化学原料及化学制品制造业
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2015 年 1 月 23 日公司召开的第五届董事会第八次会议
公司于 2015 年 1 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等本次
非公开发行相关议案，并于 2015 年 1 月 27 日进行了公告。
2、2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会
公司于 2015 年 2 月 13 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 2 月 14 日进行了公告。
3、2015 年 6 月 4 日公司召开的第五届董事会第十二次会议
2015 年 6 月 4 日，公司董事会召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（对定价基准日、发行价
格、发行数量、发行对象、募集资金总额、募集资金投向及决议有效期等进行了
调整）、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等
本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 6 月 6 日进行了公告。
4、2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会
公司于 2015 年 6 月 23 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（对定价基准日、发行价格、
发行数量、发行对象、募集资金总额、募集资金投向及决议有效期等进行了调整）、
《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等本次非公
开发行相关议案，并于 2015 年 6 月 24 日进行了公告。
5、2016 年 5 月 22 日公司召开的第五届董事会第二十二次会议
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2016 年 5 月 22 日，公司董事会召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调减公司 2015 年度非公开发行股票的发行数量及相关事项的议案》，
因杨民乐放弃认购的原因，故在具体实施本次项目过程中，董事会将：（1）本
次 非 公 开 发 行 的 发 行 数 量 减 少 24,803,149 股 ， 由 1,346,456,688 股 调 整 为
1,321,653,539 股；（2）本次非公开发行的募集资金总额减少 18,900 万元，由
1,026,000 万元调整为 1,007,100 万元；（3）募集资金使用计划中补充营运资金
部分减少 18,900 万元，由不超过 46,000 万元调整为不超过 27,100 万元，并于 2016
年 5 月 23 日进行了公告。
6、2016 年 6 月 5 日公司召开的第五届董事会第二十三次会议
2016 年 6 月 5 日，公司董事会召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于延长公司 2015 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于延长董事会办理公司 2015 年度非公开发行股票授权期限的议案》等本次
非公开发行相关议案，并于 2016 年 6 月 6 日进行了公告。
7、2016 年 6 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议
公司于 2016 年 6 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司 2015 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延
长董事会办理公司 2015 年度非公开发行股票授权期限的议案》，延长本次非公
开发行股票股东大会决议有效期及延长对董事会授权的有效期的相关议案，并于
2016 年 6 月 22 日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2016 年 1 月 29 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2016 年 6 月 23 日收到中国证监会核准批文（证监许可【2016】899 号）。
（三）募集资金验资情况
2016年9月1日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-100号”验证报
告。截至2016年9月1日15时2分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国
工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民
币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹佰亿柒仟零玖拾玖万玖仟玖
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佰柒拾贰元柒角陆分（￥10,070,999,972.76）。
其中，发行对象王涛多缴存5.58元，已于2016年9月2日退回予王涛，认购款
项净额合计人民币壹佰亿柒仟零玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元壹角捌分
（￥10,070,999,967.18）。
2016 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]
第 711952 号”《验资报告》。截至 2016 年 9 月 2 日止，佰利联通过以人民币 7.62
元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,321,653,539 股，共
筹得人民币壹佰亿柒仟零玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元壹角捌分
（ ￥ 10,070,999,967.18 ） ， 均 以 人 民 币 现 金 形 式 投 入 ， 扣 除 保 荐 承 销 费
106,000,000.00 元（其中增值税进项税额 5,886,792.45 元），扣除其他发行费用
人民币 4,962,165.35 元（其中包括增值税进项税额 280,877.29 元）后，实际募集
资金净额为人民币 9,960,037,801.83 元，其中增加股本人民币 1,321,653,539.00
元（大写人民币壹拾叁亿贰仟壹佰陆拾伍万叁仟伍佰叁拾玖元整）。募集资金净
额扣除股本后，加上增值税进项税额 6,167,669.74 元，共计入资本公积人民币
8,644,551,932.57 元。
（四）股份登记情况
本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为1,321,653,539股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）的90%，即26.77元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》，以公司 2015年12月31日总股本204,424,200股为基数，拟向全体股东每
10股派发人民币现金股利3.5元（含税），共计派发现金红利金额71,548,470元；
同时进行资本公积转增股本，每10股转增25股，共计转增511,060,500股。公司2015
年年度权益分派方案于2016年4月27日实施后，公司董事会于2016年4月28日发布
了《关于2015年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量
的公告》，本次非公开发行股票的发行价格由27元/股调整为7.62元/股。
本次非公开发行价格符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币10,070,999,967.18元，扣除发行费用后的募
集资金净额为人民币 9,960,037,801.83元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为110,962,165.35元，其中包括承销保荐费、审计验资费、
律师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期限（月）
1 许刚 318,897,637 2,429,999,993.94 36
2 李玲 283,464,566 2,159,999,992.92 36
3 谭瑞清 248,031,496 1,889,999,999.52 36
4 王泽龙 187,795,275 1,430,999,995.50 36
5 范先国 88,582,677 674,999,998.74 36
6 王涛 70,866,141 539,999,994.42 36
7 中国长城资产管理公司 53,149,606 404,999,997.72 36
8 魏兆琪 42,519,685 323,999,999.70 36
9 和奔流 28,346,456 215,999,994.72 36
合计 1,321,653,539 10,070,999,967.18 -
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、许刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市中站区
中站东街。
2、李玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市高新区
高朋大道。
3、谭瑞清，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为郑州市纬四路。
4、王泽龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天河区汇景
新城。
5、范先国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市高新
区高朋大道。
6、王涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区丁香
路。
7、中国长城资产管理公司
法定代表人：张晓松
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注册资本：1,000,000万元
公司性质：有限责任公司(国有独资)
成立时间：1999年11月2日
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
主要办公地点：北京市西城区月坛北街2号
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代
理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股
权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；
直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；
国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨
询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015
年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8、魏兆琪，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天河区中
山大道旭景西街。
9、和奔流，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市解
放区和平中街建业小区。
（三）发行对象与公司关联关系
本次非公开发行股票的发行对象中许刚、谭瑞清以及和奔流，均系公司的关
联自然人。本次非公开发行股票的发行对象李玲将持有本次发行后上市公司
13.95%的股权，王泽龙将持有本次发行后上市公司 9.24%的股权，为公司的潜在
关联自然人。
本次公司向关联人许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、和奔流发行股份构成关联
交易。同时，本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购龙蟒钛业 100%的股
权，龙蟒集团、西藏龙蟒、龙蟒钛业的实际控制人李家权系李玲的父亲。因此佰
利联本次向龙蟒集团、西藏龙蟒及李家权收购其所持龙蟒钛业 100%股权的交易
事项构成潜在的关联交易。
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本次非公开发行涉及关联交易。按照相关规定，在公司第五届董事会第十二
次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事许刚、谭
瑞清、杨民乐已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见，并提请公司股
东许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔流以及谭瑞清控制的关联股东银泰投资及豫鑫木
糖在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明
除与本次发行相关形成的关联交易和潜在关联交易事项外，最近一年发行对
象及其关联方与佰利联无重大关联交易。
本次收购完成后，龙蟒钛业原股东的关联方李玲及范先国由于本次非公开发
行将持有佰利联的股份而成为佰利联的股东，龙蟒钛业与原股东及其控制企业之
间的关联交易将会增加佰利联的关联交易事项。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：成燕、武彩玉
项目协办人：田民
项目组成员：丁双珍、郭斌元
（二）分销商：西南证券股份有限公司
法定代表人：吴坚
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
电话：028-87352608
传真：028-87354176
经办人员：贾卫强 彭灼冰
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
法定代表人：朱建弟
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：027-88770088
传真：027-88770099
经办会计师：刘金进、姜常谦
（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话： 0755-82818313
传真： 0755-82816898
经办律师：霍庭、林映明
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至2016年8月31日，公司前十大股东如下：
持股数量 持股
证券账户名称 股份性质
(万股) 比例
许刚 境内自然人 9,774.48 13.76%
河南银泰投资有限公司 境内一般法人 7,055.40 9.93%
汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 境内一般法人 4,516.86 6.36%
焦作东方博雅投资有限公司 境内一般法人 2,348.09 3.30%
青岛保税区千业贸易有限公司 境内一般法人 2,093.42 2.95%
全国社保基金一零九组合 基金、理财产品等 1,227.50 1.73%
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 822.36 1.16%
李建锋 境内自然人 738.00 1.04%
中国工商银行－易方达价值成长混合型
基金、理财产品等 644.52 0.91%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达科
基金、理财产品等 560.64 0.79%
翔混合型证券投资基金
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
许刚 41,664.24 20.50%
李玲 28,346.46 13.95%
谭瑞清 24,826.60 12.22%
王泽龙 18,779.53 9.24%
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
范先国 8,858.27 4.36%
王涛 7,086.61 3.49%
河南银泰投资有限公司 7,055.40 3.47%
中国长城资产管理公司 5,314.96 2.62%
汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 4,516.86 2.22%
魏兆琪 4,251.97 2.09%
合 计 150,700.89 74.16%
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相
应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进
一步增强，抗风险能力进一步提高。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司无控股股东和实际控制人的前提下，公司股权
结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、
稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为710,511,200股；本次发行股票完成后，发行人
总股本为2,032,164,739股。本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，许刚
先生持有公司13.76%的股份，为公司第一大股东。本次发行完成之后，许刚先生
持有公司20.50%的股份，为公司第一大股东，但无法形成对公司的控制，其他股
东以及其实际控制人亦无法形成对公司的控制，本次发行公司无实际控制人的情
形未发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整，公司董事、
监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
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（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于收购龙蟒钛业100%股权、偿还银行贷款与补充营运资
金，与公司主营业务以及经营管理紧密相关。本次非公开发行完成后，公司资本
实力将得到加强，公司经营规模将进一步扩大，同时，在业务范围之内增加钒钛
磁铁矿的采、选等业务，进一步增强公司的业务能力和抵抗风险能力，不会对公
司的业务结构产生重大影响。
（六）对公司主要财务指标的影响
以本次发行股数1,321,653,539股并全面摊薄计算，公司2015年度和2016年上
半年主要财务指标如下：
期间 财务指标 发行前 发行后
2016 年 1-6 月/
归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.10 0.03
2016 年 6 月 30 日 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.34 6.07
2015 年 1-12 月/
归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.16 0.05
2015 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.21 6.02
注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的
净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份数）
注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权
益+本次非公开发行股票募集资金净额） /（截至期末股本+本次非公开发行的股份数）。
注3：2015年期末股本按照转增后股本进行追溯调整，发行后数量按照追溯后2015年末股本
数与本次发行股数之和进行计算，未考虑其他因素影响。
（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产总额将同时大幅增加，公司
整体实力和抗风险能力得到显著增强。
本次非公开发行完成后，公司钛白粉业务规模将得到迅速扩大，收入规模得
到快速提升，并且由于龙蟒钛业优秀的盈利能力水平，以及矿产资源的采选并入
公司业务范围之内，可大幅降低公司成本水平，提高公司整体盈利能力。
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本次非公开发行完成后，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入
将大幅增加；在募集资金投入使用过程中，公司投资活动现金流出和经营活动现
金流出将随着项目的实施逐步增加；但随着龙蟒钛业进入上市公司合并范围，以
及补充营运资金项目的实施完成，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营
活动现金流入将得到较大提升。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到
改善。
（八）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行收购龙蟒钛业完成后，龙蟒钛业原股东的关联方李玲及范先
国由于本次非公开发行将持有佰利联的股份而成为佰利联的股东，龙蟒钛业与原
股东及其控制企业之间的关联交易将会增加佰利联的关联交易事项。
除上述事项外，本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的
业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生显著变化。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象许刚、谭瑞清、和奔流在公司担任董事和高管职
务，其持有的公司股份数量将因本次非公开发行而增加。本次非公开发行完成后，
许刚、谭瑞清、和奔流以及其他股东或其实际控制人均无法通过直接、间接持股
或其他方式对公司形成控制，公司无控股股东和实际控制人的情形没有发生变化。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度
的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2014]第710037号、信会师报
字[2015]第710199号和信会师报字[2016]第710109 号的标准无保留意见的审计
报告。
2016年上半年财务数据未经审计。
除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或
据此为基础计算而得。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年6 月30 日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 284,293.80 212,005.40 165,674.96 153,731.35
非流动资产 383,937.09 364,098.96 298,561.19 204,060.80
资产总计 668,230.89 576,104.35 464,236.15 357,792.15
流动负债 361,406.51 314,032.29 229,122.95 113,957.51
非流动负债 60,455.71 26,277.86 11,679.21 31,085.00
负债合计 421,862.22 340,310.14 240,802.16 145,042.51
归属于母公司股东
237,584.94 229,822.81 218,214.86 212,650.10
权益合计
股东权益合计 246,368.68 235,794.21 223,434.00 212,749.64
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 129,867.51 263,453.22 205,129.59 172,250.06
营业利润 9,398.26 12,579.04 6,211.17 1,974.93
利润总额 9,517.02 13,566.33 7,332.97 2,678.48
净利润 7,634.72 11,895.82 6,433.34 2,357.12
归属于母公司股东的净利润 7,110.97 11,143.56 6,314.08 2,357.58
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2016年1-6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,664.18 -56,193.34 2,107.22 -18,613.30
投资活动产生的现金流量净额 -8,205.04 -33,855.93 -47,362.30 -47,559.19
筹资活动产生的现金流量净额 83,012.54 98,860.57 45,042.42 23,566.25
现金及现金等价物净增加额 51,605.12 10,117.09 180.87 -42,797.52
期末现金及现金等价物余额 100,823.85 48,865.19 38,748.11 38,567.24
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.79 0.68 0.72 1.35
速动比率（倍） 0.59 0.48 0.52 1.04
资产负债率（合并） 63.13% 59.07% 51.87% 40.54%
资产负债率（母公司） 58.40% 57.12% 51.21% 41.26%
每股净资产(元/股) 3.34 11.24 11.44 11.10
主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 3.33 8.16 7.40 9.05
应收账款周转天数（天） 54.05 44.12 48.65 39.78
存货周转率（次） 1.52 4.01 4.15 3.69
存货周转天数（天） 118.42 89.78 86.75 97.56
息税折旧摊销前利润（万元） 24,219.56 36,547.23 24,487.03 15,286.25
利息保障倍数 3.91 3.63 2.62 2.10
每股经营活动产生的现金流
-0.33 -2.75 0.11 -0.97
量（元/股）
每股现金净流量（元/股） 0.73 0.49 0.01 -2.23
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
项目 基本每 稀释每
产收益率
股收益 股收益
2016 年
归属于公司普通股股东的净利润 3.07% 0.10 0.10
1-6 月
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扣除非经常性损益后归属于公司普通
3.03% 0.10 0.10
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.85% 0.16 0.16
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.45% 0.15 0.15
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.89% 0.09 0.09
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.46% 0.08 0.08
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.10% 0.04 0.04
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.82% 0.03 0.03
股股东的净利润
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 3.88 0.93 511.05 -49.27
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 22.15 912.72 675.00 777.83
定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公
- 92.93
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
92.73 73.64 -64.25 -25.01
入和支出
所得税影响额 17.81 -163.53 -180.93 -108.85
少数股东权益影响额 - - -0.30
合计 100.94 916.69 941.17 594.69
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
报告期内各期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 284,293.80 42.54% 212,005.40 36.80% 165,674.96 35.69% 153,731.35 42.97%
非流动资产 383,937.09 57.46% 364,098.96 63.20% 298,561.19 64.31% 204,060.80 57.03%
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资产总计 668,230.89 100% 576,104.35 100% 464,236.15 100% 357,792.15 100%
报告期各期末，公司资产总额分别为 357,792.15 万元、464,236.15 万元、
576,104.35 万元和 668,230.89 万元，其中流动资产在报告期各期末分别为
153,731.35 万元、165,674.96 万元、212,005.40 万元和 284,293.80 万元，2014
年末、2015 年末和 2016 年 6 月末流动资产的变动幅度整体较小，其占总资产比
例在报告期各期末分别为 42.97%、35.69%、36.80%和 42.54%，在 2013 年至 2015
年末总体呈下降趋势，主要是由于公司首次公开发行时的募投项目“6 万吨/年
氯化法钛白粉生产线项目”以及其他一些项目的工程建设投入增加，使得公司报
告期内固定资产、在建工程等项目增加较快，非流动资产占比快速上升，由 2013
年末的 57.03%上升至 2014 年末的 64.31%，相应导致流动资产占比呈下降趋势。
2016 年 6 月末公司流动资产占比上升，主要是由于公司经营所需资金较大因此
增加银行借款所致。
2、负债结构分析
发行人最近三年一期末的负债构成情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 361,406.51 85.67% 314,032.29 92.28% 229,122.95 95.15% 113,957.51 78.57%
非流动负债 60,455.71 14.33% 26,277.86 7.72% 11,679.21 4.85% 31,085.00 21.43%
负债合计 421,862.22 100% 340,310.14 100% 240,802.16 100% 145,042.51 100%
公司报告期各期末负债总额分别为 145,042.51 万元、240,802.16 万元、
340,310.14 万元和 421,862.22 万元，在 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末
增长率分别达到 66.02%、41.32%和 23.96%。公司 2014 年负债总额增长较快主要
是由于短期借款、应付票据、应付账款的较快增长，2015 年末负债总额增长较
快主要是由于短期借款、其他应付款的快速增长。2016 年 6 月末负债总额增长
较快，主要是由于为满足业务增长需要以及为年产 30 万吨富钛料项目筹资从而
增加银行借款所致。
报告期内，公司负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占总负债比例
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分别为 78.57%、95.15%、92.28%和 85.67%。公司流动负债在 2014 年末、2015
年末和 2016 年 6 月末增长率分别达到 101.06%、37.06%和 15.09%，增长较快。
公司 2014 年末流动负债增长较大主要是由于短期借款、应付票据以及一年内到
期的非流动负债的较快增长，其中一年内到期的非流动负债系中国进出口银行北
京分行长期借款形成，该借款已于 2015 年 6 月 11 日到期并归还。公司流动负债
在 2015 年末增长率达到 37.06%，主要是由于短期借款和其他应付款的增长，其
中其他应付款增长主要系公司实施限制性股票激励计划，增加限制性股票回购义
务以及公司非公开发行股票增加缔约金所致；短期借款余额增长 75.30%，主要
系为满足投资及业务增长需要增加银行借款所致。
3、偿债能力分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
财务指标
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 0.79 0.68 0.72 1.35
速动比率 0.59 0.48 0.52 1.04
资产负债率（合并） 63.13% 59.07% 51.87% 40.54%
资产负债率（母公司） 58.40% 57.12% 51.21% 41.26%
利息保障倍数 3.91 3.63 2.62 2.10
归属于母公司所有者的
7,110.97 11,143.56 6,314.08 2,357.58
净利润（万元）
报告期内，公司流动比率分别为 1.35、0.72、0.68 和 0.79，同期速动比率
分别为 1.04、0.52、0.48 和 0.59，公司流动比率和速动比率均在报告期内出现
降低，说明公司短期偿债能力有所下降，主要原因是由于公司报告期内流动负债
增长较大，同时公司资产的增加在 2014 年末和 2015 年末主要体现为非流动资产
的增加。
报告期内，公司资产负债率分别为 40.54%、51.87%、59.07%和 63.13%，整
体呈上升趋势，主要是随着公司经营规模的不断扩大，以及为氯化法钛白粉、富
钛料等项目准备资金，公司向银行的借款增长较快。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 2.10、2.62、3.63 和 3.91，呈逐年上
升的趋势，公司依靠经营收入支付利息的能力较强。
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4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 3.33 8.16 7.40 9.05
存货周转率 1.52 4.01 4.15 3.69
总资产周转率 0.21 0.51 0.50 0.52
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率保持较高的水
平，说明公司整体的运营能力较强，管理水平良好。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 127,526.70 98.20% 256,628.19 97.41% 201,499.17 98.23% 167,513.35 97.25%
其他业务收入 2,340.81 1.80% 6,825.03 2.59% 3,630.42 1.77% 4,736.71 2.75%
营业收入 129,867.51 100% 263,453.22 100% 205,129.59 100% 172,250.06 100%
报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收
入占比分别达 97.25%、98.23%、97.41%和 98.20%，表明公司主营业务突出。公
司其他业务收入占营业收入比例很小，对公司营业收入影响很小。
公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
钛白粉 110,232.91 86.44% 228,076.05 88.87% 191,574.18 95.07% 157,851.04 94.23%
锆制品 2,110.59 1.66% 4,991.99 1.95% 5,536.54 2.75% 6,095.05 3.64%
其他 15,183.20 11.91% 23,560.15 9.18% 4,388.44 2.18% 3,567.26 2.13%
主营业务收入合计 127,526.70 100% 256,628.19 100% 201,499.17 100% 167,513.35 100%
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报告期内，按产品类别分类，公司主营业务收入由钛白粉、锆制品和其他产
品三部分组成。其中，销售钛白粉产品所得收入是公司主营业务收入的主要构成
部分，在报告期内占比分别达到 94.23%、95.07%、88.87%和 86.44%。
2013 年至 2016 年上半年，公司主营业务收入分别为 167,513.35 万元、
201,499.17 万元、256,628.19 万元和 127,526.70 万元，2014 年度和 2015 年度
增长率分别为 20.29%和 27.36%。2014 年度主营业务收入较 2013 年度增长，主
要是由于 2014 年度全年钛白粉销量较 2013 年度增长 39.50%，从而使得钛白粉
销售收入较 2013 年度增长 33,723.15 万元，增幅达到 21.36%。2015 年度主营业
务收入较 2014 年度增长，主要是由于 2015 年度全年钛白粉销量较 2014 年度增
长 25.85%，从而使得钛白粉销售收入较 2014 年度增长 36,501.87 万元，增幅达
到 19.05%。
报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 70,772.68 55.50% 145,528.98 56.71% 104,140.80 51.68% 95,469.08 56.99%
国外 56,754.02 44.50% 111,099.21 43.29% 97,358.36 48.32% 72,044.27 43.01%
合计 127,526.70 100% 256,628.19 100% 201,499.17 100% 167,513.35 100%
报告期内，公司业务的主要市场为国内市场，在报告期内占主营业务收入比
例分别为 56.99%、51.68%、56.71%和 55.50%，是公司主营业务收入的主要来源，
保持相对稳定。
报告期内公司来自国外市场的主营业务收入占比较为稳定，分别为 43.01%、
48.32%、43.29%和 44.50%。2014 年公司产品出口收入增长的原因是：由于国内
钛白粉龙头企业的钛白粉产品质量较好，性价比较高，具备国际竞争力，因此近
几年来，中国钛白粉产品出口量大幅增加，公司作为国内钛白粉行业的龙头企业，
借助于高性价比优势，大力开拓海外市场，带来海外销售量及销售收入的持续增
长。
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2、毛利率
报告期内，公司的销售毛利率如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
钛白粉 26.63% 19.09% 18.13% 12.56%
锆制品 -1.47% 5.33% 4.94% -7.93%
其他 13.03% 10.29% 18.96% 0.93%
主营业务毛利率 24.55% 18.02% 17.79% 11.57%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.57%、17.79%、18.02%和 24.55%，
呈上升趋势，因钛白粉的生产和销售是公司主要的收入来源，因此公司钛白粉业
务毛利率的变化对主营业务毛利率产生较大影响。报告期内公司钛白粉业务的毛
利率分别为 12.56%、18.13%、19.09%和 26.63%，整体呈上升趋势。
2014 年度钛白粉产品毛利率较 2013 年度上升 5.57 个百分点，主要是由于
虽然钛白粉价格在 2014 年度仍处于低位运行，但跌幅收窄，公司钛白粉产品的
年度平均售价较 2013 年度降低 13.00%。但受整体产业链影响，原材料如钛精矿
价格、硫酸价格在 2014 年仍持续下跌。从企业自身情况来看，以公司主要的钛
白粉产品金红石型 600 系列钛白粉为例，其钛精矿单位成本在 2014 年度较 2013
年度大幅下降 37.89%，硫酸单位成本降低 15.68%，能源单位成本降低 6.83%，
虽然人工和制造费用单位成本上升 14.56%，但仍使得单位成本降幅远高于销售
价格的降幅，使得公司钛白粉产品毛利率出现较大幅上升。
2015 年度钛白粉产品毛利率较 2014 年度上升 0.96 个百分点，主要是由于
虽然钛白粉价格在 2015 年度整体仍处于下跌趋势，但原材料价格下降更多，从
而使得毛利率出现提升。2016 年上半年钛白粉产品毛利率较 2015 年度上升 7.54
个百分点，主要是由于 2016 年上半年原材料价格下降幅度较大，从而提升公司
产品销售的毛利率。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用金额及构成如下：
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 131,732.56 265,979.72 206,306.63 172,250.06
期间费用 20,818.82 36,953.41 29,720.53 17,943.86
其中：销售费用 6,189.36 11,016.78 9,461.75 6,011.90
管理费用 10,446.15 20,028.24 15,913.79 11,108.79
财务费用 4,183.31 5,908.40 4,344.99 823.17
期间费用率 15.80% 13.89% 14.41% 10.42%
其中：销售费用率 4.70% 4.14% 4.59% 3.49%
管理费用率 7.93% 7.53% 7.71% 6.45%
财务费用率 3.18% 2.22% 2.11% 0.48%
报告期内，公司期间费用率分别为 10.42%、14.41%、13.89%和 15.80%，整
体呈上升趋势。2014 年较 2013 年增幅较大的主要原因是公司 2014 年度销售费
用、管理费用和财务费用均较 2013 年度发生较大规模的增长。
报告期内，公司销售费用分别为 6,011.90 万元、9,461.75 万元、11.016.78
万元和 6,189.36 万元，其占公司期间费用的比例分别为 33.50%、31.84%、29.81%
和 29.73%，占比基本保持稳定。公司 2014 年销售费用较 2013 年度增加 3,449.85
万元，增长率为 57.38%，增幅较大，主要是由于市场需求回暖，公司钛白粉产
品销量增加导致运杂费、包装费和销售人员薪酬等相关费用的增加，上述三项合
计增加 3,004.48 万元。
报告期内，公司管理费用分别 11,108.79 万元、15,913.79 万元、20,028.24
万元和 10,446.15 万元，其占公司期间费用的比例分别为 61.91%、53.54%、54.20%
和 50.18%，是公司期间费用的主要构成。公司 2014 年管理费用较 2013 年度增
加 4,805.01 万元，增长率为 43.25%，增幅较大，主要有两方面原因，一是因为
公司固定资产项目数量的增加及新增投入的增加导致的技术开发费、物料消耗及
修理费、折旧和摊销费以及审计代理咨询费的增加，二是因为公司钛白粉产品产
量、销量增加而导致的职工薪酬和税金的增加。公司 2015 年管理费用增长较快，
较 2014 年度增长 4,114.44 万元，增幅 25.85%,主要原因一是由于公司 2015 年
对员工进行股权激励，使得新增职工薪酬上升较快；二是由于公司随着经营规模
的扩大和收入的上升，公司加大了研发投入使得相关费用增长较快。
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
报告期内，公司财务费用分别为 823.17 万元、4,344.99 万元、5,908.40
万元和 4,183.31 万元，其占公司期间费用的比例分别为 4.59%、14.62%、15.99%
和 20.09%。公司 2014 年度财务费用较 2013 年度增加 3,521.81 万元，增长率为
427.83%，增幅较大，主要原因是公司 2014 年借款增幅较大导致公司利息支出大
幅增加 2,115.53 万元，同时随着募集资金的投入使用完毕使得 2014 年度平均货
币资金余额较小从而利息收入减少 2,518.71 万元所致。
（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,664.18 -56,193.34 2,107.22 -18,613.30
投资活动产生的现金流量净额 -8,205.04 -33,855.93 -47,362.30 -47,559.19
筹资活动产生的现金流量净额 83,012.54 98,860.57 45,042.42 23,566.25
现金及现金等价物净增加额 51,605.12 10,117.09 180.87 -42,797.52
1、经营活动产生的现金流量
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-18,613.30 万元、
2,107.22 万元、-56,193.34 万元和-23,664.18 万元。报告期内，公司各期销售
商品、提供劳务收到的现金与营业收入比例分别为 64.76%、75.87%、63.82%和
75.78%，虽然出现一定程度的下降但公司收现比例仍维持在较高的水平。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-47,559.19
万元、-47,362.30 万元、-33,855.93 万元和-8,205.04 万元，主要是由于报告
期内公司投资建设 6 万吨/年氯化法生产钛白粉项目以及富钛料项目等购建固定
资产支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 23,566.25 万元、
45,042.42 万元、98,860.57 万元和 83,012.54 万元。报告期内，公司筹资活动
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产生的现金流入主要为公司取得借款所收到的现金，分别为 90,263.76 万元、
132,954.48 万元、264,256.96 万元和 258,928.80 万元。公司筹资活动产生的现
金流出主要为偿还债务支付的现金，分别为 63,247.23 万元、84,818.61 万元、
182,454.00 万元和 162,153.67 万元。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
2016 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]
第 711952 号”《验资报告》。截至 2016 年 9 月 2 日止，佰利联通过以人民币 7.62
元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,321,653,539 股，共
筹得人民币壹佰亿柒仟零玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元壹角捌分
（ ￥ 10,070,999,967.18 ） ， 均 以 人 民 币 现 金 形 式 投 入 ， 扣 除 保 荐 承 销 费
106,000,000.00 元（其中增值税进项税额 5,886,792.45 元），扣除其他发行费用
人民币 4,962,165.35 元（其中包括增值税进项税额 280,877.29 元）后，实际募集
资金净额为人民币 9,960,037,801.83 元，其中增加股本人民币 1,321,653,539.00
元（大写人民币壹拾叁亿贰仟壹佰陆拾伍万叁仟伍佰叁拾玖元整）。募集资金净
额扣除股本后，加上增值税进项税额 6,167,669.74 元，共计入资本公积人民币
8,644,551,932.57 元。
（二）本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金金额为 1,007,100.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 募集资金投入额
收购龙蟒钛业 100%股权 900,000 万元
偿还银行贷款 80,000 万元
补充营运资金 不超过 27,100 万元
注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减收购标的公司 100%股权款和偿还银行贷款
之后的余额
本次募集资金投资项目的实施有利于公司提高在行业内的地位和竞争能力，
并显著提高公司盈利能力。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证
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募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
河南佰利联化学股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、
公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定
的发行对象符合河南佰利联化学股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定
的条件。本次非公开发行的9名发行对象中，中国长城资产管理公司非私募基金，
以自有资金参与本次非公开发行，无需备案；其他发行对象均为个人，无需备案。
上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案
手续。发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。本次发行对象的选择有
利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次
非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
截至《关于河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法
律意见书》出具日：
1，发行人本次发行已获得必要的批准、授权及核准，且相关批准、授权及
核准文件均于有效期内，合法、合规、真实、有效；
2，发行人本次发行过程中所实际执行的的发行价格、数量及认购对象均符
合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《发行股票预案（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；认
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购对象中不存在私募投资基金或资管产品，无需进行相关备案；其认购资金均来
源于自有资金或合法筹集的资金，不包含杠杆融资结构化设计产品，合法、合规。
3，发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书均合法、合规、真实、有
效；本次发行过程及其发行结果均合法、合规、真实、有效；
4，发行人本次项目的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的
原则，惟其本次非公开发行的股票的上市事宜尚需获得深交所的核准。
,二、保荐协议内容
2015年6月，公司与广发证券签署了《河南佰利联化学股份有限公司向特定
对象非公开发行股票的保荐协议》，聘请广发证券作为发行人非公开发行股票的
保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。广发证券指定成燕、武彩玉两名保荐代表人，具体
负责佰利联本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间
分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为
自本次非公开发行股票上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不
会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量和上市时间
公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年9月20日为本次发行
新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象认购的股票自2016年9月20日起限售期为36个月。
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第八节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
田民
保荐代表人（签名）：
成 燕 武彩玉
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
霍 庭 林映明
律师事务所负责人：_____________
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： ___ ___
刘金进 姜常谦
事务所负责人（签字）： ___
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（九）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
的验资报告；
（十）投资者出具的股份限售承诺；
（十一）中国证券监督管理委员会核准文件；
（十二）深交所要求的其他文件。
二、查询地点
河南佰利联化学股份有限公司
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
联系人：郝军杰
邮政编码：454191
电话：0391-3126666
传真：0391-3126111
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三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报
告暨上市公告书》盖章页）
发行人：河南佰利联化学股份有限公司
2016 年 09 月 19 日
）
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