江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦）
二○一七年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：31,630,181 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：13.65 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：31,630,181 股
股票上市时间：2017 年 5 月 31 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增
股份上市首日起算。
三、资产过户情况
根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于 2017 年 4 月 18 日就本次
重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游 100%股权已过户至
恒大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额 100 万元，持有武汉飞游
100%股权。
根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于 2017 年 4 月 21 日就本次
重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰 100%股权已过户至
恒大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额 100 万元，持有长沙聚丰
100%股权。
武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案
工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告及其摘要的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘
要中的财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西恒大高
新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
朱星河 胡恩雪 彭伟宏
周小根 李汉国 王金本
彭丁带
江西恒大高新技术股份有限公司
2017 年 5 月 24 日
目 录
特别提示 ........................................................... 2
公司声明 ........................................................... 3
全体董事声明 ....................................................... 4
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 9
一、本次交易基本情况 ............................................ 9
二、本次交易发行股份基本情况 ................................... 10
三、本次发行前后相关情况对比 ................................... 13
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 15
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................... 15
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............... 15
第二节 本次交易实施情况 ........................................... 16
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理
情况 ........................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 18
六、本次交易后续事项 ........................................... 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................. 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 21
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 21
二、新增股份上市时间 ........................................... 21
三、新增股份锁定期 ............................................. 21
第四节 持续督导 ................................................... 23
一、持续督导期间 ............................................... 23
二、持续督导方式 ............................................... 23
三、持续督导内容 ............................................... 23
第五节 中介机构及有关经办人员 ..................................... 24
一、独立财务顾问 ............................................... 24
二、律师事务所 ................................................. 24
三、会计师事务所及验资机构 ..................................... 24
第六节 有关中介机构声明 ........................................... 25
独立财务顾问（主承销商）声明 ................................... 26
发行人律师声明 ................................................. 27
会计师事务所声明 ............................................... 28
第七节 备查文件及备查地点 ......................................... 29
一、备查文件 ................................................... 29
二、备查地点 ................................................... 29
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公
指 江西恒大高新技术股份有限公司
司、恒大高新、发行人
本次发行股份及支付现
恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游
金购买资产、本次重大 指
100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰 100%股权
资产重组
恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游
100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰 100%股权，
本次交易 指 并拟同时向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的
华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集
配套资金
上市公司向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的
本次配套融资 指 华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集
配套资金
标的公司 指 武汉飞游、长沙聚丰
交易标的、标的资产 指 武汉飞游 100%股权及长沙聚丰 100%股权
武汉飞游 指 武汉飞游科技有限公司
长沙聚丰 指 长沙聚丰网络科技有限公司
交易对方 指 购买资产之交易对方及募集配套资金之交易对方
肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）、陈遂仲、陈遂佰、肖明、
购买资产之交易对方 指
新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余畅游 指 新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）
新余聚游 指 新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）
磐厚蔚然资产 指 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司
磐厚蔚然 PHC 基金 指 磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金
华银精治资产 指 深圳市华银精治资产管理有限公司
恒大高新拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为
标的股份 指
1.00 元的人民币普通股（A 股）股份
业绩承诺人 指 肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明
《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有
限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金
指 《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理
购买资产协议》
咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》
《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限
《业绩承诺及补偿与奖 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》及《江西
指
励协议》 恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》
《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协
《业绩承诺及补偿与奖
指 议》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西
励协议之补充协议》
恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿与奖励协议之补充协议》
《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限
《业绩承诺及补偿与奖 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协
励协议之补充协议 指 议（二）》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关
（二）》 于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》
恒大高新分别与磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司、深圳市华银精治资产
《非公开发行股票认购
指 管理有限公司、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙签署的《关于江西恒大高
协议》
新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
会计师、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月
承诺期、业绩承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游
100%的股权，交易价格确定为 27,608.00 万元，其中 17,945.20 万元以股份支付，
9,662.80 万元以现金支付。
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余
聚游所持长沙聚丰 100%的股权，交易价格确定为 33,640.00 万元，其中 25,230.00
万元以股份支付，8,410.00 万元以现金支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买
资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：
购买资产之交 持有股权比 股份支付对价（万 发行股份数量（万 现金支付对
标的资产
易对方 例 元） 股） 价（万元）
肖亮 65% 17,945.20 1,314.6666 -
武汉飞游
新余畅游 35% - - 9,662.80
小计 100% 17,945.20 1,314.6666 9,662.80
陈遂仲 30% 10,092.00 739.3406 -
陈遂佰 30% 10,092.00 739.3406 -
长沙聚丰
肖明 15% 5,046.00 369.6703 -
新余聚游 25% - - 8,410.00
小计 100% 25,230.00 1,848.3515 8,410.00
合计 43,175.20 3,163.0181 18,072.80
本次交易完成前，公司未持有武汉飞游、长沙聚丰股权；本次交易完成后，
公司将持有武汉飞游、长沙聚丰 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然
PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、
赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不
超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配
套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行
股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。具体情况如下：
发行对象 发行股份的数量（股） 发行股份的价值（万元）
磐厚蔚然资产—磐厚蔚然 PHC 基金 7,106,227 9,700.00
华银精治资产—华银进取三期基金 1,831,501 2,500.00
熊模昌 3,296,703 4,500.00
王昭阳 3,296,703 4,500.00
马万里 1,465,201 2,000.00
赵成龙 1,465,201 2,000.00
合计 18,461,536 25,200.00
本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联
盟平台建设项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为
18,072.80万元，投资智能软件联盟平台建设项目的金额为6,000.00万元，剩余资
金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现
金对价和本次重组相关费用。
二、本次交易发行股份基本情况
本次交易所涉及的股份发行包括：向肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股份
购买资产，以及向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理
的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙发行股份募集配套资金。
本次发行的是购买资产部分所涉及的股份，募集配套资金部分所涉及的股份发行
尚未实施完成。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
发行对象分别为武汉飞游、长沙聚丰股东：肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明。
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游
100%的股权，交易价格确定为 27,608.00 万元，其中 17,945.20 万元以股份支付，
9,662.80 万元以现金支付。恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂
仲、陈遂佰、肖明、新余聚游所持长沙聚丰 100%的股权，交易价格确定为 33,640.00
万元，其中 25,230.00 万元以股份支付，8,410.00 万元以现金支付，发行股份价
格为 13.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
共计发行 3,163.0181 万股。
（四）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与购买资产之交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日
股票交易均价为14.40元/股，均价的90%为12.96元/股，恒大高新2015年度未进行
利润分配。本次募集配套资金发行价格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产武汉飞游100%股权的交易价格为27,608.00万元，其中
17,945.20万元以股份支付，本次交易标的资产长沙聚丰100%股权的交易价格为
33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买
资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：
购买资产之交 持有股权比 股份支付对价（万 发行股份数量（万 现金支付对
标的资产
易对方 例 元） 股） 价（万元）
肖亮 65% 17,945.20 1,314.6666 -
武汉飞游
新余畅游 35% - - 9,662.80
小计 100% 17,945.20 1,314.6666 9,662.80
陈遂仲 30% 10,092.00 739.3406 -
陈遂佰 30% 10,092.00 739.3406 -
长沙聚丰
肖明 15% 5,046.00 369.6703 -
新余聚游 25% - - 8,410.00
小计 100% 25,230.00 1,848.3515 8,410.00
合计 43,175.20 3,163.0181 18,072.80
（六）本次发行股份的锁定期
肖亮的股份锁定承诺：
“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人
管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上市公
司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”
陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：
“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月内分期解锁，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务
的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股
份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完
成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解锁本人本次发行股份购买
资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承
诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁本人本次发
行股份购买资产所获股份总额的 40%。
如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。”
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前（截至 2017.3.31） 完成本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
朱星河 6,754.93 25.93% 6,754.93 23.12%
胡恩雪 4,368.11 16.77% 4,368.11 14.95%
朱光宇 1,600.90 6.15% 1,600.90 5.48%
肖亮 - 1,314.67 4.50%
陈遂仲 - 739.34 2.53%
陈遂佰 - 739.34 2.53%
肖明 - 369.67 1.27%
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然
-PHC 大宗 3 号基金 1,152.54 4.42% 1,152.54 3.95%
其他股东 12,174.22 46.73% 12,174.22 41.67%
合计 26,050.70 100.00% 29,213.72 100.00%
本次交易前，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为42.70%，为公司实际控
制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为38.07%，仍为本
公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次发
行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016-10-31/2016 年 1-10 月 2015-12-31/2015 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 93,964.72 169,492.07 92,847.25 163,410.99
负债总额 21,139.04 23,466.14 17,378.54 18,772.50
股东权益合计 72,825.68 146,025.93 75,468.71 144,638.49
归属于母公司所有
67,811.70 141,011.95 70,012.82 139,182.59
者权益
营业收入 11,142.53 24,663.37 18,514.28 25,125.33
利润总额 -2,527.63 3,509.63 -6,819.56 -5,337.63
净利润 -2,075.49 2,811.41 -6,804.57 -5,739.22
归属于母公司所有
-1,633.58 3,253.32 -6,645.46 -5,580.11
者净利润
每股净资产（元） 2.60 4.54 2.69 4.48
基本每股收益（元） -0.06 0.10 -0.26 -0.18
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营
业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风
险能力和盈利能力进一步增强。
（三）每股净资产和每股收益变动影响
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2016 年 12 月 31 日 2.72 2.42
每股净资产（元/股）
2015 年 12 月 31 日 2.69 2.40
2016 年度 0.0542 0.0483
每股收益（元/股
2015 年度 -0.2539 -0.0227
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为42.70%，为公司实际控
制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为38.07%，仍为本
公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，公司的总股本为29,213.72万股，本公司的社会公众股占公司总
股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后公司仍满足《公司法》 、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发
行等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、本次交易方案已经恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议、2016年
第三次临时股东大会审议通过。本次交易方案已经武汉飞游股东会、长沙聚丰股
东会审议通过。
2、2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议
通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。
3、2017年1月18日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通
过。
4、2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通
过了《 关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。
5、2017年3月17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件证
监许可[2017]331号。
本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重
大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒
大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额100万元，持有武汉飞游100%
股权。
根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重
大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒
大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额100万元，持有长沙聚丰100%
股权。
武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案
工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、验资情况
2017年5月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]
第6-00002号《验资报告》，验证截至2017年4月26日止，公司已完成股权的工商
变更登记，共计发行人民币普通股31,630,181股，每股发行价格为13.65元，其中
计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾叁万零壹佰捌拾壹元。
综上，截止2017年4月26日，恒大高新已实际发行人民币普通股（A股）
31,630,181.00股（每股面值1元）。上述变更后恒大高新注册资本（股本）为人
民币292,137,181.00元。
3、新增股份登记情况
2017年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本
次向肖亮发行13,146,666.00股股份、向陈遂仲发行7,393,406.00股股份、向陈遂佰
发行7,393,406.00股股份、向肖明发行3,696,703.00股股份购买相关资产，合计
31,630,181.00股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业
务单号：101000005324）。
本公司已于2017年5月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前
一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不
存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2016年9月29日，恒大高新召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与交易对方签订了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》
及《非公开发行股票认购协议》等。
2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过
了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。
2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了
《 关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约
定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实、准确、完整、主体资格
和权属、股份锁定、避免同业竞争和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述
承诺的主要内容已在《江西恒大高新技术股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股
份购买资产的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办
理：
（一）恒大高新尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交
易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（二）恒大高新尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向部
分购买资产之交易对方支付现金对价；
（三）中国证监会已核准恒大高新非公开发行不超过18,461,536股新股募集
本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，恒大高新有权在核准文件有效期
内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（四）恒大高新同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公
司章程修改等事宜的变更登记手续。
上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券认为：“恒大高新本次发行股份及支付现金购买资产
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为恒大高新具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐恒大高新本次非公开发行股票在深圳
证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问意见
国浩律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；恒大高新与其他交易各方已按照相
关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、验资及
股份登记申请等手续；恒大高新尚需依照相关协议约定及有关法律、法规和规范
性文件的规定向部分交易对方以现金方式支付交易对价、办理本次交易新增股份
上市和有关工商变更登记等事项，恒大高新办理上述后续事项不存在实质性法律
障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明发行新增 31,630,181 股股份已于 2017
年 5 月 11 日在登记结算公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 5 月
31 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，恒大高新将在核准
文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：恒大高新
新增股份的证券代码：002591
新增股份的上市地点：深圳证券交易所中小板
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017 年 5 月 31 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁
定期安排如下：
肖亮的股份锁定承诺：
“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人
管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上市公
司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”
陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：
“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月内分期解锁，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务
的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股
份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完
成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解锁本人本次发行股份购买
资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承
诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁本人本次发
行股份购买资产所获股份总额的 40%。
如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。”
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，长城证券对本次交易负有持续督导责任与义
务。根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对上市公司的持续督导期间为取
得中国证监会并购重组核准之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2017
年1月至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重
组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17层
法定代表人：丁益
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：庞霖霖、李璐、吕行远
二、律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25号
负责人：黄宁宁
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人员：孙立、鄯颖
三、会计师事务所及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡咏华
联系电话：010-82330500
传真：010-82327668
经办人员：李国平、舒佳敏
第六节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
长城证券股份有限公司已对《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
吕行远
财务顾问主办人：
庞霖霖 李璐
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司
2017 年 5 月 24 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况
暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师
对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
孙 立 鄯 颖
国浩律师（上海）事务所
2017 年 5 月 24 日
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实
施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的审计报告、验资报告的内容不存在矛
盾。本所及签字的注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用
的由本所出具的审计报告、验资报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上
市报告书不致因完整准确地引用由本所所出具的审计报告、验资报告而在相应部
分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告、验资
报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
李国平 舒佳敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 5 月 24 日
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]331号）；
2、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于江西恒大高
新技术股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查
意见》；
3、《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》；
4、《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》 ；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第6-00002号
《验资报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1．江西恒大高新技术股份有限公司
联系地址：江西省南昌市高新区金庐北路88号
电话：0791-88194572
传真：0791-88197020
联系人：唐明荣
2．指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
3．指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
江西恒大高新技术股份有限公司
2017 年 5 月 24 日
）
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