广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
上市保荐机构
（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 2
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称"群兴投资"）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股3
份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 4
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]486号"文核准，本公司不超过3,380万股社会公众股公开发行工作已于2011年4月6日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,380万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售672万股，网上定价发行2,708万股，发行价格为20.00元/股。
经深圳证券交易所《关于广东群兴玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]123号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"群兴玩具"，股票代码"002575"；其中本次公开发行中网上定价发行的2,708万股股票将于2011年4月22日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年4月22日
3、股票简称：群兴玩具
4、股票代码：002575
5、首次公开发行后总股本：13,380万股
6、首次公开发行股票增加的股份：3,380万股 5
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。 6
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,708万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例 可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份 广东群兴投资有限公司 8,000.00 59.80% 2014年4月22日
陈明光 450.00 3.36% 2014年4月22日
梁健锋 450.00 3.36% 2014年4月22日
林少明 400.00 2.99% 2014年4月22日
林桂升 400.00 2.99% 2014年4月22日
李新岗 300.00 2.24% 2014年4月22日
小 计 10, 000 74.74%
首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 672 5.02% 2011年7月22日
网上定价发行的股份 2,708 20.24% 2011年4月22日
小 计 3,380 25.26%
合 计 13,380 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 7
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
英文名称：Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,LTD
2、法定代表人：林伟章
3、注册资本： 人民币13,380万元（发行后）
4、设立日期： 2010年2月3日
5、住所及邮政编码：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区；515800
6、经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；货物进出口、技术进出口。
7、主营业务： 电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司主要产品为电子电动玩具，共分五大种类，包括童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车、玩具手机，每个种类包含多个款式及规格。
8、所属行业：C37 文教体育用品制造业
9、电 话：0754-85505187 传真：0754-85504287
10、互联网址：http://www.qunxingtoys.com
11、电子信箱：info@qunxingtoys.com
12：董事会秘书：陈惠板
二、公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员持有公司的股票情况 8
本次发行后，全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股权情况如下表所示：
姓名 职务 任期 直接持股情况 间接持股情况
林伟章 董事长 2010-1-18-2013-1-17 23.92%
黄仕群 董事、总经理 2010-1-18-2013-1-17 17.94%
林伟亮 董事 2010-1-18-2013-1-17 5.98%
黄逸贤 董事、副总经理 2010-1-18-2013-1-17
蔡友杰 独立董事 2010-1-18-2013-1-17
金连文 独立董事 2010-1-18-2013-1-17
王文璧 独立董事 2010-1-18-2013-1-17
林桐波 监事会主席 2010-1-18-2013-1-17
黄仕昭 监事 2010-1-18-2013-1-17
林少明 监事 2010-6-8-2013-6-7 2.99%
陈惠板 董事会秘书、 副总经理 2010-1-18-2013-1-17
乔新睿 财务总监 2010-1-18-2013-1-17
莫锦佳 核心技术人员 无
三、公司控股股东及实际控制人的情况
群兴投资持有本公司股份8,000万股，占发行后总股本的59.80%，为本公司主要发起人、控股股东。
广东群兴投资有限公司，注册号440583000012534，法人代表为林伟章，住所为广东汕头市澄海区莱美工业区兴业南路。群兴投资成立于2009年8月4日，公司注册资本为人民币8,000.00万元，截至2010年12月31日，实收资本为人民币5,500.00万元，其中林伟章持股比例为40.00%，黄仕群持股比例为30.00%，林少洁持股比例为20.00%，林伟亮持股比例为10.00%。林伟亮先生系林伟章先生之兄长，林少洁女士系黄仕群先生之配偶、林伟章先生及林伟亮先生之表姐。群兴投资主营业务为实业投资，截至2010年12月31日，公司总资产为38,465.20万元，净资产为21,009.74万元，2010年度净利润为5,574.62万元（以上数据经澄海市丰业会计师事务所审计）。 9
林伟章先生与黄仕群先生为本公司实际控制人，林伟章先生持有群兴投资40.00%股份，间接持有本公司23.92%股份，林伟章先生系本公司之董事长；黄仕群先生持有群兴投资30.00%股份，间接持有本公司17.94%股份，黄仕群先生系本公司总经理，黄仕群先生为林伟章先生之表姐夫。
林伟章先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：44052019740327****。中共党员，在职本科学历。林伟章先生是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长、义乌澄海商会名誉会长，潮安县政协委员等职。具备19年的玩具行业从业经验。
黄仕群先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：44052119630917****。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司总经理。并担任澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备19年的玩具行业从业经验。
本公司控股股东群兴投资除控制本公司外还参股广东兴信融资担保股份有限公司和汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司，参股比例分别为40.00%和20.00%。
广东兴信融资担保股份有限公司成立于2009年11月2日，注册资本10,200万元，经营范围为：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；其他融资性担保业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务（经营范围中凡涉及专项规定持专批证件方可经营）。
汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司成立于2009年4月9日，注册资本10,000万元，经营范围为：办理各项小额贷款；其他经批准的业务。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生均未对外投资。 10
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：49,062户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 广东群兴投资有限公司 80,000,000 59.79
2 梁健锋 4,500,000 3.36
3 陈明光 4,500,000 3.36
4 林桂升 4,000,000 2.99
5 林少明 4,000,000 2.99
6 李新岗 3,000,000 2.24
7 中国电力财务有限公司 840,000 0.63
8 中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 840,000 0.63
9 渤海证券股份有限公司 840,000 0.63
10 云南国际信托有限公司-云信成长2007－2第十期集合资金信托计划 840,000 0.63
11 云南国际信托有限公司-云信成长2007－2第八期集合资金信托计划 840,000 0.63
12 云南国际信托有限公司-云信成长2007－2第六期集合资金信托计划 840,000 0.63
13 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 840,000 0.63
14 中国农业银行-富国汇利分级债券型证券投资基金 840,000 0.63
合计 106,720,000 79.77
11
第四节 股票发行情况
1、发行数量：3,380万股
2、发行价格：20.00元/股，对应的市盈率为：
（1）48.78倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）36.36倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为672万股，有效申购数量为1,848万股，有效申购获得配售的比例为36.3636%，认购倍数为2.75倍。本次网上定价发行2,708万股，中签率为1.3649279544%，超额认购倍数为73倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
4、募集资金总额676,000,000.00元。大信会计师事务有限公司已于2011年4月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2011]134号《验资报告》。
5、发行费用总额：62,502,248.88元，明细如下：
项 目 金额（元）
审计及验资费 2,042,100.00
律师费 1,400,000.00
信息披露费 4,010,000.00
登记托管费 137,800.00
承销及保荐费 54,320,000.00
评估费 150,000.00
招股说明书印刷费 105,600.00
印花税 306,748.88
上市初费 30,000.00
合 计 62,502,248.88
每股发行费用：1.85元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：613,497,751.12元。 12
7、发行后每股净资产：5.99元（按照2010年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.41元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 13
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、2011年一季度主要会计数据及财务指标
项目 2011年3月31日 2010年12月31日 本报告期末比上年度期末增减
流动资产（元） 214,081,673.56 181,084,538.36 18.22%
流动负债（元） 129,745,969.91 117,085,342.45 10.81%
总资产（元） 340,480,607.95 308,641,928.58 10.32%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 206,734,724.89 187,972,522.37 9.98%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.07 1.88 10.11%
项目 2011年1-3月 2010年1-3月 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 128,618,883.79 121,079,760.62 6.23%
利润总额（元） 21,773,415.86 19,010,182.34 14.54%
归属于发行人股东的净利润（元） 18,762,202.52 16,547,399.76 13.38%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 17,529,042.56 15,738,173.42 11.38%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 11.76%
净资产收益率（全面摊薄） 9.08% 11.26% 减少2.18个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 8.48% 10.71% 减少2.23个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元） 3,926,484.77 20,444,490.31 -80.79%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.04 0.20 -80.00%
二、2011年一季度经营业绩和财务状况的简要说明 14
（一）经营业绩
2011年一季度公司实现营业收入12,861.89万元，比去年同期增长6.23%；实现利润总额2,177.34万元，比去年同期增长14.54%；实现净利润1,876.22万元，比去年同期增长13.38%，净利润上涨主要系本期营业收入较上年同期有所增长，产品结构优化提升了综合毛利率，同时加强内部管理有效控制了期间费用地增长。
（二）财务状况和现金流量
1、主要资产项目的变化
报告期末公司应收账款余额比期初增加2,863.23万元，增加117.60%，主要系公司一季度相比去年第四季度营业收入增长幅度较大，一季度公司实现营业收入12,861.89万元，比去年第四季度营业收入增加6,678.12万元，增加107.99%。
报告期末公司其他应收款比期初增加375.75万元，增长51.12%，主要因为公司2011年3月采购原材料金额较大取得增值税专用发票尚未认证抵扣，其他应收款中待抵扣进项税额比期初增加486.47万元。
2、主要负债项目的变化
报告期末公司预收账款余额比期初增加219.09万元，增长299.01%，主要系公司自3月份开始步入销售旺季，客户为了公司优先安排其订单地生产预付部分货款所致。
报告期末公司应付职工薪酬余额比期初增加165.85万元，增长56.25%，主要系公司一季度加大生产力度，工人工资费用相应增长所致。
报告期末公司应交税费余额比期初增加760.69万元，增长761.74%，主要系公司3月份内销收入较大导致增值税销项金额较大，而原材料采购的进项增值税专用发票尚未认证抵扣，所以应交增值税比期初增加544.87万元，同时利润增长导致应交所得税比期初增加138.53万元。
3、主要现金流量表项目的变化
报告期公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少1,651.80万元，主要系公司二季度订单较大增加原料采购导致购买商品支付的现金流增加1,530.43万元。
注：报告期指2011 年一季度，报告期末指2011 年3 月31 日。15
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年4月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。16
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮 编：518048
电 话：4008866338
传 真：0755－82434614
保荐代表人：罗腾子、何书茂
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：广东群兴玩具股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，广东群兴玩具股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐广东群兴玩具股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2011年3月31日资产负债表
2、2011年1－3月利润表
3、2011年1－3月现金流量表 17 18 19 20
）
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