唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
报告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二○一七年三月
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
特别提示
一、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
41,394,422 股 10.04 元/股 41,560 万元
二、新增股份信息
股份登记 新增股份 新增股份 新增股份
完成日期 上市日期 总数量 后总股本
2017 年 3 月 7 日 2017 年 3 月 17 日 41,394,422 股 534,589,907
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.04 元/股，该发行价格已经
本公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 41,394,422 股。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 3
月 7 日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开
发行新股数量为 41,394,422 股（其中限售股数量为 41,394,422 股），非公开发行
后本公司股份数量为 534,589,907 股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 534,589,907 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例 25%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
5、本公司本次非公开发行新股上市首日为 2017 年 3 月 17 日。根据深交所
相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行为发行股份购买资产部分的股份发行，待配套资金募集完成后，
上市公司再另行申请配套募集资金部分的股份发行上市。
7、本次发行对象龙秋华、龙伟华因本次发行而取得的上市公司股份在发行
完成时全部锁定，并自股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定申请解锁。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具
承诺，保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支
付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《唐人神集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
唐人神集团股份有限公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
陶一山 黄国盛 郭拥华
_____________ _____________ _____________
黄锡源 陶业 孙双胜
_____________ _____________ _____________
江帆 余兴龙 张少球
唐人神集团股份有限公司
年 月 日
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
目 录
特别提示 ........................................................... 2
声 明 ............................................................. 3
目 录 ............................................................. 5
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 9
一、上市公司的基本情况 .......................................... 9
二、本次重组方案概述 ............................................ 9
三、本次发行股份的具体方案 ..................................... 10
四、本次交易的估值及作价 ....................................... 15
五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 15
六、公司同业竞争和关联交易变动情况 ............................. 17
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 18
八、本次发行未导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ............... 18
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ....................... 18
第二节 本次交易的实施情况 ........................................ 19
一、本次交易已履行的决策和审批程序 ............................. 19
二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况 ... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 21
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 21
七、相关后续事项的合规性和风险情况 ............................. 23
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................. 23
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 25
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 25
二、新增股份上市时间 ........................................... 25
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
三、新增股份锁定期 ............................................. 25
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 28
一、备查文件目录 ............................................... 28
二、备查文件地点 ............................................... 28
三、中介机构及联系方式 ......................................... 29
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
唐人神、上市公司、公司 指 唐人神集团股份有限公司
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人
本核查意见、独立财务顾问核 神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
查意见 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》
龙华农牧、标的公司、目标公
指 湖南龙华农牧发展有限公司
司
标的资产、拟购买资产 指 湖南龙华农牧发展有限公司 90%的股权
唐人神以发行股份及支付现金购买资产的方式购
本次交易、本次重组、本次资 买交易对方持有的龙华农牧 90%股权，同时向唐人
指
产重组 神控股、谷琛 2 名投资者发行股份募集配套资金的
行为
控股股东、唐人神控股 指 湖南唐人神控股投资股份有限公司
交易对方、补偿义务人 指 龙秋华、龙伟华
交易双方 指 唐人神和交易对方
配套融资对象 指 唐人神控股、谷琛
将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登
交割日 指
记办理完毕之日
定价基准日 指 唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
唐人神与龙秋华、龙伟华于 2016 年 9 月 29 日签署
《发行股份及支付现金购买
指 的《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之
资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
唐人神与龙秋华、龙伟华于 2016 年 9 月 29 日签署
《业绩补偿协议》 指
的《业绩补偿协议》及其补充协议。
申万宏源承销保荐公司、独立
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会第 127
《重组办法》 指
号令）（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修
《实施细则》 指
订）
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 唐人神集团股份有限公司
英文名称 TANGRENSHEN GROUP CO., LTD
注册资本 493,195,485 元人民币
法定代表人 陶一山
设立日期 1992 年 9 月 11 日
统一社会信
用代码
注册地址 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 唐人神
股票代码 002567
邮政编码 412007
电话 0731-28591298
传真 0731-28513853
互联网网址 www.trsgroup.com.cn
电子邮箱 trs@trsgroup.com.cn
生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），
生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经
营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；
经营范围
以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进
出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品 按照国家有
关规定办理）。
二、本次重组方案概述
根据唐人神董事会、股东大会、中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179
号）等文件，本次交易唐人神以发行股份及支付现金的方式购买龙华农牧 90%
的股权，并募集配套资金，其中，向龙秋华、龙伟华以发行股份方式支付购买资
产交易对价 41,560.00 万元，以现金方式支付购买资产交易对价 4,300.00 万元；
向唐人神控股、谷琛非公开发行不超过 22,814,173 股股份募集配套资金 26,396.00
万元。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金
对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，唐人神将持有龙华农牧 90%股权，龙华农牧成为唐人神的
控股子公司。
三、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为龙
秋华、龙伟华。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 10.04 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的
90%。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发
行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
4、拟购买资产交易价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第 0693 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 3 月 31 日，龙华农牧股东权益的账面价值为 12,181.18 万元，
经收益法评估，龙华农牧 100%股权的评估价值为 50,956.56 万元，收益法评估值
较股东权益账面价值增值 38,775.38 万元，增值率 318.32%。以评估值为基础，
经交易各方友好协商，龙华农牧 90%股权的交易价格为 45,860.00 万元。
5、发行股份数量
上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：
发行对象姓名 认购股份数量（股）
龙秋华 38,825,697
龙伟华 2,568,725
合计 41,394,422
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时
全部锁定，并自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满
后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
累计可申请解
期数 可申请解锁条件和时间
锁股份
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
可申请解锁的条件：
按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016 年度实际实现的
净利润不低于 2016 年度承诺净利润；
可申请解锁股
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
份=本次发行
第一期 ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计
取得的股份的
师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利
30%
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个
工作日；
②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。
可申请解锁的条件：
按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016、2017 年度累计
可申请解锁股
实现净利润不低于 2016、2017 年度累计承诺净利润；
份=本次发行
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
取得的股份的
第二期 ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计
30%+先前可
师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利
申请解锁股份
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个
数（如有）
工作日；
②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。
可申请解锁股
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 份=本次发行
1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业 取得的股份的
第三期
绩补偿承诺之后的第五个工作日； 100%-累计已
2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。 补偿的股份
（如需）
补偿义务人龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满
前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但 按照交易双方签署的《业
绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
7、业绩承诺与补偿安排
根据本次交易对方龙秋华、龙伟华与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
次交易对方龙秋华、龙伟华承诺：龙华农牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现的扣非净利润（扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润数）分别不低于 6,651.00 万、5,544.00 万、4,343.00 万
元。
若龙华农牧在 2016 年、2017 年、2018 年任一年度当年实际实现的扣除非经
常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），
则龙秋华、龙伟华应按照《业绩补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
8、发行股份上市地点
本次发行股份的拟上市地点为深圳证券交易所。
9、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易双方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照
交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日
至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比
例以现金方式共同向上市公司补偿。
10、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为唐人神控股、谷琛。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第三次
会议决议公告日。
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发
行股票发行价格为 11.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发
行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
4、发行股份数量
本次拟募集配套资金总额为 26,396.00 万元，根据前述发行价格计算，上市
公司拟发行股份数量为 22,814,173 股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购
金额及发股数量如下：
认购方名称/姓名 认购金额（万元） 发股数量（股）
唐人神控股 13,798.00 11,925,669
谷琛 12,598.00 10,888,504
合计 26,396.00 22,814,173
注：股份发行数量个位尾数向下取整。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交
所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
公司向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自该等
新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相
关规定办理。
同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制人一致
行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限公司的股票，
自本次交易配套融资的股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的拟上市地点为深圳证券交易所。
7、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 26,396.00 万元，扣除中介机构费用后，
将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12 万头
无公害生猪产业化项目。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
四、本次交易的估值及作价
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0693 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对龙华农牧
100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法
评估结果，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，龙华农牧 100%股权的评估
值为 50,956.56 万元，评估增值 38,775.38 万元，增值率为 318.32%。交易对
方合计持有的龙华农牧 90%股权对应的权益价值为 45,860.90 万元。经交易
各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 45,860.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，唐人神的股本结构变动情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
唐人神控股 142,833,016 28.96 142,833,016 26.72
大生行 70,981,267 14.39 70,981,267 13.28
湘投高科 26,759,580 5.43 26,759,580 5.01
龙秋华 - - 38,825,697 7.26
龙伟华 - - 2,568,725 0.48
谷琛 - - - -
其他股东 252,621,622 51.22 252,621,622 47.26
总股本 493,195,485 100.00 534,589,907 100.00
如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 142,833,016 股股
份，持股比例为 28.96%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股
66.81%股权；陶一山先生持有山业投资 70%股权；陶一山先生通过山业投
资控制了唐人神控股 66.81%股权，进而间接控制上市公司 28.96%的股份，
系上市公司的实际控制人。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907 股，社会公众股东持股
数 量 超 过 10%， 唐 人 神 仍 符 合 上 市 条 件 ， 同 时 唐 人 神 控 股 持 有 上 市 公 司
26.72%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的本次交易的《备考审阅报告》（天职业字
[2016]15416-1 号），本次交易前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 6 月 30 日/
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 403,116.30 465,371.57 397,352.94 462,187.81
负债总计 129,977.66 146,409.76 120,223.86 134,931.55
归属母公司所有者权益 238,957.57 282,167.84 239,238.46 286,323.37
营业收入 941,457.07 954,254.38 460,288.11 467,056.21
利润总额 21,039.35 22,872.98 12,053.32 16,346.99
归属母公司股东净利润 8,179.81 9,830.08 6,664.55 10,539.20
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.14 0.20
流动比率 1.54 1.41 1.42 1.30
速动比率 1.09 0.99 0.63 0.79
资产负债率 32.24% 31.46% 30.26% 29.19%
应收账款周转率 129.14 97.92 61.38 61.18
存货周转率 13.97 13.73 7.30 7.02
毛利率 9.67% 9.79% 10.07% 10.87%
净利润率 1.61% 1.79% 2.13% 3.02%
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平均有明
显增加，流动比率及速动比率有所下降，且资产负债率有所下降。上市公
司总体盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司业务结构的影响
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
本次交易将完善上市公司产业链布局，丰富公司产品种类，进一步增
强上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不
断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形
成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董
事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，龙秋华、龙伟华等龙华农牧高级管理人员并不担任
上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人员，上市公司将继续保
持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，
并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事
规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后的公司实际情况。
六、公司同业竞争和关联交易变动情况
（一）同业竞争
本次交易前，上市公司与其关联方不存在同业竞争情形。本次交易不
会产生同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（二）关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易。本次交易
中发行股份购买资产的交易对方为龙秋华、龙伟华与唐人神不存在关联关
系。
本次交易后，龙秋华将持有唐人神的股份超过 5%。根据《上市规则》
的相关规定，龙秋华为上市公司关联方。龙秋华之弟龙伟华、龙秋华之兄
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
龙件华、龙秋华之配偶朱玉红等龙秋华的近亲属将成为上市公司的关联自
然人；龙秋华控制的慧科生态、龙华循环及龙华控股、朱玉红控制的十里
冲园艺、龙伟华配偶周毅伟控制的茶陵县红星农业开发有限公司、龙件华
控制的茶陵县正方农牧有限公司将成为上市公司关联法人。前述关联方与
上市公司及龙华农牧之间若发生交易，则前述交易将成为上市公司的关联
交易。
本次交易完成后，龙华农牧与株洲九鼎之间饲料采购交易仍会继续发
生。除上述交易外，龙华农牧还租用为龙伟华之妻周毅伟所有的位于茶陵
县城茶陵大道株洲九鼎饲料厂旁自建私有房屋 3-4 楼作为办公之用；龙华循
环租用龙华农牧位于十里冲的厂房作为生产之用；龙件华为龙华农牧提供
土方运送等劳务服务。前述交易将因本次交易而成为上市公司的关联交易，
但前述关联交易不构成本次交易的实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司将控制龙华农牧董事会，并派驻财务总监，
对龙华农牧的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保上市公司及其
股东的利益。同时，上市公司将尽量减少与关联方的关联交易。若有不可
避免的关联交易，上市公司与关联方将依法签订协议，履行合法程序，并
将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义
务和办理有关报批事宜。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本
次发行未发生本公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。
八、本次发行未导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人仍然为陶一山，未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由 493,195,485
股变更为 534,589,907 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016 年 2 月 29 日，唐人神召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016 年 2 月 29 日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与
各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016 年 4 月 7 日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了
与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016 年 5 月 16 日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份
有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023 号）。
2016 年 5 月 17 日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016 年 7 月 14 日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调
整后的交易预案及相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签署了新的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》取代 2016 年 2 月及 4 月份由各方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
2016 年 9 月 29 日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调
整后的交易草案及相关议案。
2016 年 10 月 17 日，唐人神召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
经调整后的交易草案及相关议案。
2016 年 12 月 9 日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
的议案》等议案。
2017 年 1 月 5 日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过
了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案。
（二）交易对方的决策程序
2016 年 9 月 27 日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其持有
的龙华农牧 76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧 13.5%股权，
以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）配套融资对象的决策程序
2016 年 7 月 10 日，唐人神控股召开股东会并作出决议，同意参与认购唐人
神集团股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的交易。
（四）本次重组已履行的报批程序
2017 年 2 月 22 日，公司收到中国证监会出具《关于核准唐人神集团股份有
限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可
[2017]179 号），核准公司本次交易。
二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况
（一）购买资产过户情况
根据茶陵县市场和质量监督管理局于 2017 年 2 月 24 日出具的《内资企业登
记基本情况表》，龙华农牧 90%股权过户至唐人神名下的工商变更登记手续已经
办理完成。龙华农牧已经取得茶陵县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，唐人神持有龙华农牧 90%的股权，龙华农牧成为
唐人神的控股子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务处理，原由目标公司享有
和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（三）发股购买资产的验资情况
2017 年 2 月 24 日，天职国际出具天职业字[2017]5983 号《验资报告》，经
其审验认为：截至 2017 年 2 月 24 日止，龙华农牧 90%股权已经过户至公司名下，
相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，公司将增加注册资本人
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
民币 41,394,422 元，注册资本由人民币 493,195,485 元变更为 534,589,907 元。
（四）发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
唐人神已于 2017 年 3 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2017 年 3 月 7 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到
账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
（五）支付现金对价及募集配套资金股份发行情况
唐人神拟向唐人神控股、谷琛非公开发行股股份募集配套资金 26,396.00 万
元。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中，公司尚未支付本次交易现
金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次资产重组的资产交割过程中，未发现实际情况
与此前披露的相关信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据等）存在差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施期间，上市
公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 2 月 4 日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
购买资产协议》及《业绩补偿协议》；2016 年 2 月 24 日，上市公司与龙秋华、
龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2016 年 4 月 7
日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议二》；2016 年 7 月 14 日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了新的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》用于取代前述交易各方签署的
协议及其补充协议；2016 年 9 月 29 日，唐人神与龙秋华、龙伟华签署了根据《资
产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其补充
协议。
2016 年 2 月 4 日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了《业绩补偿协议》；
2016 年 7 月 14 日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了新的《业绩补偿协议》用
于取代前述交易各方签署的协议；2016 年 9 月 29 日，唐人神与龙秋华、龙伟华
签署了根据《资产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补
偿协议及其补充协议。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺事项
唐人神及其董事、监事、高级管理人员 信息披露真实、准确、完整
信息披露真实、准确、完整
减少和规范关联交易
避免同业竞争
龙秋华、龙伟华 关于最近五年无违法行为
股份锁定期承诺
资产权利完整和真实、合法
业绩承诺
信息披露真实、准确、完整
唐人神控股、谷琛 减少和规范关联交易
避免同业竞争
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
关于最近五年无违法行为
股份锁定期承诺
唐人神控股、陶一山、陶业 股份锁定承诺
上述承诺的主要内容已在《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。
根据唐人神提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具日，上述承诺已
切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险情况
（一）中国证监会已核准唐人神非公开发行不超过 22,814,173 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，唐人神需要在核准文件有效期内募集配套资
金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜。
（二）唐人神就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续。
（三）唐人神尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向
工商行政管理机关办理工商变更登记及备案手续。
（四）唐人神尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。
（五）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，部分
协议或承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的协议
或承诺事项，在该等协议或承诺事项的履行条件出现的情况下，相关各方将需继
续履行相应协议或承诺事项。
（六）唐人神尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
经核查，独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面
履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和
重大法律风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，发行股份购买
资产相关证券登记手续已办理完毕，配套募集资金尚未完成，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：唐人神具备非公开发行股票并上
市的基本条件，同意推荐唐人神本次发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
中伦律师认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
3、唐人神已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登
记手续。
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第三节 本次新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的发行对象为龙秋华、龙伟华。根据中登公司深圳分
公司发行人业务部于 2017 年 3 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登公司深圳分公
司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入唐人神的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 17 日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，唐人神在核准文件
有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：唐人神
证券代码：002567
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017 年 3 月 17 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时
全部锁定，并自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后，
可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
累计可申请解
期数 可申请解锁条件和时间
锁股份
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
可申请解锁的条件：
按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016 年度实际实现
的净利润不低于 2016 年度承诺净利润；
可申请解锁股
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
份=本次发行取
第一期 ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计
得的股份的
师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净
30%
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第
五个工作日；
②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。
可申请解锁的条件：
按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016、2017 年度累
可申请解锁股
计实现净利润不低于 2016、2017 年度累计承诺净利润；
份=本次发行取
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
得的股份的
第二期 ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计
30%+先前可申
师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净
请解锁股份数
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第
（如有）
五个工作日；
②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。
可申请解锁股
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 份=本次发行取
1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕 得的股份的
第三期
业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 100%-累计已
2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。 补偿的股份（如
需）
龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解
禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》
的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
序号 备查文件名称
中国证监会出具的《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购
1
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179 号）
2 龙华农牧 90%股权过户的工商变更登记资料
3 天职国际出具的天职业字[2017]5983 号《验资报告》
独立财务顾问出具的《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
4
资产并募集配套资金暨关联交易交易施情况之独立财务顾问核查意见》
中伦律师出具的《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
5
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行相关的《股份登记
6
申请受理确认书》和《证券持有人名册》
二、备查文件地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、唐人神集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
联系人：孙双胜
电话：0731-28591247
传真：0731-28591159
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路华浙广场 1 号 18 楼
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
联系人：吴振国、廖妍华
电话：0571-85063243
传真：0571-85063243
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
三、中介机构及联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
单位名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大
地址
厦 20 楼 2004 室
法定代表人 薛军
电话 0571-85063243
传真 0571-85063243
项目经办人 吴振国、廖妍华
（二）法律顾问
单位名称 北京市中伦律师事务所
地址 北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36/37 层
单位负责人 张学兵
电话 010-59572288
传真 010-65681838
经办律师 陈益文、桑士东
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
（三）审计机构
单位名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
单位负责人 邱靖之
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办注册会计师 黄素国、夏澄宇
（四）资产评估机构
单位名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6
单位负责人 徐伟建
电话 010-88018767
传真 010-88019300
经办注册评估师 刘继红、娄魁立
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
（本页无正文，系《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
唐人神集团股份有限公司
2017 年 3 月 16 日
）
下载PDF公告阅读器