股票简称：兄弟科技 股票代码：002562
兄弟科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
钱志达： 钱志明： 李健平：
周中平： 唐月强： 肖春雷：
顾菊英： 褚国弟： 俞 飚：
兄弟科技股份有限公司
年 月 日
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：115,222,923 股
2、发行后总股本：1,062,841,886 股
3、发行价格：4.71 元/股
4、募集资金总额：542,699,967.33 元
5、募集资金净额：535,921,455.13 元
二、各发行对象认购的数量和限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 11,104,033 52,299,995.43
上海国泰君安证券资产管理
2 10,445,859 49,199,995.89
有限公司
3 财通基金管理有限公司 22,547,770 106,199,996.70
4 创金合信基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
5 嘉实基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
6
6 中信证券股份有限公司 10,615,711 49,999,998.81
7 中国国际金融股份有限公司 8,492,569 39,999,999.99
8 白孝明 7,430,997 34,999,995.87
9 南华基金管理有限公司 7,430,997 34,999,995.87
10 李志 7,430,997 34,999,995.87
合计 115,222,923 542,699,967.33
三、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 115,222,923 股预计于 2021 年 1 月 8 日在深圳证券
交易所上市。本次发行对象共有 10 名，本次发行对象认购的股票自本次新增股
份上市之日起 6 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司
2
股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
3
目 录
特别提示 .................................................................................................................. 2
一、发行股票数量及价格................................................................................. 2
二、各发行对象认购的数量和限售期 ............................................................. 2
三、新增股票上市安排 .................................................................................... 2
四、股权结构情况 ............................................................................................ 3
目 录 ...................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 7
一、公司基本情况 ............................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 8
（一）本次发行履行的内部决策程序 ....................................................... 8
（二）本次发行监管部门审核过程........................................................... 9
（三）募集资金到账及验资情况 ............................................................ 10
（四）股份登记情况................................................................................ 10
三、本次发行的基本情况............................................................................... 10
（一）发行股票的种类和面值 ................................................................ 10
（二）发行方式 ....................................................................................... 10
（三）发行对象及认购方式 .................................................................... 10
（四）发行价格 ........................................................................................ 11
（五）发行数量 ........................................................................................ 11
（六）股份锁定 ........................................................................................ 11
（七）募集资金和发行费用 .....................................................................11
（八）发出认购邀请书的情况 ................................................................ 12
（九）本次发行对象的申购报价及获配情况 ......................................... 13
（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查 16
四、本次发行的发行对象概况 ....................................................................... 17
（一）发行对象基本情况 ........................................................................ 17
（二）发行对象与发行人的关联关系 ..................................................... 20
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排
.................................................................................................................. 20
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查.............................. 20
（五）锁定期 ........................................................................................... 21
五、本次发行的相关机构情况 ....................................................................... 21
（一）保荐机构（主承销商） ................................................................ 21
（二）发行人律师 ................................................................................... 21
（三）审计和验资机构 ............................................................................ 21
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................ 23
一、本次发行前后股东情况 ........................................................................... 23
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ............................................... 23
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ............................................... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 24
4
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 24
（一）对股本结构的影响 ........................................................................ 24
（二）每股收益和每股净资产变化......................................................... 25
（三）对资产结构的影响 ........................................................................ 25
（四）对业务结构的影响 ........................................................................ 25
（五）对公司治理的影响 ........................................................................ 25
（六）对高管人员结构的影响 ................................................................ 26
（七）对公司关联交易和同业竞争的影响 ............................................. 26
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......................................................... 27
一、主要财务数据与财务指标 ....................................................................... 27
（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................ 27
（二）合并利润表主要数据 .................................................................... 27
（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................ 27
（四）主要财务指标................................................................................ 28
二、管理层讨论与分析 .................................................................................. 29
（一）资产状况分析................................................................................ 29
（二）负债状况分析................................................................................ 29
（三）盈利能力分析................................................................................ 30
（四）现金流量分析................................................................................ 30
（五）营运能力分析................................................................................ 31
（六）偿债能力分析................................................................................ 31
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................... 32
一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 32
二、募集资金专项存储的相关情况 ............................................................... 32
第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....... 33
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 33
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 33
第六节 保荐机构的上市推荐意见..................................................................... 35
第七节 有关中介机构声明 ................................................................................... 36
保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................... 37
发行人律师声明 .............................................................................................. 38
审计机构声明 .................................................................................................. 39
验资机构声明 .................................................................................................. 40
第八节 备查文件 ................................................................................................... 42
一、备查文件 .................................................................................................. 42
二、查询地点 .................................................................................................. 42
三、查询时间 .................................................................................................. 42
四、信息披露网址 .......................................................................................... 42
5
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
兄弟科技、公司、本公司、
指 兄弟科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发
指 兄弟科技本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为
行、本次非公开发行股票
本发行情况报告书、本报 《兄弟科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行情
指
告书 况及上市公告书》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 兄弟科技股份有限公司股东大会
董事会 指 兄弟科技股份有限公司董事会
监事会 指 兄弟科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《兄弟科技股份有限公司公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
保荐机构（主承销商）、民
指 民生证券股份有限公司
生证券、本保荐机构
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告书中的比例、数值可能存在细
微误差。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：兄弟科技股份有限公司
公司名称
英文名称：Brother Enterprise Holding Co.,Ltd.
法定代表人 钱志达
统一社会信用代码 91330000146733354E
注册资本 902,031,312 元
成立日期 2001 年 3 月 19 日
注册地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
办公地址 浙江省海宁市海洲街道学林街 1 号
股票代码 002562
股票简称 兄弟科技
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 314400
电话号码 0573-80703928
传真号码 0573-87081001
许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；药
品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
经营范围
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化
学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
本次证券发行类型 非公开发行股票
7
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人第四届董事会第三十次会议审议了本次非公开发行股票的有关议
案
2020 年 4 月 5 日，发行人董事会以电子邮件等方式通知全体董事于 2020 年
4 月 16 日召开第四届董事会第三十次会议。
2020 年 4 月 16 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董
事共 9 名，实际出席董事 9 名。
会议由董事长钱志达先生主持，经与会董事审议，一致通过了本次非公开发
行股票的有关议案以及《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报
规划的议案》和《关于召开 2019 年度股东大会的议案》等议案。
2020 年 4 月 20 日，发行人在《证券时报》、深圳证券交易所网站、巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四届董事会第三十次会议决议》等相关
文件。
发行人第四届董事会第三十次会议审议通过了以下关于本次非公开发行的
相关议案：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案>的议案》；
（4）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》；
（5）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》；
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
（8）审议通过了《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规
划的议案》；
8
（9）审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
2、发行人 2019 年度股东大会对本次发行与上市及其他相关事项的批准与授
权
2020 年 4 月 20 日，发行人在《证券时报》、深圳证券交易所网站、巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开 2019 年度股东大会的通知》，于
2020 年 4 月 29 日刊登了《关于增加 2019 年度股东大会临时提案暨召开 2019 年
度股东大会补充通知的公告》。发行人发布的上述公告中载明了本次股东大会会
议的召开时间、召开地点、审议事项、出席会议对象、会议登记办法及会议联系
方式等事项。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议采取现场投票表
决与网络投票表决相结合的方式。会议审议通过了以下关于本次非公开发行的相
关议案：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案>的议案》；
（4）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》；
（5）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》；
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
（8）审议通过了《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规
划的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会对兄弟科技股份有限公
司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审
核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
9
2、2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具了证监许可[2020]1866 号核准批复。
（三）募集资金到账及验资情况
2020 年 12 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》
（天健验〔2020〕1-181 号），审验确认截至 2020 年 12 月 11 日，主承销商本次
发行专用收款账户收到兄弟科技非公开发行股票认购资金总额人民币
542,699,967.33 元。
2020 年 12 月 14 日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划转
了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020 年 12 月 15 日，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2020〕594 号），截至 2020
年 12 月 14 日止，公司本次非公开发行股票 115,222,923 股，发行价格为 4.71 元
/股，募集资金总额人民币 542,699,967.33 元，扣除与发行有关的费用人民币
6,778,512.20 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 535,921,455.13
元，其中计入股本人民币 115,222,923.00 元，计入资本公积人民币 420,698,532.13
元。各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
10
合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
根据投资者的申购报价情况，本次发行最终发行对象为兴证全球基金管理有
限公司、上海国泰君安资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基
金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金
融股份有限公司、白孝明、南华基金管理有限公司、李志。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 12 月 3 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 4.71 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿
记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行
的发行价格为 4.71 元/股，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80.10%。
（五）发行数量
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为 115,222,923 股。
（六）股份锁定
发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。
（七）募集资金和发行费用
本 次发行募集资金总额 542,699,967.33 元，扣除相关不含税发行费用
6,778,512.20 元，募集资金净额 535,921,455.13 元。本次募集资金净额已存入公
司指定的募集资金专用账户。
本次发行费用明细列示如下：
发行费用类别 发行费用金额（元，不含税）
保荐承销费 3,773,584.91
11
律师费 943,396.23
审计验资费 1,924,528.30
股权登记费 108,700.87
材料制作费 28,301.89
合计 6,778,512.20
（八）发出认购邀请书的情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2020 年 10 月 22 日向中国证监会报送了
《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的发行方案》及《兄弟科技股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括截至 2020 年 9 月 30
日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的 35 家证券投资基金公司、18 家证券公司、6 家保险机构以及董事会
决议公告后已经提交认购意向书的 31 名投资者。
截至首轮询价申购日 2020 年 12 月 7 日（T 日）下午 13:00 前，另有 5 名投
资者表达了认购意愿。发行人及保荐机构（主承销商）报送发行方案后至首轮申
购报价开始前新增的 5 名投资者名单如下：
序号 认购主体名称
1 物产同合（杭州）投资管理有限公司
2 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
3 焦贵金
4 北京天蝎座资产管理有限公司
5 李志
经核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规
定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，具备认购
资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
在上海市广发律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2020
年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 7 日 13:00 询价开始前，向上述投资者以电子邮件
12
或邮寄快递的方式发送了共计 115 份认购邀请书。
鉴于本次首轮询价申购的有效申购总额小于本次募集资金的需求总量且有
效申购量未超过本次发行核准的最大股票数量，经发行人与保荐机构（主承销商）
协商，确定启动追加认购工作。
截至追加认购申购日 2020 年 12 月 9 日下午 14 点前，本次发行追加认购阶
段未收到新增投资者的追加认购意向文件，发行人及保荐机构（主承销商）以电
子邮件方式或快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送了
115 份追加认购邀请书。
保荐机构（主承销商）认为，认购邀请书及追加认购邀请书的发送范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条
等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要
求，发送的认购邀请书及追加认购邀请书真实、准确、完整地告知了申购对象关
于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（九）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、询价申购情况
本次发行首轮询价申购时间为 2020 年 12 月 7 日（T 日）下午 13:00~17:00，
在上海市广发律师事务所的见证下，首轮询价申购共收到 10 份申购报价单，所
有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、保荐机构（主承销
商）与上海市广发律师事务所的共同核查，10 名申购对象中有 5 名属于证券投
资基金，无需缴纳申购保证金；另外 5 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金
2,500 万元。上述 10 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已
在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要
求。首轮询价申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私募基金需要完成
备案的情形。本次发行首轮询价申购的有效报价投资者共 10 名，有效申购价格
区间为 4.71 元~5.25 元，有效申购金额为 54,270 万元。
本次发行追加认购时间为 2020 年 12 月 9 日下午 14:00~17:00，在上海市广
发律师事务所的见证下，追加认购阶段未收到任何申购报价材料，有效申购金额
为 0 万元。
13
发行对象申购报价的详细情况如下：
关联关
发行对象类 申购价格
序号 发行对象 系 申购金额（万元）
别 （元/股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
兴证全球基金管理有 5.25 3,500
1 基金公司 无
限公司 4.71 5,230
上海国泰君安证券资
2 证券公司 无 5.12 4,920
产管理有限公司
5.02 5,570
财通基金管理有限公
3 基金公司 无 4.80 9,120
司
4.72 10,620
创金合信基金管理有
4 基金公司 无 5.01 7,000
限公司
嘉实基金管理有限公
5 基金公司 无 4.95 7,000
司
中信证券股份有限公
6 证券公司 无 4.95 5,000
司
中国国际金融股份有
7 证券公司 无 4.85 4,000
限公司
4.80 3,500
8 白孝明 自然人 无 4.75 3,500
4.71 3,500
南华基金管理有限公
9 基金公司 无 4.80 3,500
司
10 李志 自然人 无 4.71 3,500
二、申购不足时引入的其他投资者
申购金
关联关系 申购价格
序号 发行对象 发行对象类别 额（万
（元/股）
元）
1 无 - - - -
三、无效报价报价情况
发行对象类 无效报 申购价格
序号 发行对象 申购金额（万元）
别 价原因 （元/股）
1 无 - - - -
本次发行参与申购的 10 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足
14
额缴纳了保证金；本次发行申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私募
基金需要完成备案的情形。上述 10 名申购对象均已在民生证券完成投资者适当
性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的
股票。
2、确定发行价格、发行对象及配售情况
本次发行严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定
发行价格为 4.71 元/股。共有 10 名投资者获配，有效获配数量为 115,222,923 股，
有效获配金额为 542,699,967.33 元，所有获配投资者获配的价格、数量、金额、
锁定期均符合股东大会决议的要求。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，兴证全球基金管理有限公司、
上海国泰君安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司、嘉实基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司、白孝明、南华基金管理有限公司、李志的申购价格高于或等于 4.71
元/股的申购档位，其申购金额获得足额配售。
本次发行最终获配情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 11,104,033 52,299,995.43
上海国泰君安证券资产管理
2 10,445,859 49,199,995.89
有限公司
3 财通基金管理有限公司 22,547,770 106,199,996.70
4 创金合信基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
5 嘉实基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
6
6 中信证券股份有限公司 10,615,711 49,999,998.81
7 中国国际金融股份有限公司 8,492,569 39,999,999.99
8 白孝明 7,430,997 34,999,995.87
9 南华基金管理有限公司 7,430,997 34,999,995.87
10 李志 7,430,997 34,999,995.87
合计 115,222,923 542,699,967.33
15
（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，本次发行不涉
及私募投资基金管理人登记或其用于申购的产品涉及私募投资基金备案的情形。
1、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司、嘉实基金管理有限公司、南华基金管理有限公司属于基金类投资者，
其参与申购并获配的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
2、白孝明、李志属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、上海国泰君安证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国
际金融股份有限公司属于证券类投资者，上海国泰君安证券资产管理有限公司、
中信证券股份有限公司其参与申购并获配的配售对象为资产管理产品，均已在中
国证券投资基金业协会备案；中国国际金融股份有限公司以其自营产品参与申购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行获配的 10 名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没
有通过直接或间接的方式参与本次发行。
本次发行获配的 10 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：
兴证全球基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、财通基金管
理有限公司、创金合信基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、中信证券股
份有限公司、中国国际金融股份有限公司、南华基金管理有限公司为专业投资者，
白孝明、李志为风险承受能力评估等级在 C3 级以上的普通投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
16
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次兄弟科技非公开发行股票风险
等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承
销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为兄弟科技本次发行
风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配，上述 10 名投资者均符合民生证
券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 上海市金陵东路 368 号
注册资本（万元） 15,000
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围
可的其它业务。
获配数量（股） 11,104,033
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
注册资本（万元） 200,000
法定代表人 江伟
经营范围 证券资产管理业务。
国君资管 2765 单一资产管理计划获配 6,369,427 股；
获配数量（股）
国君资管 2789 单一资产管理计划获配 2,547,770 股：
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国君资管 2790 单一资产管理计划获配 1,528,662 股
3、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本（万元） 20,000
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围
可的其他业务。
获配数量（股） 22,547,770
4、创金合信基金管理有限公司
名称 创金合信基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本（万元） 23,300
法定代表人 刘学民
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许
经营范围
可的其他业务。
获配数量（股） 14,861,995
5、嘉实基金管理有限公司
名称 嘉实基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼
注册地
09-14 单元
注册资本（万元） 15,000
法定代表人 经雷
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
获配数量（股） 14,861,995
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6、中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本（万元） 1,292,677.6029
法定代表人 张佑君
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做
市
获配数量（股） 中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划获配 10,615,711 股
7、中国国际金融股份有限公司
名称 中国国际金融股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本（万元） 482725.6868
法定代表人 沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
经营范围 和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。
获配数量（股） 8,492,569
8、南华基金管理有限公司
名称 南华基金管理有限公司
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企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
注册资本（万元） 15,000
法定代表人 朱坚
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围
可的其他业务
获配数量（股） 7,430,997
9、白孝明
姓名 白孝明
住所 福建省厦门市思明区文兴东三里****
获配数量（股） 7,430,997
10、李志
姓名 李志
住所 上海市浦东新区丁香路 901 弄****
获配数量（股） 7,430,997
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行获配的 10 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行
的情形。本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行发行对象涉及资产管理计划的，均已按照《中华人民共和国证券投
20
资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业
协会完成备案；其余发行对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私募基金需
要完成备案的情形。
（五）锁定期
本次非公开发行的股份自上市之日起六个月内不得上市交易。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：梅明君、范信龙
协 办 人：王峰
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
联系电话：010-85127725
传 真：010-85127940
（二）发行人律师
名 称：上海市广发律师事务所
负 责 人：童楠
经办律师：陈洁、陈晓敏、王雅清
住 所：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼
联系电话：021-58468013
传 真：021-58358012
（三）审计和验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：王越豪、周重揆
21
签字会计师：沈培强、顾海营、胡青、王振宇、王书勤
住 所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 13 楼
联系电话：0571－88216888
传 真：0571－88216999
22
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前（截至 2020 年 11 月 30 日），公司前 10 名股东持股数量、持股
比例、股份性质及其股份限售情况如下：
单位：股
序
股东名称 持股数量 持有比例 限售股股数 股东性质
号
1 钱志达 257,395,438 27.16% 193,046,578 境内自然人
2 钱志明 214,182,400 22.60% 160,636,800 境内自然人
3 白孝明 6,583,700 0.69% - 境内自然人
4 周中平 3,376,000 0.36% 2,532,000 境内自然人
5 李健平 3,280,000 0.35% 2,460,000 境内自然人
6 翁按春 2,819,500. 0.30% - 境内自然人
7 唐月强 2,698,240 0.28% 2,023,680 境内自然人
8 白骋 2,464,140 0.26% - 境内自然人
中央汇金资产管理
9 2,324,160 0.25% - 国有法人
有限责任公司
10 张新龙 2,000,600 0.21% - 境内自然人
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2020 年 12 月 25 日（新增股份登记日），公司前 10 名 股
东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 持股数量 持有比例 限售股股数 股东性质
号
1 钱志达 257,395,438 24.22% 124,810,000 境内自然人
2 钱志明 214,182,400 20.15% 30,000,000 境内自然人
中国邮政储蓄银行股
份有限公司－嘉实新
基金、理财产
3 添荣定期开放灵活配 14,861,995 1.40% 14,861,995
品等
置混合型证券投资基
金
23
4 白孝明 14,256,021 1.34% 14,256,021 境内自然人
青岛城投金融控股集
5 10,615,711 1.00% 10,615,711 国有法人
团有限公司
中国国际金融股份有
6 8,492,569 0.80% 8,492,569 国有法人
限公司
7 李志 7,430,997 0.70% 7,430,997 境内自然人
国泰君安证券资管－
山东铁路发展基金有
基金、理财产
8 限公司－国君资管 6,369,427 0.60% 6,369,427
品等
2765 单一资产管理
计划
中国工商银行股份有
基金、理财产
9 限公司－兴全恒益债 5,944,798 0.56% 5,944,798
品等
券型证券投资基金
交通银行股份有限公
司－创金合信核心价 基金、理财产
10 4,670,913 0.44% 4,670,913
值混合型证券投资基 品等
金
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行之前（截至 2020 年 11 月 30 日），公司股本为 947,618,963
股；本次发行后总股本增加至 1,062,841,886 股。
发行前（截至 2020 年 11 月 30 发行后
本次发行
股份类型 日） （截至股份登记日）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
无限售条件股 584,512,465 61.68% - 584,512,465 55.00%
有限售条件股 363,106,498 38.32% 115,222,923 478,329,421 45.00%
股份总数 947,618,963 100.00% - 1,062,841,886 100.00%
本次发行完成后，钱志达、钱志明仍为发行人控股股东和实际控制人，公司
股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生
24
变化。
（二）每股收益和每股净资产变化
本次非公开发行股票共 115,222,923 股，发行后股票共计 1,062,841,886 股。
公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日 2019 年/2019 年 12 月 31 日
股份类型
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.6352 2.8538 2.5685 2.8044
每股收益（元） 0.1129 0.0959 0.0494 0.0431
注：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司
所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以 2019 年 12 月 31 日总股本（2020
年 9 月 30 日总股本）加上本次发行股本计算；发行后每股收益分别按照 2019 年度和 2020
年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以 2019 年 12 月 31 日总股本（2020 年 9 月 30 日
总股本）加上本次发行股本计算。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有一定幅度的提高，公司资产质
量得到进一步提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力得到进一步增强。同时，
公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定
性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将
得到持续提升，盈利能力将得到进一步加强。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投向公司主营业务，项目的实施有助于公司巩固现
有竞争优势，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
25
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人
之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实
际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
26
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告均经审计，由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了天健审[2018]2958 号）、天健审[2019]3578
号）、天健审[2020]2118 号的标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年财务资
料采用自公司 2020 年三季度报告，未经审计。
一、主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,725,982,609.99 4,309,940,220.92 3,581,986,748.10 3,465,002,177.94
负债总额 2,228,777,828.63 1,993,044,394.32 1,323,115,707.05 1,179,493,121.67
股东权益
2,497,204,781.36 2,316,895,826.60 2,258,871,041.05 2,285,509,056.27
合计
归属于母
公司股东 2,497,204,781.36 2,316,895,826.60 2,258,871,041.05 2,285,509,056.27
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,420,731,358.94 1,257,717,108.48 1,415,016,689.37 1,564,526,799.71
营业利润 133,671,927.51 49,704,416.12 70,307,991.91 482,004,432.77
利润总额 129,511,212.58 47,442,824.72 65,063,563.97 472,452,914.41
净利润 101,879,829.30 43,825,506.17 21,817,263.90 403,042,721.22
归属于母公
司所有者的 101,879,829.30 43,825,506.17 21,817,263.90 403,042,721.22
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的 -113,568,421.86 -94,413,204.39 293,094,049.65 136,808,954.17
27
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金流量净额
投资活动产生的
-837,841,795.43 -289,748,335.02 108,918,100.80 -668,106,534.42
现金流量净额
筹资活动产生的
296,031,080.59 630,295,271.38 -143,999,987.43 632,886,566.87
现金流量净额
现金及现金等价
-667,543,615.35 249,600,824.58 256,312,506.04 94,367,281.68
物净增加额
（四）主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
主要财务指标 /2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率 1.07 1.37 1.86 3.16
速动比率 0.57 1.04 1.48 2.64
应收账款周转率（次） 4.67 5.82 5.44 6.55
存货周转率（次） 1.90 2.66 3.60 3.70
资产负债率（%）（母公司） 28.16% 33.97% 22.71% 29.18%
资产负债率（%）（合并口
47.16% 46.24% 36.94% 34.04%
径）
归属于上市公司股东的
2.64 2.57 2.57 4.22
每股净资产（元/股）
每股经营活动现金净流
-0.12 -0.10 0.33 0.25
量（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.05 0.03 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.05 0.03 0.47
加权平均净资产收益率
4.55% 1.91% 0.97% 20.88%
（%）
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－预付账款）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
28
资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
2020 年 1-9 月的周转率未进行年化计算。
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司资产结构情
况如下表所示：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 143,764.90 30.42% 162,985.44 37.82% 144,291.12 40.28% 192,886.68 55.67%
非流动资产合
328,833.36 69.58% 268,008.58 62.18% 213,907.55 59.72% 153,613.54 44.33%
计
资产总计 472,598.26 100.00% 430,994.02 100.00% 358,198.67 100.00% 346,500.22 100.00%
资产结构方面，报告期内，发行人非流动资产占总资产的比例逐年递增，主
要是由于发行人自有资金项目及前次募投项目陆续投入建设，导致固定资产、在
建工程不断增加。
（二）负债状况分析
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司负债结构情
况如下表所示：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
134,407.80 60.31% 119,030.95 59.72% 77,617.64 58.66% 60,970.99 51.69%
合计
非流动负
88,469.98 39.69% 80,273.49 40.28% 54,693.93 41.34% 56,978.33 48.31%
债合计
负债合计 222,877.78 100.00% 199,304.44 100.00% 132,311.57 100.00% 117,949.31 100.00%
从负债结构来看，发行人的负债主要为流动负债，各报告期末流动负债逐年
增加，主要系随着经营规模的扩大应付票据及应付账款增加所致；2019 年末至
2020 年 9 月末，发行人流动负债、非流动负债金额较高，主要系短期借款、长
29
期借款增加所致。
（三）盈利能力分析
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司盈利能力情况如下表
所示：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 142,073.14 125,771.71 141,501.67 156,452.68
利润总额 12,951.12 4,744.28 6,506.36 47,245.29
净利润 10,187.98 4,382.55 2,181.73 40,304.27
归属于母公司所有者
10,187.98 4,382.55 2,181.73 40,304.27
的净利润
报告期内，发行人净利润有所波动，2018年度发行人经营业绩下滑，主要系
维生素及皮革化学品销售价格下降，导致营业收入下降所致；2019年度，维生素
产品平均销售价格略有回升，但受到2019年4月份以来子公司兄弟维生素停产的
影响，当年度公司维生素B1产品销售收入下降，当年度利润总额较2018年度有
所下降。兄弟维生素已于2020年3月13日复产，同时2020年初以来部分维生素产
品价格回升，以上因素使得公司2020年1-9月净利润增长较大。
（四）现金流量分析
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司现金流量情况如下表
所示：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 137,045.55 97,589.30 136,084.17 114,935.48
经营活动现金流出小计 148,402.39 107,030.62 106,774.77 101,254.59
经营活动产生的现金流量净额 -11,356.84 -9,441.32 29,309.40 13,680.90
投资活动现金流入小计 37,130.32 154,584.77 312,066.10 211,223.83
投资活动现金流出小计 120,914.50 183,559.61 301,174.29 278,034.48
投资活动产生的现金流量净额 -83,784.18 -28,974.83 10,891.81 -66,810.65
30
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流入小计 103,456.89 88,703.76 - 68,933.95
筹资活动现金流出小计 73,853.79 25,674.23 14,400.00 5,645.30
筹资活动产生的现金流量净额 29,603.11 63,029.53 -14,400.00 63,288.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,216.45 346.71 -169.97 -722.17
现金及现金等价物净增加额 -66,754.36 24,960.08 25,631.25 9,436.73
公司经营活动产生的现金流量与公司实际经营情况相符，公司投资活动产生
的现金流量、筹资活动产生的现金流量分别与公司的实际投资需求、筹资需求相
符。
（五）营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.55、5.44、5.82 和 4.67，存货周转
率分别为 3.70、3.60、2.66 和 1.90，公司存货周转率与应收账款周转率总体较为
稳定。
（六）偿债能力分析
发行人 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末的流动比率分别
为 3.16、1.86、1.37 和 1.07；速动比率分别为 2.64、1.48、1.04 和 0.57，发行人
的流动比率和速动比率总体有所下降，一方面系因发行人所需营运资金增加，应
付账款及应付票据增加，同时 2019 年度发行人经营周转需要，短期借款等流动
负债增加，公司流动比率和速动比率整体与同行业上市公司大体一致，处于合理
范围。
31
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为 542,699,967.33 元，扣除发行费用后，全部用于年
产 30,000 吨天然香料建设项目。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理
办法》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到账
后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
32
第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）兄弟科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合相关法律法规和《认
购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合兄弟科技股份有限公
司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次
非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《兄
弟科技股份有限公司非公开发行股票的发行方案》的相关要求，本次非公开发行
的发行过程合法、有效。
（三）兄弟科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授
权；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，
合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》
等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发
行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、
法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并
33
且符合《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的发行方案》的相关要求，合法、
有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚需向
中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有
关本次非公开发行和上市的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注册资
本增加的工商变更登记手续。
34
第六节 保荐机构的上市推荐意见
保荐机构（主承销商）民生证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保
荐意见如下：
兄弟科技符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券愿意保荐兄弟科技本次非公开发行
股票并上市，并承担相关保荐责任。
35
第七节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
36
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本股票发行情况及上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人：
王 峰
保荐代表人：
梅明君 范信龙
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
37
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票发行情
况及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在本股票发行情况及上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本股票
发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ _____________
单位负责人：_______________
上海市广发律师事务所
年 月 日
38
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票
发行情况及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在本股票发行情况及上市公告书中引用的本所出具的财务报告的内
容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________ ______________________
沈培强 顾海营
会计机构负责人：_______________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
39
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票
发行情况及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师
对发行人在本股票发行情况及上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容
无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________ ______________________
会计机构负责人：_______________
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
40
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行
情况及上市公告书》（以下简称公告书），确认公告书与本所出具的《验资报告》
（天健验[2020]1-181 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兄弟科
技股份有限公司在公告书中引用上述报告的内容无异议，确认公告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________ ______________________
会计机构负责人：_______________
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
41
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1866 号）
2、保荐协议、承销协议
3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告；
6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
7、会计师事务所出具的验资报告；
8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查询地点
兄弟科技股份有限公司
地址：浙江省海宁市海洲街道学林街1号
联系人：沈洁
电话：0573-80703928
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；
巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
42
（本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市
公告书》之签章页）
兄弟科技股份有限公司
年 月 日
）
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