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广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐机构
深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8 楼
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿 定的承诺如下：
1．公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。
遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。
2．公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及 定的有关规定。
本上市公告书已披露2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年1-9 月财务数据、2010 年7-9 月财务数据及可比的2009年1-9 月财务数据、2009 年7-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》2009 年9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
经中国证券监 管理委员会"证监许可[2011]43 号"文核准，本公司不超过5,000 万股社会公众股公开发行工作已于2011 年1 月11 日刊登招股意向书。
根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,000 万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000 万股，网上定价发行4,000 万股，发行价格为30 元/股。
经深圳证券交易所《关于广东万和新电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]36 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"万和电气"，股票代码"002543"；其中本次公开发行中网上定价发行的4,000 万股股票将于2011 年1 月28 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011 年1 月28 日
3、股票简称：万和电气
4、股票代码：002543
5、首次公开发行后总股本：20,000 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：5,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据 《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿 定的承诺：
1）公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。
遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。
2）公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。
9、本次上市股份的其他 定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 定三个月。
10、本次上市的无流通限制及 定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,000 万股股份无流通限制及 定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例（%）
（非交易日顺延）
首次公开发 广东万和集团有限公司 7,650.00 38.25 2014 年1 月28 日
行前已发行
的股份 卢础其 3,307.50 16.54 2014 年1 月28 日

卢楚隆 1,837.50 9.19 2014 年1 月28 日
卢楚鹏 1,102.50 5.51 2014 年1 月28 日
叶远璋 1,102.50 5.51 2014 年1 月28 日
小计 15,000.00 75.00 -
网下询价发行的股份 1,000.00 5.00 2011 年4 月28 日
首次公开发
网上定价发行的股份 4,000.00 20.00 2011 年1 月28 日
行的股份
小 计 5,000.00 25.00 -
合 计 20,000.00 100.00 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：广东万和新电气股份有限公司
英文名称：GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD
2、法定代表人：卢础其
3、注册资本：人民币20,000万元 发行后）
4、设立日期：2003年12月29日 股份公司于2009年8月26日成立）
5、住所及邮政编码：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号；528305
6、经营范围：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气
灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空
气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴 、燃气空调、燃气用具、燃气烤
炉、太阳能热水器、太阳能集热器及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货
物进出口、技术进出口业务。法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可后方可经营）
7、主营业务：厨卫电器的研发、生产和销售。
8、所属行业：C76 电器机械及器材制造业
9、电 话：0757-28382828 传真：0757-23814788
10、互联网址：http://www.chinavanward.com
11、电子信 ：vw@chinavanward.com
12、董事会秘书：林健明
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有的公司股票情况

本公司董事、监事、高级管理人员中部分人员除直接持有本公司股权外，还在本公司控股股东广东万和集团有限公司 以下简称"万和集团"）拥有股权，从而间接持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员持有本公司及万和集团股权的具体情况如下：
直接持股情况 间接持股情况
序 姓名 职务 任期 在本公司 在本公司持 在万和集团 在万和集团
号 持股数量 股比例（%） 出资额 持股比例
（万股） (发行后) （万元） （%）
1 卢础其 董事长 2009.8-2012.8 3,307.50 16.54 20,250 45
2 卢楚隆 副董事长 2009.8-2012.8 1,837.50 9.19 11,250 25
3 卢楚鹏 董事、副总裁 2009.8-2012.8 1,102.50 5.51 6,750 15
4 叶远璋 董事、总裁 2009.8-2012.8 1,102.50 5.51 6,750 15
5 杨大行 独立董事 - - - -
2009.8-2012.8
6 齐振彪 独立董事 - - - -
2009.8-2012.8
7 黄洪燕 独立董事 - - - -
2009.8-2012.8
8 宫培谦 营销管理中心 - - - -
总监 2009.8-2012.8
9 胡 蔚 制造管理中心 - - - -
总监 2009.8-2012.8
10 钟家淞 科技与研发中 - - - -
心总监 2009.8-2012.8
11 雷达旺 财务管理中心 - - - -
总监 2009.8-2012.8
12 黄 胜 质量与体系管 - - - -
理中心总监 2009.8-2012.8
13 胡敏霞 人力资源与行 - - - -
政中心总监 2009.8-2012.8
14 林健明 董事会秘书 - - - -
2009.8-2012.8
15 邱守文 监事会主席 - - - -
2009.8-2012.8
16 黄少燕 监事 - - - -
2010.7-2012.8
17 胡 玲 监事 - - - -
2009.8-2012.8
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东情况
万和集团持有公司7,650 万股，占公司发行后总股本的38.25%，为公司控股股东。

万和集团成立于1999年12 月15 日，注册资本45,000万元，实收资本45,000万元，法定代表人卢楚隆，住所为佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182 号万和大厦一楼、二楼商场。经营范围为对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。目前持有注册号为40681000160367 的《企业法人营业执照》。
万和集团目前未从事生产经营性业务，主要业务为对外投资及相关股权管理。目前万和集团除持有公司7,650 万股股份外，还持有广东硕富投资管理有限公司100%的股权、广东鸿特精密技术股份有限公司39%的股权、 山市德万实业有限公司80%的股权、佛山市顺德区卓威木器有限公司75%的股权、广东万和健康电器有限公司70%的股权 目前正在注销中）、佛山顺德农村商业银行股份有限公司1.38%的股权、广东宏德富投资有限公司7.5%的股权、佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司16%的股权。
截至2009 年12 月31 日，万和集团总资产为175,719.65 万元，净资产为43,272.14 万元，2009 年度实现主营业务收入198,807.27 万元，实现净利润1,748.89 万元 合并报表，经天健正信审计）；
截至2010 年6 月30 日，万和集团总资产为190,507.83 万元，净资产为47,564.53 万元，2010 年1-6 月实现营业收入124,689.19 万元，净利润为4,300.25 万元 合并报表，经天健正信审计）。
万和集团目前的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢础其 20,250 45
卢楚隆 11,250 25
卢楚鹏 6,750 15
叶远璋 6,750 15
- 合计 45,000 100
二）实际控制人情况
卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三兄弟合计直接持有万和集团85%的股权，因而通过万和集团控制本公司38.25% 发行人）的股权，同时，合计直接持有本公司36.75% 发行后）的股份，因此，三名自然人共同控制本公司，为本公司的实际控制人。公司实际控制人除控制万和集团及本公司外，还控制了万和集团香港有限公司，卢楚隆、卢楚鹏的持股比例分别为71.94%、28.06%。

3 名实际控制人的基本情况如下：
序 永久境外 任职或亲属关系说
姓名 国籍 身份证号码 住所
号 居留权 明
本公司董事长、万和
广东省佛山市顺德区 集团董事；卢础其、
1 卢础其 中国 无 44062319491214****
容桂街道大沙塘路路 卢楚隆和卢楚鹏为
兄弟关系
本公司副董事长、万
2 卢楚隆 中国 无 44062319560504**** 广东省佛山市顺德区 和集团董事长；卢础
容桂街道大沙塘路路 其、卢楚隆和卢楚鹏
为兄弟关系
本公司董事、副总
广东省佛山市顺德区
裁；卢础其、卢楚隆
3 卢楚鹏 中国 无 44062319580721**** 容桂街道翠竹南路十
和卢楚鹏为兄弟关
三街
系
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为61,589 户。
公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 广东万和集团有限公司 76,500,000 38.25
2 卢础其 33,075,000 16.54
3 卢楚隆 18,375,000 9.19
4 卢楚鹏 11,025,000 5.51
5 叶远璋 11,025,000 5.51
6 中航鑫港担保有限公司 1,001,000 0.50
中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资 1,000,000
7 基金 0.50
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保 1,000,000
8 险产品-019L-CT001 深 0.50
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 1,000,000
9 -019L-FH002 深 0.50
10 全国社保基金五零二组合 1,000,000 0.50
11 安邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 1,000,000 0.50
泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值
投资产品 1,000,000 0.50
中国建设银行-华富收益增强债券型证券投资
基金 1,000,000 0.50
14 安邦财产保险股份有限公司-资本金账户 1,000,000 0.50

序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
15 银泰证券有限责任公司 1,000,000 0.50
合计 160,001,000 80.00
注：中航鑫港担保有限公司所持1,001,000 股公司股份中1,000,000 股系其作为平安证券有限责任公司推荐类询价对象参与本次网下发行获配所得；另1,000 股系其开立的定向资产管理账户 非配售对象）参与网上申购中签所得。
第四节股票发行情况
1、发行数量：5,000 万股
2、发行价格：30.00 元/股，对应的市盈率为：
1）49.18 倍 每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本20,000 万股计算）；
2）36.59 倍 每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本15,000 万股计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,000 万股，有效申购数量为2,500 万股，网下中签率为40%，最终获配家数为10 家，认购倍数为2.5 倍。本次网上定价发行4,000 万股，中签率为2.0675200356%，超额认购倍数为48 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
4、募集资金总额150,000 万元。天健正信会计师事务所有限公司已于2011年1 月25 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验 2011）综字第090001 号《验资报告》。
5、发行费用总额：7,850.77 万元，明细如下：
项 目 金额（万元）
承销费 6,835.00
保荐费 400.00
审计、验资费 164.00
律师费 128.00
信息披露费、印刷费 303.77
股份登记费 20.00
合 计 7,850.77
每股发行费用：1.57 元。每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：142,149.23 万元。
7、发行后每股净资产：9.52 元/股 按照2010 年6 月30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.61 元/股 以公司2009 年12 月31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除于本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年1-9 月财务数据、2010 年7-9 月财务数据及可比的2009年1-9 月财务数据、2009 年7-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
（一）2010 年前三季度主要财务数据及财务指标
本报告期末比上年度
项目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日
期末增减
流动资产 元） 861,480,095.52 686,113,149.57 25.56%
流动负债 元） 744,421,955.25 690,563,104.16 8.00%
总资产 元） 1,297,575,003.38 1,096,570,753.27 18.33%
归属于发行人股东的所有者权益 元） 530,082,064.09 393,221,377.69 34.80%
归属于发行人股东的每股净资产 元/股） 3.53 2.62 34.73%
本报告期比上年 期
项目 2010 年1-9 月 2009 年1-9 月
增减
营业总收入 元） 1,635,573,904.99 1,243,346,265.23 31.55%
营业利润 元） 177,272,162.67 104,508,491.74 69.62%
利润总额 元） 180,424,098.68 107,982,686.02 67.09%
归属于发行人股东的净利润 元） 147,326,343.01 89,581,563.92 64.46%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东 144,174,407.00 86,107,369.64 67.44%
的净利润 元）
基本每股收益 元/股） 0.91 0.60 51.67%
净资产收益率 （全面摊薄） 30.06% 28.51% 1.55%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
30.06% 27.40% 2.66%
（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额 元） 142,147,951.75 327,705,371.06 -56.62%
每股经营活动产生的现金流量净额 元） 0.95 2.18 -56.42%
二）2010 年第三季度主要财务数据及财务指标
本报告期比上年 期
项目 2010 年7-9 月 2009 年7-9 月
增减
营业总收入 元） 556,143,728.37 445,706,981.81 24.78%
营业利润 元） 57,594,547.55 43,811,235.30 31.46%
利润总额 元） 60,730,775.73 43,772,987.40 38.74%

本报告期比上年 期
项目 2010 年7-9 月 2009 年7-9 月
增减
归属于发行人股东的净利润 元） 50,500,449.40 36,122,558.08 39.80%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东
47,364,221.22 36,160,805.98 30.98%
的净利润 元）
基本每股收益 元/股） 0.34 0.24 41.67%
净资产收益率 （全面摊薄） 9.57% 10.72% -1.15%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
8.97% 10.73% -1.76%
（全面摊薄）
二、2010 年前三季度经营业绩和财务 况的简要说明
（一）经营业绩说明
随着公司销售规模不断扩大，2010 年1-9 月，公司经营业绩快速增长，分别实现营业收入、营业利润、利润总额163,557.39 万元、17,727.22 万元和18,042.41 万元，较去年同期分别上涨31.55%，69.62%和67.09%。
从营业收入内外销构成来看，公司实现内销收入112,954.18 万元、外销收入50,603.21 万元，分别较去年同期增长26.60%、54.00%，可以看出，在内销销售保持较高速度增长的同时，外销销售表现出强劲的增长势头；从产品构成来看，销售收入的增长得益于各类主营产品的稳定增长，尤其是电热水器和燃气烤炉，较去年同期分别增长93% 和66%，以及太阳能热水器、热泵热水器等新产品逐渐开始实现效益。
毛利率较去年同期基本保持稳定，略微下降2 个百分点，主要是由于原材料价格有所上涨以及出口销售受人民币汇率升值的影响。
销售费用率由去年同期的17.7%下降至12.3%，下降幅度较大，主要是由于公司出口销售的比重在2010 年前三季度较2009 年同期有较大幅度的上升，而出口业务的销售费用率相对较低；另外，公司本期对渠道的有效整合也对销售费用率的降低有一定的贡献。
二）财务 况说明
截至2010 年9 月30 日，公司资产质量良好，流动性强，财务 况稳定。
截至2010 年9 月30 日，公司的流动资产为86,148.01 万元，较2009 年末增加了17,536.69 万元，增长幅度为25.56%，主要是由于随着公司生产销售规模的不断扩大，销售收入的增长，相应导致：1、货币资金增加了3,136.33 万元，增长幅度为36.84%；2、应收账款增加2,162.57 万元，增长幅度为17.90%；应收票据增加2,062 万元，增长幅度为12.93%；3、存货增加了4,833.27 万元，增长幅度为16.58%。
2010 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为14,214.80 万元，与上年同期相比有一定幅度的下降，主要原因包括：1、随着公司外销收入比重的上升和部分内销客户票据结算比重的上升，公司信用期内应收账款、应收票据的余额上升；2、2010 年公司加大了国庆长假的促销力度，因而在三季度末增加了备货的力度，导致2010 年9 月末存货余额较2009 年同期末增加4,833.27 万元。随着2010 年四季度公司应收账款的集中回收和票据的到期，公司全年经营活动产生的现金净流量将同比处于正常水平。
公司2010 年前3 季度经营 况良好，财务 况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
三、对2010 年度经营业绩的预计
公司预计 2010 年度归属于母公司所有者的净利润与2009 年度相比增长35%-50%，业绩增长主要系公司出口产品的大幅增长和国内厨卫电器产品销售收入的稳定增长。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011 年1 月11 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营 况正常，主要业务发展目标进展正常；
二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
五）公司未发生重大投资行为；
六）公司未发生重大资产 （或股权）购买、出售及置换行为；
七）公司住所没有变更；
八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
十）公司未发生对外担保等或有事项；
十一）公司财务 况和经营成果的未发生重大变化；
十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：上海市常熟路8 号静安广场六楼投资银行事业部
邮编：200040
电话：021-62078792
传 真：021-62078900
保荐代表人：严卫、栾培强
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司 以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：广东万和新电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，广东万和新电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
平安证券愿意推荐广东万和新电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010 年9 月30 日资产负债表
2、2010 年1-9 月利润表
3、2010 年7-9 月利润表
4、2010 年1-9 月现金流量表