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中化岩土集团股份有限公司
China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
（北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2018 年 4 月
第一节 重要声明与提示
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 2018 年 3 月 13日披 露 于 深圳 证 券 交易 所 指 定信 息 披 露网 站 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《中化岩土集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）
的全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：岩土转债
二、可转换公司债券英文简称：CGE-CB
二、可转换公司债券代码：128037
三、可转换公司债券发行量：6.0366 亿元（603.66 万张）
四、可转换公司债券上市量：6.0366 亿元（603.66 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 4 月 25 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月
15 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别 AA，
评级机构为联合信用评级有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2384 号）核准，公司于 2018 年 3 月
15 日公开发行了 603.66 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 6.0366
亿元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃
优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购
金额不足 6.0366 亿元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上（2018）163 号”文同意，公司 60,366 万元可转换公司债券
将于 2018 年 4 月 25 日起在深交所挂牌交易，债券简称“岩土转债”，债券代码
“128037”。
本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于 2018 年 3 月 13 日在深圳证券
交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：中化岩土集团股份有限公司
英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
注册资本：1,811,000,000 元
法定代表人：梁富华
董事会秘书：赵鹏
注册地址：北京市大兴工业开发区科苑路 13 号 1 号楼
办公地址：北京市大兴工业开发区科苑路 13 号 1 号楼
邮政编码：102600
互联网网址：www.cge.com.cn
电子信箱：cge@cge.com.cn
联系电话：+86-10-61271947
联系传真：+86-10-61271705
经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与
基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩
土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；
道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设
备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立、首次发行时的股本情况
发行人系由中化岩土工程有限公司依法整体变更设立并有效存续的股份有
限公司。根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、发行人股本变动的批准文
件、相关会议资料并经查验，发行人前身及发行人自设立以来的主要股本变动情
况如下：
1、公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 6 日，由中国
化学工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公
司和中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本 1,500 万元。后经过
股权转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等 9 名自然人。
2、2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行
政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本 5,000
万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴延炜 3,595.00 71.90
2 梁富华 300.00 6.00
3 王亚凌 200.00 4.00
4 王锡良 200.00 4.00
5 王秀格 175.00 3.50
6 杨远红 175.00 3.50
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
7 修伟 125.00 2.50
8 柴世忠 125.00 2.50
9 李鸿江 105.00 2.10
合计 5,000.00 100.00
3、2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股
份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680
万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深
交所深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码 002542。
首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 6,680 万股，股权结构如下：
发行前 发行后
序号 项目 持股数 持股数 股权性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件的股份 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.85% -
1 吴延炜 3,595.00 71.90% 3,595.00 53.82% 境内自然人
2 梁富华 300.00 6.00% 300.00 4.49% 境内自然人
3 王亚凌 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
4 王锡良 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
5 王秀格 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
6 杨远红 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
7 修伟 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
8 柴世忠 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
9 李鸿江 105.00 2.10% 105.00 1.57% 境内自然人
社会公众股（A 股） - - 1,680.00 25.15% -
合计 5,000.00 100.00% 6,680.00 100.00% -
（二）首次公开发行后股本变动情况
公司首次公开发行后股本变动情况如下：
1、2011 年未分配利润送派红股
2011 年 5 月 20 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 6,680 万股为基数，
以未分配利润送派红股，每 10 股送红股 5 股，向全体股东每 10 股派发 1.00 元
人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至 10,020 万股。
2、2012 年公积金转增股本
2012 年 5 月 18 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 10,020 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 20,040
万股。
3、2014 年公积金转增股本
2014 年 4 月 23 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 20,040 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 40,080
万股。
4、2014 年发行股份及支付现金购买资产
2014 年，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上
海强劲 100%股份、上海远方 100%股权，交易价格合计为 80,800 万元，其中支
付现金 9,702.70 万元，发行股份 11,820 万股支付交易对价 71,097.30 万元，发行
价格为 6.015 元/股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增至 51,900 万股。
本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司验证，并出具了致同验
字（2014）第 510ZA0189 号验资报告。
5、2015 年公积金转增股本
2015 年 6 月 5 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 51,900 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至
103,800 万股。
6、2015 年非公开发行股票
2015 年 3 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过关
于非公开发行股票事宜的相关议案。2015 年 10 月 28 日，发行人收到中国证监
会下发证监许可[2015]2341 号《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行
股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 12,700 万股票。本次非公开发行股
票后，公司总股本增至 116,500 万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了致同专字（2015）510ZC0626 号验资报告。
7、2016 年公积金转增股本
2016 年 4 月 29 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 116,500 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，
公司总股本增至 174,750 万股。
8、2016 年发行股票及支付现金购买资产
2016 年，公司以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股份、主题
纬度 100%股权和浙江中青 49%股权，交易价格合计为 48,000 万元，其中支付现
金 4,950 万元，发行股份 5,250 万股支付交易对价 43,050 万元，发行价格为 8.20
元/股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增至 180,000 万股。本次增资经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司验证，并出具了致同验字（2016）第
510ZC0704 号验资报告。
9、2017 年限制性股票激励计划
2017 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二次临时会议审议通过了《中化岩
土集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。2017 年 7 月
25 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了股权激励计划相关议案。
2017 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向 2017
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 本次激励计划授予的
激励股票数量由 1200 万股调整为 1100 万股，授予人数由 11 人调整为 7 人，以
2017 年 11 月 2 日为授予日，授予 7 名激励对象 1100 万股限制性股票，授予价
格为每股 7.52 元。本次限制性股票激励计划完成后，公司变更后的累积注册资
本变更为人民币 181,100 万元，股本变更为人民币 181,100 万元。本次增资经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司验证，并出具了《中化岩土集团股份
有限公司验资报告》致同验字（2017）第 510ZC0369 号验资报告。
除以上情形外，发行人设立以来未发生其他股本变动情况。
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用航空。
工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工
程咨询。其中岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、监测检测、工程监理
等为一体，覆盖岩土工程全产业链；市政工程包括道路、桥梁、地下管网；机场
场道工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、机场维护等工程建设
全产业链；地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程机械制造等。
公司在强夯地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和山区场地形成、
海上工程等技术、装备方面处于国内或国际先进水平。公司是国内领先的岩土工
程和地下工程服务商。
在工程服务主业的基础上，公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，
借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通用航空及相关业务，提
升公司长期盈利能力。公司通用航空业务主要发展路径：以通用航空机场工程咨
询、规划设计、工程施工建设为切入点，通过项目投资、持有和运营通用机场及
其相关资产，从而形成 “工程咨询、规划设计、投资、建造、运营”的独特的通
航航空业务经营模式。目前，公司拥有的安吉通用航空机场主体工程包括跑道、
航站楼、机库等已建设完成，其跑道系浙江省第一条已建成 800 米通用机场跑道。
公司已成立全泰通用航空有限公司，负责通用航空板块业务，相关业务稳步发展。
（二）发行人的竞争优势
1、技术创新能力
公司拥有一批具有自主知识产权的专利和专有技术，具备较强的技术创新和
装备研发能力，在岩土工程方面技术和业绩居国内先进行列。公司的强夯机与盾
构机等专用设备制造、强夯地基处理、沿海和山区场地形成、填海地基处理、地
下连续墙、盾构、矩形顶管等工艺技术保持国内国际领先水平。
公司合并报表范围内共拥有 5 家国家高新技术企业、 家省级企业技术中心。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司国内共拥有发明专利 73 项，实用新型专利 140 项、
外观设计专利 5 项，专有技术 2 项，国家级工法 3 项，主参编 15 项国家标准和
行业标准编制。
公司的技术创新能力不断增强，提升公司竞争优势。
2、项目管理能力
公司已建立完备的项目管理体系，搭建了专业化信息管理平台，工程项目进
度、质量、成本及风险得到有效控制，项目管理能力显著增强，提高了公司项目
管理水平。根据战略发展规划，建立了由分公司、子公司和事业部构成的遍布国
内外的市场网络，实现了属地化经营管理，有效提高了经营效率。
公司积极引进和建设通用航空业务专业化管理团队，实现包括咨询、规划设
计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护等在内的通用机场全业务创新管理
模式，使公司成为国内为数不多从事通用机场全生命周期经营的企业。
3、行业整合能力
2013 年起，公司陆续并购了上海强劲、上海远方、北京场道、力行工程、
主题纬度、浙江中青等细分市场领域处于国内领先水平的企业。通过并购重组，
公司在并购风险控制、交易管理、企业整合、业务协同等方面积累了丰富经验，
为公司的进一步发展和产业升级奠定了坚实的基础。
4、业绩丰富，信誉良好
在工程领域，公司具有丰富的业绩和良好的信誉。经过多年的发展，从石油、
石化行业逐步延伸到市政工程、机场场道工程、地下工程、港口、隧道、地铁等
基础建设领域，公司的客户群逐年增加，在与中国石油、中国石化、中国海油、
中国中铁、中国铁建、中国交建、华润集团等的合作中，公司树立了良好的信誉
和市场知名度，与主要客户建立了稳定的合作关系。在通用航空领域与地方政府
和主管部门建立了良好的合作关系。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2018 年 2 月 8 日，公司总股本为 1,811,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
序号 股份类型 数量 比例
有限售条件股份 1,012,546,575 55.91%
其中：高管锁定股 520,055,841 28.72%
1
首发后限售股 481,490,734 26.59%
股权激励限售股 11,000,000 0.61%
2 无限售条件股份 798,453,425 44.09%
3 股份总数 1,811,000,000 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股数 持股比例 限售股份数量
号
1 吴延炜 境内自然人 624,402,636 34.48% 475,313,727
银华财富资本-民
境内非国有
2 生银行-中化岩土 161,948,364 8.94% 161,948,364
法人
工程股份有限公司
3 刘忠池 境内自然人 138,868,761 7.67% 116,526,571
4 宋伟民 境内自然人 134,427,495 7.42% 113,195,622
5 梁富华 境内自然人 62,100,000 3.43% 46,575,000
长安国际信托股份有
限公司－长安信托－ 基金、理财产
6 35,349,000 1.95%
长安投资1005号证券 品等
投资单一资金信托
7 王亚凌 境内自然人 27,000,000 1.49%
8 王锡良 境内自然人 27,000,000 1.49%
9 杨远红 境内自然人 23,625,000 1.30% 17,718,750
10 王秀格 境内自然人 23,625,000 1.30%
合计 1,258,346,256 69.48% 931,278,034
四、发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2018 年 1 月 31 日，吴延炜先生直接持有公司 34.48%的股权，是公司
控股股东暨实际控制人，截至 2018 年 1 月 31 日，其将所持公司 443,565,391 股
股票进行了质押。
吴延炜先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
110224195902******，住址为北京市大兴区黄村镇车站北里****，研究生学历，
高级工程师，一级注册建造师。2006 年 12 月至 2012 年 12 月任中化岩土工程股
份有限公司董事长兼总经理，2004 年 1 月至 2015 年 11 月任北京中岩工程管理
有限公司董事长，2011 年 2 月至 2016 年 10 月任中化岩土工程（大连）有限公
司执行董事。2014 年 5 月至今任中化岩土投资管理有限公司执行董事、总经理；
2015 年 12 月至今任掣速科技有限公司董事长；2013 年 1 月至今任本公司董事长。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：603.66 万张（6.0366 亿元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售 806,935 张，即
8,069.35 万元，占本次发行总量的 13.37%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。
5、募集资金总额：人民币 6.0366 亿元。
6、发行方式：
本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原
A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放
弃优先配售的部分）采用网上向一般社会公众投资者通过深交所交易系统发售的
方式进行。本次发行认购金额不足 6.0366 亿元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售 806,935 张，占本次发行总量的 13.37%；优先配售后余额部
分由社会公众通过深交所系统认购，共计 5,080,800 张，占比 84.17%，社会公众
放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为 148,857 张，占比 2.47%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计 794.37 万元，具体包括：
单位：万元
承销及保荐费用 650.00
会计师费用 37.74
律师费用 47.17
资信评级费用 23.58
发行手续费用 5.69
路演推介费用 30.19
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 吴延炜 603,660 10.00%
2 海通证券股份有限公司 148,857 2.47%
3 王秀格 20,000 0.33%
4 程冬 11,248 0.19%
5 方利强 1,667 0.03%
6 #谭鑫 1,418 0.02%
7 李敏 1,343 0.02%
8 韩变芬 1,069 0.02%
9 艾奕 1,010 0.02%
10 #梁丹 967 0.02%
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 6.0366 亿元，向原股东优先配售 806,935
张，即 80,693,500 元，占本次发行总量的 13.37%；网上一般社会公众投资者的
有效申购数量为 5,802,088,180 张，即 580,208,818,000 元，网上最终配售 5,080,808
张，即 508,080,800 元，占本次发行总量的 84.17%；主承销商包销可转换公司债
券的数量为 148,857 张，即 14,885,700 元，占本次发行总量的 2.47%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 650 万元后的余额
59,716 万元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 3 月 21 日汇入公司指定的募集
资金专项存储账户（（具体账号见“第六节发行条款”））。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）已进行验资，并出具了致同验字(2018)第 510ZC0091 号《中化岩土
集团股份有限公司可转债发行资金到位情况验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码：
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 利佳、李世文
项目协办人： 贾磊
项目经办人： 张朦、于昊翔
（二）律师事务所
名称： 国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
住所： 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
联系电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
经办律师： 汪志芳、柯琤
（三）审计及验资机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办注册会计师： 陈平、赵奉忠
（四）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 李信宏
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办评级人员： 杨世龙、张雪
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2017 年 7 月 7 日召开的发行
人第三届董事会第二次临时会议审议通过，并经 2017 年 7 月 25 日召开的 2017
年第三次临时股东大会批准。根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会关于本
次公开发行可转换公司债券事宜的授权，本次可转债发行方案修订稿等文件经公
司于 2017 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过。2017 年
12 月 29 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（证监许可〔2018〕2384 号）
《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6.0366 亿元
4、发行数量：603.66 万张
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
60,366 万元（含发行费用），募集资金净额为 59,716 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为 60,366
万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
全资孙公司强劲国际工程
1 工程设备购置项目 49,100 49,100
有限公司负责实施
全资子公司全泰通用航空
浙江安吉通用航空 有限公司以及全资孙公司
2 17,500 11,266
机场配套产业项目 浙江鑫鹰通用航空机场投
资有限公司负责实施
合计 66,600 60,366
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
8、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
北京银行股份有限公司东升
中化岩土集团股份有限公司
科技园支行
北京银行股份有限公司东升
全泰通用航空有限公司
科技园支行
浙江鑫鹰通用航空机场投资 北京银行股份有限公司东升
有限公司 科技园支行
上海强劲地基工程股份有限 北京银行股份有限公司东升
公司 科技园支行
北京银行股份有限公司上海
强劲国际工程有限公司 FTN00037120941001002593
分行
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换
公司债券总额为人民币 60,366 万元，共计 603.66 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2018 年 3 月 15 日至 2024
年 3 月 15 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 3 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 15 日止）。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计
利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.05 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送红股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式
本次发行向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深
交所交易系统网上发行的方式进行，认购金额不足 60,366 万元的部分由主承销
商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限
为 10,000 张（100 万元）。
16、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 3 月 14 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
17、向原股东配售的安排
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018 年 3 月
14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.3333 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。
原股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上
向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购不足
60,366 万元的部分由主承销商包销。
18、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
19、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为 60,366 万元，募集资金扣除发
行费用后，将投资于以下项目：
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
号
香港国际机场第三
全资孙公司强劲国际工
1 跑道系统项目之设 49,100 万元 49,100 万元
程有限公司负责实施
备购置项目
全资子公司全泰通用航
空有限公司以及全资孙
浙江安吉通用航空
2 17,500 万元 11,266 万元 公司浙江鑫鹰通用航空
机场配套产业项目
机场投资有限公司负责
实施
合计 66,600 万元 60,366 万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
20、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项帐户中。
21、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2017 年 8 月 2 日出具
了《中化岩土集团股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评级报告》，评定公
司主体信用等级为 AA 级，本次发行的可转债信用等级为 AA 级。
联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后 2 个月内对中化岩
土可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况
进行不定期跟踪评级。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权
利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如
有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议
通知应包括以下内容。
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订本规则；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的
证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易
日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人
会议并行使表决权的债券持有人。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人（即公司）；（2）质权人代理人（如
有）；（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序
宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债
券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理
委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2017 年 8 月 2 日出具
了《中化岩土集团股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评级报告》，评定公
司主体信用等级为 AA 级，本次发行的可转债信用等级为 AA 级。
联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后 2 个月内对中化岩
土可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况
进行不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（母公司） 13.10% 9.95% 18.62% 13.32%
资产负债率（合并） 46.20% 42.33% 43.34% 44.39%
流动比率 1.47 1.53 1.58 1.51
速动比率 0.82 0.88 0.97 0.86
利息保障倍数 4.60 7.18 5.82 10.45
发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较小。公司流动比率和速动
比率均处于较高水平，流动性较高，短期偿债风险较低，资产负债率远低于行业
平均水平，发行人偿债能力较强，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行
贷款的情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。
第八节 偿债措施
本公司聘请联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2017 年 8
月 2 日出具了《中化岩土集团股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评级报
告》，评定公司主体信用等级为 AA 级，本次发行的可转债信用等级为 AA 级。
在本次债券存续期内，联合评级将在每年公司年报披露后 2 个月内对中化岩土
2017 年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有
关情况进行不定期跟踪评级。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用
评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用
评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.47 1.53 1.58 1.51
速动比率 0.82 0.88 0.97 0.86
资产负债率（合
46.20% 42.33% 43.34% 44.39%
并报表，%）
资产负债率（母
13.10% 9.95% 18.62% 13.32%
公司，%）
利息保障倍数 4.60 7.18 5.82 10.45
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理
水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营
情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债
能力。
第九节 财务与会计材料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015
年度和 2016 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了
审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。本节引用的财务数据，非经特
别说明，均引自经审计的合并财务报表。2017 年 1-9 月的财务报表未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：
每股收益（元）
加权平均净资
项目
产收益率（%）
基本 稀释
2017 年 1-9 月
归属于公司普通股股东的净利润 4.16 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 3.84 0.07 0.07
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.17 0.14 0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 8.83 0.14 0.14
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.82 0.13 0.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 12.15 0.12 0.12
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 10.89 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 10.69 0.08 0.08
（二）其他主要财务指标
最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.47 1.53 1.58 1.51
速动比率 0.82 0.88 0.97 0.86
资产负债率（母公司） 13.10% 9.95% 18.62% 13.32%
资产负债率（合并报表） 46.20% 42.33% 43.34% 44.39%
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/期） 1.20 2.06 2.03 1.99
存货周转率（次/期） 0.72 1.25 1.30 1.74
每股经营活动产生的现金流
-0.02 -0.09 -0.09 -0.46
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.00 -0.28 0.55 -0.39
研发费用占营业收入的比重 3.51% 3.68% 3.07% 2.73%
注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款账面净额+期末应收账款净额）
存货周转率=营业成本*2/（期初存货净额+期末存货净额）
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益
（包括已计提资产减值 592,623.44 6,323,472.11 7,275.66 317,698.35
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 1,542,126.44 5,917,616.12 8,032,162.58 2,515,925.40
定额或定量享受的政府
补助除外）
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应
-- -- 5,159.82 --
享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的
收益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 10,537,636.66 -- 10,508,767.50 --
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
-406,268.38 -873,463.17 -4,606,951.92 -73,000.96
营业外收入和支出
非经常性损益对利润总
12,266,118.16 11,367,625.06 13,946,413.64 2,760,622.79
额的影响的合计
减：所得税影响数 1,231,492.86 1,877,603.67 1,504,972.74 414,620.84
少数股东权益影响额
12,030.56 990.00 117,857.80 1,765.53
（税后）
合计 11,022,594.74 9,489,031.39 12,323,583.10 2,344,236.42
归属于母公司所有者的
137,796,573.05 248,547,994.37 227,060,150.60 130,279,725.72
净利润
非经常性损益占比 8.00% 3.82% 5.43% 1.80%
（四）2017 年业绩快报
公司 2017 年年度报告预约披露的时间为 2018 年 4 月 26 日，根据 2017 年业
绩快报，预计 2017 年全年净利润为 23,522.43 万元，根据业绩快报及目前情况所
做的合理预计，公司 2017 年年度报告披露后，2015 年、2016 年、2017 年相关
数据仍然符合可转债的发行条件。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 6.0366 亿元，总股本增加约 7,498.88 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之
日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层
邮政编码：
联系电话： 010-58067888
传真： 010-58067832
保荐代表人： 利佳、李世文
项目协办人： 贾磊
项目经办人： 张朦、于昊翔
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构认为公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，中化岩土本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券
交易所上市的条件。海通证券股份有限公司推荐中化岩土的可转换公司债券上市
交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
中化岩土集团股份有限公司
年月日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年月日