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股票简称：新都化工 股票代码：002539 公告编号：2012-025




成都市新都化工股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书




证券简称：12 新都债

证券代码：112062

发行总额：人民币 8 亿元

上市时间：2012 年 4 月 13 日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：西南证券股份有限公司





第一节 绪言

重要提示

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。
本期债券评级为 AA。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 47.45%
（合并口径），母公司资产负债率为 38.58%，均不高于 70%。2009 年度、2010
年度和 2011 年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,524.58
万元、15,303.85 万元、22,100.42 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 15,642.95 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不
少于本期债券一年利息的 1.5 倍。



第二节 发行人简介


一、发行人法定名称

中文名称：成都市新都化工股份有限公司
英文名称：Shindoo Chemical Industry Co.,Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：四川省成都市新都工业开发区南二路
证券部办公地址：成都市青羊大道 97 号 1 栋优诺国际 1204





三、发行人注册资本

注册资本：33,104.00 万元

四、发行人法人代表

法定代表人：牟嘉云

五、发行人基本情况

（一）经营范围

根据发行人的营业执照，其经营范围为生产复混肥料，销售化肥及化肥原料；
从事上述产品的进出口业务（涉及许可证管理的商品，凭许可证经营；涉及国家
专项管理规定的，从其规定）。

（二）发行人设立及发行上市

发行人是根据四川省人民政府川府函[2005]118 号《四川省人民政府关于同
意成都市新都化工（集团）有限公司变更设立为成都市新都化工股份有限公司的
批复》批准，以成都市新都化工（集团）有限公司 2004 年 10 月 31 日经评估的
净资产为基础整体变更设立的股份有限公司。2005 年 7 月 18 日，发行人在四川
省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资
本为 11,658 万元人民币。
2011 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1840 号文《关
于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人向
社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，其中，网下发行 840 万股，网上发行 3,360
万股，发行价格为人民币 33.88 元。

（三）发行人上市后历次股本变动情况

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人上市后发生股本变动的具体如下：
2011 年 8 月，经公司第二届董事会第十二次会议、2011 年第二次临时股东
大会审议通过，新都化工拟以 2011 年 6 月 30 日公司总股本 16,552.00 万股为基
数进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，本次转增完成后，公司总股本



变更为 33,104.00 万股。

（四）隶属关系

截至 2011 年 12 月 31 日，宋睿持有发行人 14,731.32 万股，持股比例为
44.50%，是发行人的控股股东及实际控制人。因牟嘉云与宋睿为母子关系，张明
达与宋睿为翁婿关系，故牟嘉云、张明达为宋睿的一致行动人。牟嘉云持有发行
人 19.72%的股权，张明达持有发行人 0.28%的股权。宋睿、牟嘉云与张明达共
同持有发行人 64.50%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，宋睿已质押股份 6,300.00
万股，占新都化工总股本的 19.03%。牟嘉云已质押股份 5,134.00 万股，占新都
化工总股本的 16.05%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人宋睿先生控制的其他
企业如下：

注册资本
序号 公司名称 股东情况
（万元）
成都市思瑞丰投资
1 5,000 宋睿持有 99%股权、牟嘉云持有 1%股权
有限公司
贵州思瑞丰矿业集
2 20,000 成都思瑞丰持有 100%股权
团有限公司
应城市百事特镁业 宋睿 75%股权、魏镱 4%股权、魏锎 12.5%
3
有限公司 股权、魏文彦 8.5%股权
宋睿持有65%股权、牟嘉云持有10%股权、
青海百事特镁业有
4 2,000 魏锎持有12.5%股权、魏文彦持有8.5%股
限公司
权、魏镱持有4%股权
雷波凯瑞磷化工有
5 5,000 成都思瑞丰持有100%股权
限责任公司
山阳县富源矿业有 宋睿持有 80%股权、格尔木皓楠建筑安装
6
限责任公司 有限责任公司持有 20%股权
泸州市泰和矿业有 成都思瑞丰持有 75.50%股权、周怀忠持有
7 1,000
限公司 24.50%股权
遵义县浩远矿业有 贵州思瑞丰矿业集团有限公司持有 95%
8
限公司 股权，张雄持有 5%股权
遵义县大宏矿业有 贵州思瑞丰矿业集团有限公司持有 90%
9
限公司 股权，李光钊持有 10%股权
遵义县源益矿业有 贵州思瑞丰矿业集团有限公司持有 90%
10
限公司 股权，李光钊持有 10%股权
遵义县思瑞丰矿业
11 1,000 成都思瑞丰持有 100%股权
有限公司



（五）发行人的主营业务

发行人以“打造化工低成本、实现复合肥差异化，做中国最优秀的复合肥供
应商”为战略目标，从上游资源着手，不断完善复合肥产业链，实现低成本的复
合肥生产，最终以难以复制的盈利模式推动企业的可持续发展。公司主要产品涵
盖 6 大系列 70 多个品种的复肥产品以及氯化铵、盐和纯碱等。其中，氯化铵作
为复合肥产品的原材料，盐作为联碱产品的原材料，在满足本公司生产需要后，
氯化铵和盐的富余部分用于外销；纯碱作为产业链副产品全部用于外销。

（六）发行人主要产品及服务情况

本公司自成立以来一直主要从事复合肥的生产和销售。为了实现复合肥生产
氮单质肥的自主供应，完善公司复合肥产业链，最大程度获取产业链利润，实施
打造复合肥生产低成本的战略，公司下属子公司应城新都化工配套建设了 35 万
吨联碱项目，生产纯碱、氯化铵产品，其中氯化铵主要作为复合肥生产的单质肥
使用，纯碱作为公司复合肥产业链的副产品用于外销；为了进一步向上延伸产业
链，获取氯化铵生产上游盐资源，2008 年，公司收购了广盐华源，增加了盐产
品并作为氯化铵生产的原材料。
目前，发行人已经形成了从盐 氯化铵 氯基复合肥的完整产业链。报
告期内，公司主营业务未发生变化。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、偿债风险

本期债券发行的募集资金将用于补充公司流动资金，以满足本公司中长期资
金需求，调整本公司债务结构。本期债券发行后公司的短期负债占比将有所降低，
流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公
司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将可能影
响本公司的偿债能力。
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，截至 2011 年
12 月 31 日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为 47.45%，流动比率为 1.45，


速动比率为 1.10，利息保障倍数为 8.23 倍；本公司母公司财务报表口径的资产
负债率为 38.58%，流动比率为 1.41，速动比率为 1.33；本公司负债水平合理，
偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。公司将继续关注负债期限结构，有效
地进行资金管理。

2、利率波动的风险

近年来，本公司主要采用银行贷款方式筹集资金，本公司的债务融资成本在
一定程度上受到市场利率的变动影响。2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，
中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银
行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加本公司银行贷款的利
息支出，可能影响到本公司的经营业绩。

3、发行人流动负债占比较高的风险
截至 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司合并报表流动负债分别为
91,534.47 万元、136,476.10 万元和 201,481.40 万元，流动负债占总负债比例
分别为 91.63%、98.83%和 95.59%，流动负债占总负债比例较高。近年公司一直
努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的短期
偿债压力。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流
动负债占总负债比重将降低至 69.29%（合并报表口径，按照 2011 年 12 月 31 日
数据计算），从而在一定程度上改善公司债务结构。

（二）经营风险

1、主营业务毛利率波动的风险

2009 年-2011 年，发行人实现主营业务收入分别为 168,004.46 万元、
202,649.84 万元和 315,387.34 万元，主营业务毛利率分别为 12.93%、16.67%
和 16.74%。报告期内，由于受上游原材料成本推动、下游需求拉动及金融危机
的影响，公司主要产品的毛利率出现一定比例的波动，对公司经营业绩带来一定
程度的影响。本公司将进一步向上游资源延伸，完善复合肥产业链，以及通过建
立更为灵活的价格调整机制，根据市场情况适时调整产品价格，增强公司的抗风
险能力。



2、主要原材料价格及能源价格波动的风险

（1）复合肥产品原材料价格波动的风险

氮、磷、钾单质肥为复合肥产品的重要原材料，报告期内，氮、磷、钾单质
肥价格的大幅波动对本公司复合肥产品成本具有较大影响。
为尽可能降低单质肥原材料价格波动对公司复合肥产品成本的不利影响，本
公司通过向上延伸产业链，基本控制了复合肥上游氯化铵资源，具备了复合肥生
产所需氮元素单质肥的自给能力，增强了氯化铵采购的议价能力，有效控制了氮
元素单质肥价格波动对生产成本的影响。通过控制部分磷肥资源，进一步锁定公
司原材料成本，最大程度的提高公司资源配置程度。

（2）纯碱产品原材料价格波动的风险

原料煤和盐是纯碱产品的重要原材料。报告期内，原料煤和盐占发行人纯碱
主营业务成本的比重均在 40%以上。本公司通过进一步向上延伸产业链，控制了
纯碱产品上游盐资源，有效锁定了盐价格波动对纯碱产品生产成本的影响，但原
料煤价格波动对本公司纯碱产品成本仍有较大影响。
因此，从公司整个产业链的角度，如果未来钾肥、磷肥和原料煤的价格持续
大幅波动将对本公司经营业绩产生一定影响。面对近年来主要原材料价格大幅波
动，公司不断向上延伸复合肥产业链，控制上游资源，锁定原材料成本，充分挖
掘每个产业链环节利润。同时，公司在加强主要原材料价格波动研判的基础上，
特别注重在原材料价格相对较低时，进行原材料的大量储备，最大程度的实现对
原材料成本的控制。

（3）主要能源价格波动的风险

燃料煤、电为本公司生产纯碱产品的主要能源。报告期内，燃料煤和电占纯
碱产品主营业务成本的比重约为 29%～35%左右。2007 年以来，国内经济快速发
展，对煤和电的需求不断增长，煤和电呈供应紧张态势，价格不断上涨。虽然
2008 年第四季度，受国际金融危机影响，煤、电供应紧张形势有所缓解，煤炭
价格有所下降，但是随着国内经济的回暖，煤和电供求仍在平衡偏紧的状态下运
行，公司在未来经营中仍将可能面临主要能源价格波动的风险。



3、运输风险

复合肥是大宗商品，其销售存在明显的季节性。虽然国家为保障化肥供应、
降低流通费用、稳定农业生产，一直对化肥行业在运力上重点倾斜，把保障化肥
及相关原料的运输摆在优先位置。特别是铁路运输上，一直对化肥优先安排运力、
实行优惠运价、免收铁路建设基金，但铁路运力紧张的局面未发生根本改变。因
此，在复合肥销售旺季，本公司面临由于运力紧张造成所需原材料难以及时运回，
复合肥产成品又难以及时发出的风险。
此外，尽管国家对化肥的铁路运价一直实行优惠政策，但近年来也存在逐年
上调的趋势。同时，公路、河道运输价格受到燃油价格上涨等因素影响，也持续
上涨。
针对因复合肥产品具有常年生产、季节性消费的特性，销售旺季时发行人所
面临运力紧张及因铁路运价调整及公路、河道运输运价上涨承受运输成本上升的
风险，发行人以“靠近资源，靠近目标销售市场”的原则布局生产基地，完成了
以“四川基地”和“湖北基地”为核心的生产和销售的战略布局，有效降低产品
运输和物流费用，提高了本公司在复合肥销售旺季的快速交货能力。

4、气候异常变化风险

包括复合肥行业在内的整个化肥行业，其受下游农业生产影响较大，而气候
异常变化导致的自然灾害，将严重影响当期农业生产进度和成果，进而影响上游
化肥行业经营情况。由于极端天气的不可预见性，因此不排除未来出现极端恶劣
气候对公司经营业绩造成不利影响的可能性。

（三）管理风险

随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加，本公司控股子公司逐步增
多。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有控股子公司或孙公司 17 家，涉及化肥行
业及化工行业内的多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元
化使本公司管理子公司的难度增大，如果本公司内部管理体系不能正常运作，或
者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不
利影响，进而可能会影响到本公司的经营业绩。




（四）政策变化的风险

1、增值税优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》
（财税[2001]113 号）的规定，生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外
的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥（企业生产复混肥产品所用的
免税化肥成本占原料中全部化肥成本的比重高于 70%）免征增值税。发行人及其
下属子公司崇州凯利丰、汉中汉山、应城复合肥、应城嘉施利、眉山嘉施利生产
的复合肥产品及成都洋洋、成都土博士销售的复合肥产品以及应城新都化工生产
的农用氯化铵均符合前述文件的规定免征增值税。
如果国家对生产销售复合肥产品及农用氯化铵的增值税政策发生变化，将提
高公司产品的销售价格，可能导致复合肥产品市场总体需求的减少，从而对本公
司经济业绩产生一定的影响。

2、环保政策变化风险

本公司注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按
照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生
产过程中减少到最低限度,以减少环保要求日趋严格给公司带来的不利影响。目
前，公司“三废”治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废水、废渣均已做到
达标排放或有效治理，尤其是应城新都化工联碱产品产生的废水实现了零排放。
自成立以来，本公司一直遵守国家和地方相关的环保法律法规，也未因环保问题
受到相关部门的行政处罚。
随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁
布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、
技术以符合新的环保要求，由此可能导致本公司经营成本增加。



第三节 债券发行概况

一、债券发行总额：本期债券的发行总额为 8 亿元。
二、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可



[2011]1788 号文核准公开发行。
三、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
（二）发行对象：
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股
证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股
证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股
份有限公司；分销商为世纪证券有限责任公司。
五、债券面额：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，第 3 年末附发行人上
调票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 7.35%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。如发行
人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债
券存续期限前 3 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发
行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利
率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 3 月 8 日。本期债券按年付息，
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者放弃回售选择权，
则本期债券付息日为 2013 年至 2017 年的 3 月 8 日；若投资者部分或全部行使回
售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年的 3 月 8 日，未回售部
分债券的付息日为 2013 年至 2017 年的 3 月 8 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券到期一次还本。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为
2017 年 3 月 8 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到
期日为 2015 年 3 月 8 日，未回售部分债券的到期日为 2017 年 3 月 8 日。如遇法



定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。
八、债券信用等级：经鹏元资信评估有限公司出具的《债券信用评级报告》，
发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券
的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪
评级。
九、募集资金的验资确认：本期债券发行规模为 8 亿元，其中网上发行 0.1
亿元，网下发行 7.9 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012
年 3 月 14 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健正信会计师事务所
有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健正信验（2012）综字第
040003 号的验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况


一、本期债券上市基本情况

经深圳证券交易所深证上[2012]80 号文同意，本期债券将于 2012 年 4 月 13
日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为
“112062”，证券简称为“12 新都债”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。



第五节 发行人主要财务状况


一、最近三年的财务报告审计情况

发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报告已分别经天健正信会



计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告[包括天健正信审
（2010）GF 字第 040022 号、天健正信审（2011）GF 字第 040008 号及天健正信
审（2012）GF 字第 040005 号]。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅本公司最近三年经审计的财务报告。

二、发行人近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1、最近三年的合并资产负债表
单位：元

资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 984,083,780.49 275,950,427.61 285,703,286.96
交易性金融资产 1,264,992.00
应收票据 46,638,297.64 16,011,355.70 1,312,570.92
应收账款 73,801,413.40 57,728,605.44 21,172,685.52
预付款项 1,085,266,336.91 405,383,926.82 247,729,136.16
应收利息 6,033,150.76
应收股利 51,030.00
其他应收款 12,011,656.24 13,309,056.14 5,265,427.17
存货 713,228,959.17 426,773,545.11 323,603,216.76
其他流动资产
流动资产合计 2,921,063,594.61 1,195,207,946.82 886,051,315.49
非流动资产：
长期股权投资 24,659,274.70 21,426,048.94 21,378,168.20
固定资产 850,024,784.18 649,351,726.54 516,155,044.66
在建工程 411,592,223.58 58,178,245.85 31,938,633.09
工程物资 23,674,240.15
无形资产 199,138,679.64 176,806,238.22 145,650,694.81
长期待摊费用 3,606,014.10 686,365.20 353,670.72
递延所得税资产 7,983,363.69 1,766,284.02 833,899.00
非流动资产合计 1,520,678,580.04 908,214,908.77 716,310,110.48
资产总计 4,441,742,174.65 2,103,422,855.59 1,602,361,425.97
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 871,888,438.95 581,170,000.00 356,250,000.00
应付票据 378,420,000.00 286,515,000.00 272,815,000.00



应付账款 306,135,056.35 166,952,178.47 88,109,337.14
预收款项 366,205,598.67 199,358,519.65 179,736,171.32
应付职工薪酬 5,045,166.55 4,972,061.32 4,671,987.64
应交税费 45,214,321.71 20,768,131.62 2,268,835.76
应付股利 16,825,000.00 14,625,000.00
其他应付款 25,080,457.81 10,400,139.91 11,493,367.98
一年内到期的非流动负
80,000,000.00
债
流动负债合计 2,014,814,040.04 1,364,761,030.97 915,344,699.84
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 70,000,000.00
预计负债 13,854,754.45
递延所得税负债 14,422,688.90 11,126,616.38 11,868,882.34
其他非流动负债 14,580,208.32 5,000,000.00 1,690,520.85
非流动负债合计 92,857,651.67 16,126,616.38 83,559,403.19
负债合计 2,107,671,691.71 1,380,887,647.35 998,904,103.03
股东权益：
股本 331,040,000.00 123,520,000.00 123,520,000.00
资本公积 1,279,292,841.72 112,551,081.04 102,018,927.90
减：库存股
专项储备 11,464,504.46 8,532,840.85 5,611,949.14
盈余公积 36,233,647.59 24,258,079.67 16,015,104.09
未分配利润 553,937,750.61 394,565,150.70 299,769,639.53
归属于母公司的股东权
2,211,968,744.38 663,427,152.26 546,935,620.66
益合计
少数股东权益 122,101,738.56 59,108,055.98 56,521,702.28
股东权益合计 2,334,070,482.94 722,535,208.24 603,457,322.94
负债和股东权益总计 4,441,742,174.65 2,103,422,855.59 1,602,361,425.97

2、最近三年的合并利润表
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 1,720,495,483.21
其中：营业收入 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 1,720,495,483.21
二、营业总成本 2,954,486,757.91 1,856,448,722.88 1,611,926,940.50
其中：营业成本 2,705,374,869.42 1,703,651,109.98 1,494,110,489.26
营业税金及附加 15,316,325.85 11,846,908.64 8,236,288.04
销售费用 63,630,774.62 27,119,064.56 24,252,310.06
管理费用 135,961,388.91 81,946,408.76 75,220,577.62
财务费用 30,556,436.03 28,263,585.37 10,973,819.28
资产减值损失 3,646,963.08 3,621,645.57 -866,543.76




加：公允价值变动收
益(损失以“－”号填 7,752.00 276,358.60
列)
投资收益(损失以“－”
3,233,225.76 -150,318.84 -6,054,561.97
号填列)
其中：对联营企业和
3,233,225.76 47,880.74 -6,323,921.27
合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以
290,551,714.50 190,826,114.42 102,790,339.34
“－”号填列)
加：营业外收入 45,034,034.88 28,114,623.61 18,016,111.50
减：营业外支出 3,237,729.27 2,023,273.77 982,706.97
其中：非流动资产处
3,150,313.62 1,452,713.02 481,043.58
置损失
四、利润总额(亏损总
332,348,020.11 216,917,464.26 119,823,743.87
额以“－”号填列)
减：所得税费用 85,502,229.78 49,358,199.83 14,571,987.63
五、净利润(净亏损以
246,845,790.33 167,559,264.43 105,251,756.24
“－”号填列)
归属于母公司所有者
221,004,167.83 153,038,486.75 95,245,761.89
的净利润
少数股东损益 25,841,622.50 14,520,777.68 10,005,994.35
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.682 1.239 0.771
(二)稀释每股收益 0.682 1.239 0.771
七、其他综合收益
八、综合收益总额 246,845,790.33 167,559,264.43 105,251,756.24
归属于母公司所有者
221,004,167.83 153,038,486.75 95,245,761.89
的综合收益总额
归属于少数股东的综
25,841,622.50 14,520,777.68 10,005,994.35
合收益总额



3、最近三年的合并现金流量表
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
2,647,376,734.16 1,735,056,328.76 1,587,589,694.65
到的现金
收到的税费返还 2,564,511.88





收到其他与经营活动
136,120,273.20 61,850,010.69 77,979,143.39
有关的现金
经营活动现金流入小
2,786,061,519.24 1,796,906,339.45 1,665,568,838.04
计
购买商品、接受劳务支
2,211,248,802.93 1,592,080,950.73 1,285,827,202.94
付的现金
支付给职工以及为职
149,913,101.00 87,910,562.01 66,639,090.01
工支付的现金
支付的各项税费 112,671,036.92 45,079,745.04 49,434,654.54
支付其他与经营活动
117,283,316.43 116,038,142.01 34,242,054.66
有关的现金
经营活动现金流出小
2,591,116,257.28 1,841,109,399.79 1,436,143,002.15
计
经营活动产生的现金
194,945,261.96 -44,203,060.34 229,425,835.89
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 7,912,212.79 10,435,043.75
取得投资收益收到的
51,030.00 646,509.11
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 2,340,001.96 4,427,267.01 2,620,827.01
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收回的现金净
额
收到其他与投资活动
10,140,033.38
有关的现金
投资活动现金流入小
12,531,065.34 12,985,988.91 13,055,870.76
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 1,013,203,417.62 150,815,616.71 96,618,396.65
付的现金
投资支付的现金 6,647,220.79 10,165,684.45
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
额
支付的其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出小
1,013,203,417.62 157,462,837.50 106,784,081.10
计


投资活动产生的现金
-1,000,672,352.28 -144,476,848.59 -93,728,210.34
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 1,390,271,200.00 4,900,000.00
其中：子公司吸收少数
7,000,000.00 4,900,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,261,910,000.00 1,209,260,000.00 1,135,400,000.00
收到其他与筹资活动
35,000,000.00 145,648,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
2,687,181,200.00 1,214,160,000.00 1,281,048,000.00
计
偿还债务支付的现金 1,031,191,561.05 974,340,000.00 1,335,310,000.00
分配股利、利润或偿付
105,524,521.00 83,221,711.78 102,705,769.23
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
3,995,100.00 1,352,791.69 931,869.77
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
6,768,030.48 12,200,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
1,143,484,112.53 1,069,761,711.78 1,438,015,769.23
计
筹资活动产生的现金
1,543,697,087.47 144,398,288.22 -156,967,769.23
流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
737,969,997.15 -44,281,620.71 -21,270,143.68
净增加额
加：期初现金及现金等
44,850,752.57 89,132,373.28 110,402,516.96
价物余额
六、期末现金及现金等
782,820,749.72 44,850,752.57 89,132,373.28
价物余额

4、最近一年的合并所有者权益变动表





单位：元

2011 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
减：库 一般风 其 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
存股 险准备 他
一、上年年末余额 123,520,000.00 112,551,081.04 8,532,840.85 24,258,079.67 394,565,150.70 59,108,055.98 722,535,208.24
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 123,520,000.00 112,551,081.04 8,532,840.85 24,258,079.67 394,565,150.70 59,108,055.98 722,535,208.24
三、本年增减变动金额
207,520,000.00 1,166,741,760.68 2,931,663.61 11,975,567.92 159,372,599.91 62,993,682.58 1,611,535,274.70
（减少以“一”号填列）
（一）净利润 221,004,167.83 25,841,622.50 246,845,790.33
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
221,004,167.83 25,841,622.50 246,845,790.33
计
（三）股东投入和减少
42,000,000.00 1,332,261,760.68 41,147,160.08 1,415,408,920.76
资本
1.股东投入资本 42,000,000.00 1,330,282,485.68 41,076,435.08 1,413,358,920.76
2.股份支付计入所有者
权益的金额
3.其他 1,979,275.00 70,725.00 2,050,000.00
（四）利润分配 11,975,567.92 -61,631,567.92 -3,995,100.00 -53,651,100.00
1.提取盈余公积 11,975,567.92 -11,975,567.92
2.提取一般风险准备





3.对股东的分配 -49,656,000.00 -3,995,100.00 -53,651,100.00
4.其他
（五）所有者权益内部
165,520,000.00 -165,520,000.00
结转
1.资本公积转增股本 165,520,000.00 -165,520,000.00
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 2,931,663.61 2,931,663.61
1.本期提取 3,938,421.96 3,938,421.96
2.本期使用 1,006,758.35 1,006,758.35
（七）其他
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 331,040,000.00 1,279,292,841.72 11,464,504.46 36,233,647.59 553,937,750.61 122,101,738.56 2,334,070,482.94





（二）母公司财务报表

1、最近三年的母公司资产负债表
单位：元

资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 518,957,853.36 103,929,903.58 136,890,284.42
交易性金融资产 1,264,992.00
应收票据 5,116,788.44 10,640,000.00
应收账款 21,345,415.27 28,281,096.34 10,567,445.90
预付款项 560,769,488.64 332,172,645.31 281,450,611.13
应收利息 4,415,396.26
应收股利 52,497,804.63
其他应收款 328,316,159.67 331,978,343.47 69,544,490.99
存货 83,779,260.42 60,525,480.05 64,124,888.87
其他流动资产
流动资产合计 1,522,700,362.06 867,527,468.75 616,340,517.94
非流动资产：
长期股权投资 1,298,790,485.46 210,200,259.70 210,152,378.96
固定资产 36,026,987.78 23,237,105.45 24,557,197.64
在建工程 3,061,591.83 2,397,472.37 1,819,147.90
无形资产 31,363,389.14 31,943,925.83 31,065,489.20
长期待摊费用
递延所得税资产 1,816,491.45 278,127.78 109,369.87
非流动资产合计 1,371,058,945.66 268,056,891.13 267,703,583.57
资产总计 2,893,759,307.72 1,135,584,359.88 884,044,101.51
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 404,778,438.95 245,000,000.00 110,000,000.00
应付票据 149,420,000.00 190,560,000.00 153,785,000.00
应付账款 316,066,610.16 237,482,597.82 197,859,817.87
预收款项 163,843,201.13 94,282,558.95 86,444,042.04
应付职工薪酬 1,076,725.81 1,115,200.50 1,205,472.06
应交税费 2,064,690.06 953,254.90 1,461,350.21
其他应付款 44,410,621.45 3,325,888.13 2,811,273.20
一年内到期的非
20,000,000.00
流动负债
流动负债合计 1,081,660,287.56 792,719,500.30 553,566,955.38
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
预计负债 4,796,462.25


递延所得税负债 10,002,885.84 7,947,352.45 7,989,394.79
其他非流动负债
非流动负债合计 34,799,348.09 7,947,352.45 27,989,394.79
负债合计 1,116,459,635.65 800,666,852.75 581,556,350.17
股东权益：
股本 331,040,000.00 123,520,000.00 123,520,000.00
资本公积 1,260,466,313.26 95,703,827.58 95,703,827.58
盈余公积 36,233,647.59 24,258,079.67 16,015,104.09
未分配利润 149,559,711.22 91,435,599.88 67,248,819.67
股东权益合计 1,777,299,672.07 334,917,507.13 302,487,751.34
负债和股东权益
2,893,759,307.72 1,135,584,359.88 884,044,101.51
总计



2、最近三年的母公司利润表
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,216,098,541.07 865,974,026.06 715,405,283.03
减：营业成本 1,162,198,714.94 820,298,840.86 674,485,873.64
营业税金及附加 12,151.05 21,200.18 39,017.23
销售费用 15,379,086.07 8,642,248.92 8,681,150.74
管理费用 31,532,582.94 17,256,401.65 17,128,890.41
财务费用 8,450,536.12 9,914,710.98 2,879,186.05
资产减值损失 799,113.21 1,194,809.16 -1,717,125.41
加：公允价值变动收益
7,752.00 276,358.60
(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号
118,252,125.76 74,444,389.85 46,749,065.49
填列)
其中：对联营企业和合营
3,233,225.76 47,880.74 -6,323,921.27
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以
115,978,482.50 83,097,956.16 60,933,714.46
“－”号填列)
加：营业外收入 5,951,906.60 1,271,126.48 3,373,210.85
减：营业外支出 227,257.46 308,117.59 154,849.46
其中：非流动资产处置损
202,632.46 146,243.07 69,961.84
失
三、利润总额(亏损总额
121,703,131.64 84,060,965.05 64,152,075.85
以“－”号填列)
减：所得税费用 1,947,452.38 1,631,209.26 3,265,899.98
四、净利润(净亏损以
119,755,679.26 82,429,755.79 60,886,175.87
“－”号填列)
五、每股收益


（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 119,755,679.26 82,429,755.79 60,886,175.87



3、最近三年的母公司现金流量表
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
1,246,256,765.60 793,922,981.28 846,193,883.86
到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
669,351,741.53 249,683,155.64 590,560,425.19
关的现金
经营活动现金流入小计 1,915,608,507.13 1,043,606,136.92 1,436,754,309.05
购买商品、接受劳务支
1,415,376,604.44 651,388,315.75 805,002,026.60
付的现金
支付给职工以及为职工
28,231,329.88 14,405,873.63 12,662,259.59
支付的现金
支付的各项税费 3,531,220.50 4,283,836.72 5,517,138.57
支付其他与经营活动有
407,344,185.45 539,215,648.49 505,357,893.96
关的现金
经营活动现金流出小计 1,854,483,340.27 1,209,293,674.59 1,328,539,318.72
经营活动产生的现金流
61,125,166.86 -165,687,537.67 108,214,990.33
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 7,912,212.79 10,435,043.75
取得投资收益收到的现
1,218,900.00 36,545,623.28 4,366,751.81
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 76,317.00 1,004,090.00 34,998.50
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 1,295,217.00 45,461,926.07 14,836,794.06
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 17,367,468.23 5,233,937.58 7,145,141.50
的现金
投资支付的现金 1,006,257,000.00 6,647,220.79 10,165,684.45



取得子公司及其他营业
79,100,000.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 1,102,724,468.23 11,881,158.37 17,310,825.95
投资活动产生的现金流
-1,101,429,251.23 33,580,767.70 -2,474,031.89
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 1,383,271,200.00
取得借款收到的现金 460,000,000.00 344,000,000.00 154,000,000.00
收到其他与筹资活动有
51,200,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 1,843,271,200.00 344,000,000.00 205,200,000.00
偿还债务支付的现金 300,221,561.05 209,000,000.00 220,000,000.00
分配股利、利润或偿付
71,600,443.87 58,169,247.39 86,197,410.00
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
6,768,030.48 3,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 378,590,035.40 270,169,247.39 306,197,410.00
筹资活动产生的现金流
1,464,681,164.60 73,830,752.61 -100,997,410.00
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
424,377,080.23 -58,276,017.36 4,743,548.44
净增加额
加：期初现金及现金等
9,760,568.78 68,036,586.14 63,293,037.70
价物余额
六、期末现金及现金等
434,137,649.01 9,760,568.78 68,036,586.14
价物余额


4、最近一年的母公司所有者权益变动表
单位：元





2011 年 12 月 31 日
项 目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 123,520,000.00 95,703,827.58 - 24,258,079.67 91,435,599.88 334,917,507.13
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 123,520,000.00 95,703,827.58 24,258,079.67 91,435,599.88 334,917,507.13
三、本年增减变动金额(减少以“一”号填列) 207,520,000.00 1,164,762,485.68 11,975,567.92 58,124,111.34 1,442,382,164.94
(一)净利润 119,755,679.26 119,755,679.26
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 119,755,679.26 119,755,679.26
（三）股东投入和减少资本 42,000,000.00 42,000,000.00
1.股东投入资本 42,000,000.00 42,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配 11,975,567.92 -61,631,567.92 -49,656,000.00
1.提取盈余公积 11,975,567.92 -11,975,567.92
2.对股东的分配 -49,656,000.00 -49,656,000.00
3.其他
(五)股东权益内部结转 165,520,000.00 1,164,762,485.68 1,330,282,485.68
1.资本公积转增股本 165,520,000.00 1,164,762,485.68 1,330,282,485.68
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 331,040,000.00 1,260,466,313.26 36,233,647.59 149,559,711.22 1,777,299,672.07





三、发行人近三年的主要财务指标

（一）公司最近三年的主要财务指标

财务指标 2011 年度/末 2010 年度/末 2009 年度/末
流动比率 1.45 0.88 0.97
速动比率 1.10 0.56 0.61
资产负债率（合并） 47.45% 65.65% 62.34%
资产负债率（母公司） 38.58% 70.51% 65.78%
每股净资产（元/股） 6.68 5.37 4.43
应收账款周转率（次） 49.29 51.90 58.82
存货周转率（次） 4.75 4.54 4.24
每股经营活动产生的现金
0.59 -0.36 1.86
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.23 -0.36 -0.17
利息保障倍数 1 2.66
利息保障倍数 2 2.16
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。
9、利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
10、利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）近三年的净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资
产收益率和每股收益如下：

1、2011 年度

加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益



归属于公司普通股股东的净利润 11.05% 0.682 0.682
扣除非经常性损益后归属于公司
9.66% 0.596 0.596
普通股股东的净利润

2、2010 年

（1）按照 2010 年末股本 12,352 万股计算

加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 26.24% 1.239 1.239
扣除非经常性损益后归属于公司
22.86% 1.080 1.080
普通股股东的净利润

（2）由于公司于 2011 年 9 月实施了 10 转 10，按照 2010 年末股本 24,704
股模拟计算

加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 26.24% 0.698 0.698
扣除非经常性损益后归属于公司
22.86% 0.608 0.608
普通股股东的净利润

3、2009 年

加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.40% 0.771 0.771
扣除非经常性损益后归属于公司
14.22% 0.596 0.596
普通股股东的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增



股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益。


四、非经常性损益表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的要求，公司最近三年的非经常性损益如下表所示：
单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、非经常性损益小计 41,796,305.61 26,091,349.84 25,955,173.91
1、非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的已冲销 -2,912,075.92 -1,209,705.93 1,350,474.25
部分
2、计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 43,434,119.68 27,282,600.00 14,393,785.66
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
3、企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可 411,666.69
辨认净资产公允价值产生的收
益
4、除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 -249,229.58 545,717.90
益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
5、根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
6、除上述各项之外的其他营业
862,595.16 267,685.35 1,289,144.62
外收入和支出
7、其他符合非经常性损益定义
8,376,051.48
的损益项目
二、扣除所得税影响数 10,344,967.92 6,400,670.01 4,046,639.50
三、非经常性损益净额 31,451,337.70 19,690,679.83 21,908,534.41
四、扣除少数股东损益影响 3,560,852.92 -2,812.11 262,096.32



五、归属于母公司股东非经常
27,890,484.77 19,693,491.94 21,646,438.09
性净损益
六、归属于母公司股东的净利
221,004,167.83 153,038,486.75 95,245,761.89
润
七、扣除非经常性损益后的归
193,113,683.06 133,344,994.81 73,599,323.80
属于母公司股东的净利润

公司最近三年归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 2,164.64 万元、
1,969.35 万元和 2,789.05 万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为 22.73%、
12.87%和 12.62%。扣除非经常性损益后，最近三年归属于母公司股东的净利润
分别为 7,359.93 万元、13,334.50 万元和 19,311.37 万元。公司的非经常性损益主
要来自政府补助，但扣除非经常性损益后，公司通过主营业务取得的净利润金额
仍然较高。



第六节 本期债券的偿付风险及对策措施


一、偿付风险

本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 8 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回
售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年间每年的 3 月 8 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加



以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金
支付日为 2017 年 3 月 8 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分
债券的本金支付日为 2015 年 3 月 8 日，未回售部分债券的本金支付日为 2017 年
3 月 8 日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。

（三）具体偿债安排

1、偿债资金来源
（1）经营活动产生的现金流量是偿还本期公司债券本息的主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2009
年度、2010 年度和 2011 年度，发行人合并报表营业总收入分别为 172,049.55 万
元、204,741.74 万元及 324,180.52 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
9,524.58 万元、15,303.85 万元和 22,100.42 万元，发行人合并财务报表经营活动
产生的现金流量净额分别为 22,942.58 万元、-4,420.31 万元和 19,494.53 万元，发
行人最近三年平均经营活动产生的现金流量净额为 12,672.27 万元，占本期公司
债券募集资金总额（以 8 亿元计算）的 15.84%。公司经营性现金流量远高于公
司债券一年的利息，显示出公司较强的现金产出能力，是公司偿还债务的重要保
障。
（2）间接融资渠道畅通是偿还本期公司债券本息的有力支持
发行人经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，与光大
银行、中信银行、浦发银行等国内主要金融机构建立了良好的长期合作关系，未
出现无法偿还到期债务的情形，具有良好的资信水平。基于发行人良好的盈利能
力和资信状况，发行人具备较强的间接融资能力，截至 2011 年 12 月 31 日，发



行人获得的银行总授信额度为 165,200 万元人民币，尚未使用的授信额度为
55,266.56 万元，可为本期公司债券本息的及时偿付提供有力支持。
2、偿债应急保障方案
除上述间接融资渠道能作为公司偿债应急资金外，公司还可以通过流动资产
变现作为偿债应急保障资金。长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的
管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至
2011 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并报表的流动资产金额为 29.21 亿元，其
中，存货金额为 7.13 亿元。

三、偿债保障措施

为有效维护债券持有人的利益，保证本期公司债券本息按约定偿付，发行人
制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理
人、设立偿付工作小组、加强信息披露管理等，形成一套完整的确保本期公司债
券本息能够按约定偿付的保障体系。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项等，为保障本期公司债券的本息能够按约定偿付做出了合理的制度安
排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《试点办法》聘请西南证券股份有限公司担任本期公司债券的受
托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券存续期间，由债券
受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期公司债券本
息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持
有人的合法权益。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人证券部和财务部共同组成本期公司债券本息偿付工作小组，自本期公



司债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组负责利息及本金偿付等
相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大
事项信息披露，包括但不限于以下内容：未按照《募集说明书》的规定按时、足
额支付本期公司债券的利息和/或本金；预计不能按照《募集说明书》的规定按
时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发生或者预计将发生超过发行人
前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失；发行人发生减资、合并、分
立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生标的金额
超过发行人前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼；本期公司
债券被暂停或终止上市交易；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（五）其他保障措施

根据发行人 2011 年第二次临时股东大会决议，若预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。



第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，新都化工需向鹏元资信评估有限公司提



供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化
决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，新都化工应及时告知鹏元资信评估有
限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与新都化
工有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司
将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本
期债券信用等级。
如新都化工不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评
估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等
级暂时失效，直至新都化工提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对新都化工进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟
踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限
公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，并同时报送新都化工及相关监管部门。
发行人亦将通过深交所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予
以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。



第八节 债券受托管理人


一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据发行人与西南证券签署的《成都市新都化工股份有限公司 2011 年公司
债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢



法定代表人：王宜四
联系电话：028-62828563
传真：028-62828564
联系人：周展

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证
券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债权受托管理事项

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受
托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券
全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利
益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担
各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受
托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。


7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在 15 个工作日内以通讯、传真
或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告
的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的
利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（三）受托管理人的权利和义务

1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管
理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发
行人名称的图案或文字等内容。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人
重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人在债券持有人会议的授权范围
内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律
程序的重大进展及时予以公告。受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身
或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人同意承担因此
发生的律师费等费用。
4、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有
人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议
决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面


通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
5、受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表
全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承
担。
6、受托管理人及其顾问应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作
为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期
债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自
己或任何其他第三方谋取不正当利益。
7、受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义
务。
8、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受
托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与
本期债券有关的全部文档资料。
10、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序。
11、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督。
12、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》、中国法律法
规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；


（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理
人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站或中
国证监会指定的其他互联网网站上公布。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券
受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》
规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

鉴于受托管理人同时担任本次债券发行的保荐机构和主承销商，受托管理人
不再向发行人收取本期公司债券的受托管理事务报酬。

（七）债券受托管理人的变更


1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）受托管理人辞去聘任。受托管理人应至少提前 90 天书面通知发行人，
只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人
的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期
公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决
议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》
的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的受托管理人的权利和义务
由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对受托管理人的违约行为不承
担任何责任。

（八）违约责任

如果发行人与受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义
务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募
集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费
用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。


第九节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点
办法》（简称“《试点办法》”）的规定，制定了债券持有人会议规则。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人
和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议
规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。



第十节 募集资金的运用

本期债券募集资金不超过 8 亿元，公司拟将募集资金用于补充公司流动资
金。拟补充流动资金的项目具体如下：
A、年产 60 万吨硝基复合肥、10 万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目流动资金；
B、合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目流动资金；
C、公司现有复合肥销量增长（预计 2012 年增长 10%）所需流动资金。
上述资金使用计划将有利于优化公司负债结构，降低短期偿债风险，满足公
司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。



第十一节 其他重要事项

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应
缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券还本付息产生重大影响的重要事项。





第十二节 有关当事人


一、发行人

公司名称：成都市新都化工股份有限公司
法定代表人：牟嘉云
住所：四川省成都市新都工业开发区南二路
证券部办公地址：成都市青羊大道 97 号 1 栋优诺国际 1204
联系电话：028－87373422
传 真：028－87373422
联 系 人：王生兵、陈晓丽

二、保荐人（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王宜四
项目主办人：周展、曹媛
办公地址：北京市西城区金融街国企大厦 A 座 4 层
联系电话：028-62828563
传 真：028-62828664

三、律师事务所

名 称：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话：028-86203818 010-58785588
传 真：028-86203819
经办律师：张如积 刘荣

四、会计师事务所

公司名称：天健正信会计师事务所有限公司


法定代表人：梁青民
办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401
联系电话：028－86667795
传 真：028－86739996
经办注册会计师：阮响华、李元良

五、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82873926 0755-82872814
传 真：0755-82872338
经办人员：王洋、林心平



第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）成都市新都化工股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。





（本页无正文，为《成都市新都化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页）




成都市新都化工股份有限公司


2012 年 月 日





（本页无正文，为《成都市新都化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页）




西南证券股份有限公司


2012 年 月 日