杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 2011年1月7日 1
第一节 重要声明与提示 杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称"杭锅股份"、"公司"、"本公司"或"发行人"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易"和"公司不得修改公司章程中的前项规定"。 西子电梯集团有限公司、金润（香港）有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为董事的股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露未经审计的2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。 2
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关杭锅股份首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1787号文核准，本公司公开发行4,100万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售800万股，网上定价发行为3,300万股，发行价格为26元/股。经深圳证券交易所《关于杭州锅炉集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]7）号同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"杭锅股份"，股票代码"002534；其中本次公开发行中网上定价发行的3,300万股股票将于2011年1月10日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011年1月10日 3、股票简称：杭锅股份 4、股票代码：002534 5、首次公开发行后总股本：400,520,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：4,100万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一3
年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东西子电梯集团有限公司、实际控制人控制的金润（香港）有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。担任公司董事的股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,300万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间：
持股数（万股） 比例(%) 可上市交易时间
一、发行前有限售条件的股份
1 西子电梯集团有限公司 18,019.44 44.9901 2014年1月10日
2 金润（香港）有限公司 8,988.00 22.4408 2014年1月10日
3 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 5,582.00 13.9369 2012年1月10日
4 杨建生 778.96 1.9449 2012年1月10日
5 颜飞龙 719.04 1.7953 2012年1月10日
6 屠柏锐 719.04 1.7953 2012年1月10日
4
7 吴南平 719.04 1.7953 2012年1月10日
8 全国社保基金理事会转持账户 410.00 1.0237 2012年1月10日
9 杨恩惠 13.48 0.0337 2012年1月10日
10 王伟康 3.00 0.0075 2012年1月10日
小计 35,952.00 89.7633 -
二、本次公开发行的股份
11 网下询价发行的股份 800.00 1.9974 2011年4月11日
12 网上定价发行的股份 3,300.00 8.2393 2011年1月10日
小计 4,100 10.2367 -
合计 40,052.00 100.00 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 "国信证券"） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、发行人中文名称：杭州锅炉集团股份有限公司 发行人英文名称：Hangzhou Boiler Group Co.,Ltd. 2、注册资本：40,052万元（本次公开发行后） 3、法定代表人：吴南平 4、设立日期：2007年9月30日 5、住所：杭州市下城区东新路245号 6、邮政编码：310004 7、董事会秘书：陈华 8、电话号码：0571－85387519 传真号码：0755-85387598 5
9、发行人电子信箱：boiler@mail.hz.zj.cn 10、公司网址：http://www.chinaboilers.com/ 11、经营范围：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装；经营进出口业务（不含进口分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 12、主营业务：各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站辅机的研发、生产和销售 13、所属行业：锅炉及原动机制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量（万股） 间接持股数量 （万股） 占发行前公司股份比例（%)
陈夏鑫 董事 2010/9/30-2013/9/30 － 18,019.44 50.1208
吴南平 董事长 2010/9/30-2013/9/30 719.04 － 2.0000
杨建生 董事 2010/9/30-2013/9/30 778.96 － 2.1667
颜飞龙 董事、总经理 2010/9/30-2013/9/30 719.04 － 2.0000
张民强 董事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
林建根 董事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
杨华勇 独立董事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
马骏 独立董事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
钟晓敏 独立董事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
成谦 监事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
徐洪炳 监事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
丁建平 监事 2010/9/30-2013/9/30 － － 0
鲁尚毅 副总经理 2007/9/30起 － ― 0
何伟校 副总经理 2008/12/13起 － － 0
陈华 董事会秘书 2007/9/30起 － － 0
胡世华 财务负责人 200812/8起 － － 0
合计 2,217.04 18,019.44 56.2875
注：董事陈夏鑫持有公司控股股东西子电梯集团有限公司44.37％的股份，西子电梯集团有限公司持有本公司50.12％的股份。 6
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人情况简介 西子电梯集团有限公司（以下简称"西子电梯"）为本公司的控股股东，持有公司50.1208%的股份。西子电梯成立于1999年8月31日，注册资本5,686万元，实收资本5,686万元，住所为杭州市江干区机场路62号，法定代表人为王水福，其股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
王水福 3,162.86 55.625
陈夏鑫 2,523.14 44.375
合计 5,686.00 100
西子电梯的营业执照号为330104000016372，主要生产经营地为杭州，主营业务为投资控股。西子电梯截至2009年12月31日经审计的合并报表总资产为711,178.07万元，股东权益为205,479.71万元，2009年度净利润为48,839.41万元。 公司实际控制人为王水福、陈夏鑫和谢水琴，其中陈夏鑫为王水福的妻弟，谢水琴为陈夏鑫配偶。王水福和陈夏鑫分别持有西子电梯55.625%和44.375%股权，并通过西子电梯持有公司50.1208%股权，谢水琴间接通过金润香港持有公司25%的股份。 陈夏鑫，男，出生于1962年5月15日，中国国籍，身份证号码为330104196205151916，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号。陈夏鑫于2006年9月6日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。 王水福，男，出生于1955年2月10日，中国国籍，身份证号码为330104195502101910，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号。王水福于2007年4月13日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。 谢水琴，女，出生于1964年3月24日，澳大利亚护照号为M2973454。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业简要基本情况如下（信息情况请见招股说明书的相关章节）： 7
（1）控股股东的全资子公司
名称 成立时间 注册资本 （万元） 股东构成 主营业务
杭州西子机电技术学校 2007/12/5 100 西子电梯（100%） 学历教育，执业技能培训
杭州西子养殖场 1996/10/15 2000 西子电梯（100%） 实际未经营
（2）控股股东的控股子公司（除本公司以外）
名称 成立时间 注册 资本（万元） 持股比例 主营业务
浙江西子重工钢构有限公司 1998/9/30 5000 西子电梯（86.2%） 钢结构工程的制作与安装
杭州西子锐钢金属材料有限公司 2009/11/24 100 西子电梯（90%） 金属材料，五金，机电产品（除专控）
海宁市海农现代农业有限责任公司 1997/6/6 300 西子电梯（90%） 农业种植
浙江西奥热镀锌有限公司 2002/11/14 1000 西子电梯（80%） 金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工
浙江西子重工机械有限公司 2003/12/2 5000 西子电梯（90%） 钢结构工程的制作与安装
浙江西子光电科技有限公司 2008/12/15 500 西子电梯（70%） 照明控制系统设备、照明灯具等
上海西子房地产有限公司 2002/10/16 10000 西子电梯（95%） 房地产开发经营，物业管理
杭州西子典当有限责任公司 2002/9/20 6300 西子重工钢构（39.7%） 西子控股(36.5%) 质押典当业务
西子重工电力设备有限公司 2009/8/18 3,000 西子重工钢构（80%） 西子重工机械（20%） 电力设备及部件、锅炉部件、自动扶梯及部件
杭州聚英投资管理有限公司 2006/5/19 1500 西子电梯（90%） 实业投资，物业管理，房产中介，房屋置换
杭州起重机械有限公司 2000/8/25 1500 西子重工机械（100%） 制造、加工起重机械
杭州杭锅钢构有限公司 2002/9/30 100 西子重工机械（90％）、西子重工钢构（10％） 制造加工金属构建
（3）实际控制人的控股子公司（除西子电梯以外）
名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
西子联合控股有限公司 2003/3/12 18000 王水福（90%） 投资控股
沈阳西子航空产业有限公司 2009/9/16 500 西子控股（90%） 航空科技开发；飞机零部件制造、销售
浙江西子工业技术研究院有限公司 2007/5/14 1000 西子控股（100%） 机电、能源新技术和新产品的研发及相应的技术咨询、技术服务
百大集团股份有限公司 1992/9/30 37,624.03 西子控股（34.93%） 百货、旅游服务业
上海西子联合投资有限公司 2003/7/16 10000 陈夏鑫（95%） 实业投资，房地产开发经营
8
杭州西子孚信科技有限公司 1997/6/13 3,190 王水福（10%）、 陈夏鑫（30%） 机械式立体停车设备及辅助设备
浙江西子房产集团有限公司 2000/12/11 5000 西子联合投资(88%) 西子电梯（12%） 房地产开发
杭州西子石川岛停车设备有限公司 2004/3/12 400万美元 杭州西子孚信 （42.5％） 开发、设计、制作机械式停车装置
杭州西子富沃德电器有限公司 2007/7/17 9,752.86 杭州西子孚信 （100％） 设计电器配件；生产机械配件
成都西子孚信科技有限公司 2008/1/18 2000 杭州西子孚信 （100％） 电梯配件、机械设备部件、起重机械、网架及金属结构件
浙江西子富沃德电机有限公司 2004/5/31 3000 西子联合投资（80%） 西子控股（20%） 机械配件、电器配件
浙江西子绿城房地产集团有限公司 2009/11/26 100,000 西子房产集团(60%) 房地产开发
浙江绿西房地产集团有限公司 2006/10/10 100,000 西子房产集团(50%) 房地产开发
杭州西子保险经纪有限公司 2006/5/12 500 西子担保（60%） 保险、再保险经纪
杭州西子投资担保有限公司 2002/5/28 5000 西子联合投资（90%） 实业投资及资产管理、财务咨询
杭州优迈科技有限公司 2004/1/2 US$1000 西子联合投资（60%） 机电产品与配件的研究、开发、生产、销售
钜基控股有限公司 2007/12/7 US$50,000元（已发行股本 US$100元） 谢水琴（100%） 投资控股
嘉恒投资有限公司 2007/12/14 HKD10,000元 谢水琴（100%） 投资控股
金润（香港）有限公司 2005/08/19 HKD1,000,000元(发行股本为HKD100,000元) 钜基控股有限公司（100％） 投资控股
悦基工程有限公司 2006/4/21 HKD10,000元 （已发行股本HKD1元） 嘉恒投资有限公司（100％） 投资控股
四、公司本次上市前股东持有公司股份的情况 9
本次发行后公司前十大股东持股情况如下：
持股数（万股） 比例(%)
1 西子电梯集团有限公司 18,019.44 44.9901%
2 金润（香港）有限公司 8,988.00 22.4408%
3 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 5,582.00 13.9369%
4 杨建生 778.96 1.9449%
5 颜飞龙 719.04 1.7953%
6 屠柏锐 719.04 1.7953%
7 吴南平 719.04 1.7953%
8 全国社保基金理事会转持账户三户 410.00 1.0237%
9 国都证券有限责任公司 200.00 0.4994%
10 中国建设银行－工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 200.00 0.4994%
合计 36,335.52 90.72%
本次发行后公司股东总人数为60,657人。 第四节 股票发行情况 1、发行股票数量为4,100万股。其中，网下询价发行数量为800万股，占本次发行数量的19.51%；网上定价发行数量为3,300万股，占本次发行总量的80.49%。 2、发行价格为：26元/股。 此价格对应的市盈率为： （1）45.61倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）40.63倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称"网下配售"）10
与网上资金申购定价发行（下称"网上发行"）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为800万股，有效申购数量为22，800万股，中签率为3.508772%，认购倍数为28.5倍。本次发行网上定价发行3,300万股，本次网上定价发行的中签率为0.6863649954%，超额认购倍数为146倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售不存在余股。 4、募集资金总额：106,600万元。 5、发行费用总额：本次发行费用共计3502.94万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐承销费用 2,665.00
审计验资费用 298.00
律师费用 150.00
评估费 25.00
信息披露费用 315.00
股权登记费 40.05
材料制作费 9.89
合计 3,502.94
每股发行费用0.85元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：103,097.06万元。天健会计师事务所有限公司已于2011年1月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2011]1号《验资报告》。 7、发行后每股净资产：4.81元（按照2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行后每股收益：0.57元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的2010年三季度财务数据。除2009 年末财务数据外，均未经过审计，敬请投资者注意。 11
一、主要财务数据及财务指标
项目 2010年 9月30日 2009年 12月31日 增减幅度（％）
流动资产（元） 2,958,517,382.84 2,647,209,227.17 11.76
流动负债（元） 2,606,649,851.90 2,277,972,190.61 14.43
总资产（元） 4,014,643,448.97 3,483,912,384.30 15.23
归属于母公司所有者权益（元） 1,053,195,553.75 896,637,894.37 17.46
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 2.93 2.49 17.67
项目 2010年1-9月 2009年1-9月
营业总收入（元） 2,392,619,964.48 2,147,195,702.30 11.43
利润总额（元） 342,942,336.22 310,657,853.54 10.39
归属于母公司所有者的净利润（元） 228,536,483.33 185,941,989.06 22.91
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（元） 222,941,583.33 185,507,289.06 20.18
基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） 0.62 0.52 20.18
基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股） 0.56 0.46 20.18
净资产收益率（％） 21.70 20.74 0.96
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） 21.17 20.69 0.48
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,879,883,209.56 1,737,691,968.14 8.18
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 5.23 4.83 8.28
项目 2010年7-9月 2009年7-9月
营业总收入（元） 801,655,779.10 762,216,660.85 5.17
利润总额（元） 90,712,198.88 135,355,246.98 -32.98
归属于母公司所有者的净利润（元） 62,634,577.56 86,704,968.22 -27.76
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2010年1-9月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为239,261.99万元、34,294.23万元、22,853.65万元，分别比上年同期增长11.43%、10.39%、22.91%。公司2010年1-9月营业收入和利润总额与去年同期相比增长稳定，归属于发行人股东的净利润比上同期增长较快主要系母公司盈利增长较快、下属子公司盈利略有下降所致，2010年1-9月母公司净利12
润为20,916.70万元，比上同期15,609.62万元增长34%。2010年7-9月与去年同期相比，营业收入略有增长，但利润总额和归属母公司的净利润比去年同期相比下降30％左右，主要因公司销售的产品结构不同所致。2010年7-9月公司产品中毛利较低的工业锅炉和电站锅炉等产品销售占比较大，相比去年同期公司产品销售中，毛利较高的余热锅炉产品占比较大。 2010年9月30日，本公司的总资产达401,464.34万元，较上年末增长15.23%。 公司2010年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年12月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 13
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话： 0755－82130833 传真： 0755－82130620 保荐代表人： 钮蓟京、王中东 项目协办人： 杨鑫强 项目联系人： 马军、杨鑫强
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为杭锅股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，杭锅股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐杭锅股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年9 月30 日与2009 年末比较式资产负债表 2、2010 年1-9 月与上年同期的比较式利润表 14
3、2010 年7-9 月与上年同期的比较式利润表 4、2010 年1-9 月与上年同期比较式现金流量表 15
（此页无正文，为《杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》签章页） 杭州锅炉集团股份有限公司 2011年1月7日
）
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