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天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐人（主承销商）
　　中信证券股份有限公司
　　（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层）
　　第一节 重要声明与提示
　　天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）及全体董事、监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
　　公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
　　阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司招股说明书全文。 公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别
　　规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票 进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。" 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
　　诺如下：
　　公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东 乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
　　公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本 次发行前已经发行的股份。
　　除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担 任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接 所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有 的公司股份。
　　本上市公告书已披露 2010 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现 金流量表。其中，2010 年 9 月 30 日的资产负债表数据、2010 年 1-9 月和 2009 年 1-9 月利润表和现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。
　　第二节 股票上市情况
　　一、股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告 书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）》编制，旨在向投资者提供有关公司首 次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可【2010】1789 号"文核准，公司公 开发行人民币普通股 5,200 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下 简称"网下配售"）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"） 相结合的方式，其中，网下配售 1,035 万股，网上发行 4,165 万股，发行价格为
　　24.90 元/股。 经深圳证券交易所《关于天顺风能（苏州）股份有限公司人民币普通股股票
　　上市的通知》（深证上【2010】430 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票简称"天顺风能"，股票代码"002531"；其中，本次 公开发行中网上发行的 4,165 万股股票将于 2010 年 12 月 31 日起上市交易。
　　公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距 今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　（一）上市地点：深圳证券交易所
　　（二）上市时间：2010 年 12 月 31 日
　　（三）股票简称：天顺风能
　　（四）股票代码:002531
　　（五）首次公开发行后总股本：20,575 万股
　　（六）首次公开发行股票增加的股份：5,200 万股
　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
　　二个月内不得转让。
　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东 乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
　　公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本 次发行前已经发行的股份。
　　除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担 任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接 所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有 的公司股份。
　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获 配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行
　　的 4,165 万股股票无流通限制及锁定安排。
　　（十一）公司股份可上市交易日期：
　　项目
　　股东名称 持股数
　　（股） 占发行后总
　　股本比例 可上市交易日期
　　（非交易日顺延）
　　首 次 公开 发 行前已 发行股份 上海天神投资管理有限公司 77,160,000 37.50% 2013 年 12 月 31 日
　　Real Fun Holdings Limited 51,840,000 25.20% 2013 年 12 月 31 日
　　上海利能投资管理有限公司 15,000,000 7.29% 2013 年 12 月 31 日
　　上海丰登投资管理有限公司 3,450,000 1.68% 2011 年 12 月 31 日
　　金石投资有限公司 3,000,000 1.46% 2011 年 12 月 31 日
　　上海亚商创业投资有限公司 1,500,000 0.73% 2011 年 12 月 31 日
　　上海博毅投资管理有限公司 1,050,000 0.51% 2011 年 12 月 31 日
　　苏州鼎融投资管理有限公司 750,000 0.36% 2011 年 12 月 31 日
　　首次公开 网下发行的股份 10,350,000 5.03% 2011 年 3 月 31 日
　　网上发行的股份 41,650,000 20.24% 2010 年 12 月 31 日
　　小计 52,000,000 25.27% -
　　合计 205,750,000 100.00% -
　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　（一）中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司
　　（二）英文名称：Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD
　　（三）注册资本：20,575 万元（本次公开发行股票后）
　　（四）法定代表人：严俊旭
　　（五）住所：太仓经济开发区宁波东路 28 号
　　（六）经营范围：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船 舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提 供相关技术咨询、技术服务。
　　（七）主营业务：风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于 1.5MW
　　及以上功率风机的风塔。
　　（八）所属行业：C7 机械、设备、仪表
　　（九）电话：0512-81606958
　　（十）传真：0512-53598666
　　（十一）董事会秘书：郑康生
　　（十二）公司网址：http://www.titanmetal.com.cn
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
　　姓名
　　职务
　　性别
　　年龄
　　任期起止日期 持有公司股份的数量
　　(股)
　　严俊旭 董事长、总经理 男 41 2009.12-2012.12 间接持有 7,716 万股
　　龚涛 董事、副总经理 男 44 2009.12-2012.12 间接持有 375 万股
　　金亮 董事 男 33 2009.12-2012.12 间接持有 5,634 万股
　　邹克钻 董事 男 61 2009.12-2012.12 无
　　樊纯诗 独立董事 男 62 2009.12-2012.12 无
　　李秀敏 独立董事 男 40 2009.12-2012.12 无
　　徐劲科 独立董事 男 37 2009.12-2012.12 无
　　周建忠 监事会主席 男 41 2009.12-2012.12 间接持有 525 万股
　　史震 监事 男 38 2009.12-2012.12 无
　　徐中南 监事 男 42 2009.12-2012.12 无
　　朱国学 总工程师 男 40 2009.12-2012.12 间接持有 150 万股
　　夏滨 财务负责人 男 39 2009.12-2012.12 无
　　郑康生 董事会秘书 男 45 2009.12-2012.12 无
　　三、公司控股股东及实际控制人情况
　　（一）控股股东
　　上海天神投资管理有限公司（以下简称"上海天神"）持有公司 37.50%的 股份，为公司控股股东。上海天神基本情形如下：
　　法定代表人： 金葵
　　成立时间： 2009 年 8 月 25 日 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元
　　住所： 上海市黄浦区傅家街 65 号南楼 261 室
　　主营业务： 投资咨询、投资管理咨询等。 上海天神系实际控制人严俊旭一人有限责任公司，法定代表人金葵系实际控
　　制人严俊旭之配偶。
　　根据上海锐阳会计师事务所有限公司【锐阳审字[2010]第 007 号】及【锐阳 审字[2010]第 386 号】《审计报告》，上海天神 2009 年、2010 年上半年的简要财 务数据如下：
　　时间 总资产 净资产 净利润 是否经审计
　　2010.6.30
　　2010年1-6月
　　123,911,063.31
　　120,381,063.31
　　-11,230.83
　　是
　　2009.12.31
　　2009年度
　　123,922,992.14
　　120,392,294.14
　　37,017,358.59
　　是
　　除持有公司 50.19%股权外，上海天神未持有或控制其他企业股权。
　　（二）实际控制人
　　上海天神持有公司 37.50%的股份，严俊旭是上海天神的唯一股东，为公司 的实际控制人。
　　严俊旭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，身份证号：
　　31010119690717XXXX，大学本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、 上海安顺船务企业有限公司总经理，2005 年 1 月至 2009 年 12 月任天顺有限董 事，2007 年 1 月至 2009 年 12 月任天顺有限总经理。现任公司董事长、总经理， 兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创业投资（上海）有限公司董事长、 沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长、包头天顺董事长。
　　自公司 2005 年成立以来，实际控制人均为严俊旭，未发生变更。
　　实际控制人严俊旭控制的其他企业如下：
　　四、公司前十名股东持有公司股份情况
　　本次公开发行后，公司股东总数为 82,488 人，前十名股东持股情况如下：
　　序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例
　　1 上海天神投资管理有限公司
　　77,160,000
　　37.50%
　　2
　　Real Fun Holdings Limited
　　51,840,000
　　25.20%
　　3 上海利能投资管理有限公司
　　15,000,000
　　7.29%
　　4 上海丰登投资管理有限公司
　　3,450,000
　　1.68%
　　5 金石投资有限公司
　　3,000,000
　　1.46%
　　6 上海浦东发展集团财务有限责任公司
　　2,300,000
　　1.12%
　　7 中国建设银行-华富强化回报债券型证券投资
　　基金
　　2,300,000
　　1.12%
　　8 上海亚商创业投资有限公司
　　1,500,000
　　0.73%
　　9 中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资
　　基金
　　1,150,000
　　0.56%
　　9 中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金
　　1,150,000
　　0.56%
　　9 中国农业银行-建信收益增强债券型证券投资
　　基金
　　1,150,000
　　0.56%
　　9 中国银行-博时宏观回报债券型证券投资基金
　　1,150,000
　　0.56%
　　9 中国建设银行-国投瑞银优化增强债券型证券
　　投资基金
　　1,150,000
　　0.56%
　　合 计
　　162,300,000
　　78.88%
　　注：本表中"占总股本比例"一列数据进行了四舍五入处理，由此造成各明细数据之和与最
　　后的合计数之间存在尾差。
　　第四节 股票发行情况
　　一、发行数量
　　本次公开发行总股数为 5,200 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数 量为 1,035 万股，占本次发行总量的 19.90%；网上向社会公众投资者定价发行股 票数量为 4,165 万股，占本次发行总量的 80.10%。
　　二、发行价格
　　本次公开发行的价格为 24.90 元/股。对应的发行市盈率为 52.62 倍（按 2009
　　年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算）。
　　三、发行方式及认购情况
　　本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 1,035 万股，有效申 购数量为 33,350 万股，认购倍数为 32.22 倍；网上定价发行股票数量为 4,165 万 股，中签率为 0.52873866%，认购倍数为 189 倍。本次网下发行与网上发行均不 存在余股。
　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
　　本次发行募集资金总额为 1,294,800,000 元。
　　华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司首次公开发行股票的资金到 位情况实施了验证，出具了"会验字[2010]4303 号"《验资报告》。
　　五、发行费用
　　本次发行费用总额为 67,971,420.00 元，具体情况如下：
　　序号 项目 金额（元）
　　1 承销及保荐费用 56,000,000.00
　　2 审计验资费用 3,239,000.00
　　3 律师费用 1,619,000.00
　　4 招股说明书印刷及信息披露费用 6,264,255.00
　　5 发行登记费 205,750.00
　　6 上市初费 30,000.00
　　7 印花税 613,415.00
　　合计 67,971,420.00
　　每股发行费用 1.31 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
　　六、募集资金净额
　　本次发行募集资金净额为 1,226,828,580.00 元。
　　七、发行后每股净资产
　　本次发行后每股净资产为 7.28 元。（按公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计
　　后的净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
　　八、发行后每股收益
　　本次发行后每股收益为 0.47 元。（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益
　　前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书已披露 2010 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现 金流量表。其中，2010 年 9 月 30 日的资产负债表数据、2010 年 1-9 月和 2009 年 1-9 月利润表和现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。
　　一、 主要财务数据及财务指标
　　项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 较上年末增减
　　流动资产 432,457,944.53 303,867,967.65 42.32%
　　流动负债 392,490,003.56 321,668,088.42 22.02%
　　总资产 770,659,464.59 615,744,592.61 25.16%
　　归属于发行人股东的所有
　　者权益
　　334,523,298.83
　　271,398,974.74
　　23.26%
　　归属于发行人股东的每股
　　净资产（元/股）
　　2.18
　　1.77
　　23.26%
　　项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 较上年同期增减
　　营业总收入 377,631,830.98 328,904,401.78 14.82%
　　利润总额 71,759,290.22 66,140,727.17 8.49%
　　归属于发行人股东的净利
　　润
　　63,124,324.09
　　57,374,623.97
　　10.02%
　　扣除非经常性损益后归属
　　于发行人股东的净利润
　　62,800,314.22
　　58,666,538.25
　　7.50%
　　基本每股收益（按发行后
　　股本计算）（元/股）
　　0.31
　　0.28
　　10.02%
　　净资产收益率（加权平均） 20.84% 17.58% 增 3.25 个百分点
　　扣除非经常性损益后的净
　　资产收益率（加权平均）
　　20.73%
　　17.98%
　　增 2.75 个百分点
　　经营活动产生的现金流量
　　净额
　　165,967,557.53
　　172,764,204.85
　　-3.93%
　　每股经营活动产生的现金
　　流量净额（元/股）
　　1.08
　　1.12
　　-3.93%
　　项目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 较上年同期增减
　　营业总收入 146,679,780.71 93,139,112.28 57.48%
　　利润总额 28,186,463.62 19,639,480.55 43.52%
　　归属于发行人股东的净利
　　润
　　24,018,369.50
　　17,167,727.95
　　39.90%
　　扣除非经常性损益后归属
　　于发行人股东的净利润
　　23,694,359.63
　　17,413,341.23
　　36.07%
　　基本每股收益（按发行后
　　股本计算）（元/股）
　　0.12
　　0.09
　　33.87%
　　净资产收益率（全面摊薄） 6.80% 6.72% 增 0.08 个百分点
　　扣除非经常性损益后净资
　　产收益率（全面摊薄）
　　6.71%
　　6.82%
　　减 0.11 个百分点
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明
　　（一）经营业绩的简要说明
　　2010 年 1-9 月份，公司实现营业收入 377,631,830.98 元，利润总额为
　　71,759,290.22 元，归属于发行人股东的净利润为 63,124,324.09 元，扣除非经常 性损益后归属于发行人股东的净利润为 62,800,314.22 元。营业收入较上年同期 增长 14.82%，利润总额较上年同期增长 8.49%，归属于发行人股东的净利润同 比增长 10.02% ，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润同比增长
　　7.50%，主要原因是公司第三季度加强营销管理力度，按照合同约定时间及时发
　　货并交付客户验收。
　　（二）财务状况的简要说明
　　截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。
　　截至 2010 年 9 月 30 日， 公司归属 于发 行人股东的 所有者权益为
　　334,523,298.83 元，较 2009 年末增加了 23.26%，增长原因主要是公司盈利增加
　　所致。
　　总体看来，公司 2010 年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务 数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
　　第六节 其他重要事项
　　一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，
　　在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
　　二、 公司自 2010 年 12 月 14 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；
　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
　　（七）公司住所未变更；
　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节 上市保荐机构及其意见
　　一、保荐人情况
　　（一）保荐人：中信证券股份有限公司
　　（二）法定代表人：王东明
　　（三）住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
　　（四）联系地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层（100027）
　　（五）联系电话：010-84683292
　　（六）传真：010-84683229
　　（七）保荐代表人：王栋、王建文
　　（八）联系人：何垒
　　二、保荐意见
　　公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中信证 券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意 见如下：
　　"本保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
　　《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法 规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意推 荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。"
　　附件：
　　1、2010 年 9 月 30 日资产负债表
　　2、2010 年 1-9 月利润表
　　3、2010 年 7-9 月利润表
　　4、2010 年 1-9 月现金流量表