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上海新时达电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况

暨新增股份上市报告书




签署日期：二零一四年八月
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书




公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的

任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信

息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海新时达电气股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊

载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。





上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书




目 录
公司声明 ........................................................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................................. 2
第一节 本次交易基本情况 .......................................................................................... 6

一、本次交易方案................................................................................................ 6

二、本次现金支付具体方案................................................................................ 7

三、本次发行股份具体方案................................................................................ 7

四、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 11

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 14

六、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 14

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 14

第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 15

一、本次交易已经履行的程序.......................................................................... 15

二、本次交易的实施情况.................................................................................. 16

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 18

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 18

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 19

六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 19

七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23

八、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 24



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第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 26

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间...................................... 26

第四节 持续督导 ........................................................................................................ 27

一、持续督导期间.............................................................................................. 27

二、持续督导方式.............................................................................................. 27

三、持续督导内容.............................................................................................. 27

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 28

一、备查文件...................................................................................................... 28

二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 28





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释 义
上市公司、新 时
指 上海新时达电气股份有限公司
达、本公司
众为兴 指 深圳市众为兴数控技术有限公司
喀什众智兴股权投资管理有限公司（原名：深圳市众智兴投资发
众智兴 指
展有限公司）
上海联新 指 上海联新投资中心（有限合伙）
深圳纳兰德 指 深圳市纳兰德投资有限公司
华澳创投 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
标的资产、交易标 曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和
指
的 深圳纳兰德合计持有的深圳众为兴技术股份有限公司 100%股份
曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和
交易对方 指
深圳纳兰德
本次交易、本次发
新时达以发行股份及支付现金的方式购买众为兴 100%股份的行
行股份及支付 现 指
为
金购买资产
10.59 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日均价 10.59 元/股），
本次交易股份 发 在定价基准日至股份发行日期间，新时达如有现金分红、资本公
指
行价格 积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销，则
根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整
曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺众为兴利润的期间，
承诺期 指
具体指 2014 年、2015 年、2016 年
曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺的众为兴 2014 年、2015
年、2016 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
承诺净利润 指
股东的净利润，分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,300
万元。承诺期各年内的承诺净利润累积计算。
在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所，对众为兴进行审计后出具的
实际净利润 指
《专项审核报告》所确定的，众为兴实现的合并报表扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润
补偿义务人 指 曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤
新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为
自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：（1）
2017 年 6 月 30 日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份
发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014 年度全
部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 30%；（2）第
限售期 指 二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相
应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让
30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且
众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）
可转让剩余 40%。
新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售
期为自股份发行结束之日起十二个月。


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《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
报告书 指
施情况暨新增股份上市报告书》
《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤
《发行股份及 支
深圳市众智兴投资发展有限公司上海联新投资中心（有限合伙）
付现金购买资 产 指
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）深圳市纳兰德投资有限公
协议》
司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤
《发行股份及 支
深圳市众智兴投资发展有限公司上海联新投资中心（有限合伙）
付现金购买资 产 指
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）深圳市纳兰德投资有限公
协议之补充协议》
司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳
《盈利补偿协议》 指
市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议》
《盈利补偿协 议 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳
指
之补充协议》 市众智兴投资发展有限公司罗彤之盈利补偿协议之补充协议》
因本次发行股份及支付现金购买标的资产，聘请银信评估对截至
评估基准日的众为兴 100%股份进行评估后出具的《上海新时达电
《评估报告》 指
气股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳众为兴技术股
份有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束
法律法规 指 力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定的文件
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广发证券、独立财
务顾问和保荐 机 指 广发证券股份有限公司
构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元





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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

（一）交易方案概述

本次交易中，新时达拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买曾

逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持

有的众为兴 100%的股份。根据新时达与众为兴全体股东签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易新时达向交易对方

支付的上市公司股份数量和现金金额如下：

1、向曾逸支付 20,674,137 股上市公司股份和 92,502,000 元现金对价以收购

其持有的众为兴 51.39%的股份；

2、向众智兴支付 5,833,333 股上市公司股份和 26,100,000 元现金对价以收购

其持有的众为兴 14.50%的股份；

3、向张为菊支付 5,225,862 股上市公司股份和 23,382,000 元现金对价以收购

其持有的众为兴 12.99%的股份；

4、向上海联新支付 5,172,413 股上市公司股份以收购其持有的众为兴 9.00%

的股份；

5、向钱作忠支付 1,866,666 股上市公司股份和 8,352,000 元现金对价以收购

其持有的众为兴 4.64%的股份；

6、向罗彤支付 1,400,000 股上市公司股份和 6,264,000 元现金对价以收购其

持有的众为兴 3.48%的股份；

7、向华澳创投支付 804,597 股上市公司股份和 3,600,000 元现金对价以收购


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其持有的众为兴 2.00%的股份；

8、向深圳纳兰德支付 804,597 股上市公司股份和 3,600,000 元现金对价以收

购其持有的众为兴 2.00%的股份。

（二）本次交易价格及溢价情况

根据银信评估出具的《评估报告》，众为兴 100%股份截至评估基准日 2013

年 12 月 31 日的评估价值为 60,400 万元，经参照前述评估价值并经新时达与交

易对方友好协商，众为兴 100%股份的最终交易价格为 60,000 万元。


二、本次现金支付具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，新时达以现金方式分别向曾逸、

众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳纳兰德和华澳创投支付对价 92,502,000

元、26,100,000 元、23,382,000 元、8,352,000 元、6,264,000 元、3,600,000 元、

3,600,000 元。新时达于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十

个工作日内，向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳纳兰德和华澳创投

支付现金对价部分的 100%。


三、本次发行股份具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行为向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投

及深圳纳兰德非公开发行 A 股股票。

（三）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本


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次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日，即 2014 年 1 月 28

日。该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 10.59 元/股。

根据新时达 2013 年 12 月 5 日第二届董事会第二十三次会议以及 2013 年 12

月 23 日 2013 年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于 2014 年 2 月 19

日完成了限制性股票 23,784 股的回购注销。截至本报告书出具日，新时达总股

本已由 35,147.3538 万股变更为 35,144.9754 万股。股本变更后的发行股份的价格

经调整后仍为 10.59 元/股。

2014 年 4 月 9 日，新时达召开 2013 年度股东大会，审议通过《2013 年度

利润分配方案》。2014 年 5 月 5 日新时达公告了 2013 年度权益分派实施方案：

2013 年度利润分配方案的派现总金额为人民币 52,721,030.70 元，其中以公司现

有总股本 351,449,754 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500101 元人民币现金。

2014 年 5 月 12 日，该利润分配方案实施完毕。

根据深圳证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》

第 3.8 条之约定，在定价基准日至股份发行日期间，公司实施现金分红、资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则对发行价格作

相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。据此，本次发行股份

的价格经调整后为 10.44 元/股,其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格

-每股现金分红,发行价格精确到小数点后两位,结果四舍五入至 0.01 元。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行

政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）股份发行数量


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本次交易新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳

创投及深圳纳兰德发行股份数量共计 41,781,605 股，具体分配方式如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得新时达股
交易对方 交易对价（元）
号 （元） （元） 份数（股）
1 曾逸 308,340,000 92,502,000 215,838,000 20,674,137
2 众智兴 87,000,000 26,100,000 60,900,000 5,833,333
3 张为菊 77,940,000 23,382,000 54,558,000 5,225,862
4 上海联新 54,000,000 - 54,000,000 5,172,413
5 钱作忠 27,840,000 8,352,000 19,488,000 1,866,666
6 罗彤 20,880,000 6,264,000 14,616,000 1,400,000
7 深圳纳兰德 12,000,000 3,600,000 8,400,000 804,597
8 华澳创投 12,000,000 3,600,000 8,400,000 804,597
合 计 600,000,000 163,800,000 436,200,000 41,781,605


新时达本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价

除以本次交易股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应

舍去取整。

新时达和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准

后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会核准发行股份数量

低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定支付的股份对价数量的，新时达

须以支付现金的方式补充上述股份对价。

（五）股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增

股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的

相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调

整。

（六）发行股票的上市地点


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本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所上市。

（七）限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本

次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至

下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017 年 6 月 30 日；（2）补偿义务人

履行全部业绩补偿承诺之日。

新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之

日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以最

晚发生的为准）可转让 30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届

满且众智兴履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）

可转让 30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履

行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余 40%。

新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份

发行结束之日起十二个月。

限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016 年审

计报告和众为兴 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张

为菊、钱作忠、罗彤在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股

票。

众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014 年

度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有

的 30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015 年度业绩补

偿承诺义务后，众智兴在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有的 30%

新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016 年审计报告和众

为兴 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业

绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前 5

个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余 40%新时达股票。


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新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便

利。


四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

以本次交易标的的交易价格 60,000.00 万元和发行价格 10.44 元/股计算，本

次交易向曾逸等 8 名交易对方预计发行数量不超过 41,781,605 股。本次交易完成

前后的上市公司股权结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
纪德法 72,937,236 20.75% 72,937,236 18.55%
刘丽萍 35,872,940 10.21% 35,872,940 9.12%
纪翌 23,915,293 6.80% 23,915,293 6.08%
除控股股东
外董事、监
62,860,814 17.89% 62,860,814 15.99%
事、高管持
有股份
其他持股
10%以上的 - - - -
股东
社会公众股
155,863,471 44.35% 155,863,471 39.64%
东
曾逸 - - 20,674,137 5.26%
众智兴 - - 5,833,333 1.48%
张为菊 - - 5,225,862 1.33%
上海联新 - - 5,172,413 1.32%
钱作忠 - - 1,866,666 0.47%
罗彤 - - 1,400,000 0.36%
华澳创投 - - 804,597 0.20%
深圳纳兰德 - - 804,597 0.20%
合 计 351,449,754 100.00% 393,231,359 100.00%


如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于 393,231,359 股，社

会公众股持股数量不低于 155,863,471 股，社会公众股持股比例为 39.64%，超过



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25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平得到了提升。

（三）业务结构的变动

1、业务技术方面

在运动控制和伺服驱动领域，新时达的以太网总线技术和众为兴的现场总线

技术相互补充，将更为广泛地应用于各类数控机械以及机器人等智能装备，使运

动控制的实时性更高、开放性更好，将直接推动运动控制系统产品的优化升级，

使得产品性能和质量实现进一步提高，以增加产品的市场竞争力，巩固和提升企

业的行业地位。

2、营销渠道方面

由于众为兴已在行业内建立了一定的品牌优势，拥有相对完整的销售渠道，

积累了一批中高端客户，新时达将借助众为兴建立的营销网络体系及稳定的客户

资源，迅速推广工业自动化控制领域产品。同时，新时达也将自身在工业传动产

品和机器人领域的客户资源与众为兴分享，拓展众为兴的销售渠道。新时达今后

将在品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面与众为

兴加强合作，进一步降低营销管理成本，提高营销管理效益，发挥协同效应。

（四）公司治理的变动

本次交易前，公司与众为兴已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范

的法人治理结构，两家公司的“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和

人员方面均保持了应有的独立性。本次交易完成后，公司及众为兴将依据相关法

律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体

制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股

东的利益。


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（五）高管人员结构的变动

1、上市公司

经 2014 年 2 月 17 日新时达第二届董事会第二十五次会议审议通过，拟由袁

忠民先生专职负责公司机器人经营工作，免去袁忠民先生公司总经理职务；聘任

纪德法先生为公司总经理，全面负责公司的日常经营管理工作，任期自董事会决

议通过之日起至第二届董事会届满之日止。同时，选举袁忠民先生为公司副董事

长，任期自董事会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

2、标的公司

众为兴股东上海新时达电气股份有限公司于 2014 年 7 月 25 日作出决定，同

意成立公司新一届董事会，选举纪德法、胡志涛、张为菊、钱作忠、曾逸为公司

董事，任期三年；同意成立公司新一届监事会，选举王春艳、杨丽莎、吕丹为公

司监事，任期三年。

2014 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局出具的[2014]第 6398322 号《变

更（备案）通知书》准予众为兴董事、监事变更备案。本次众为兴交易前后董事、

监事和高级管理人员的变更情况如下：

职务 变更前 变更后
曾逸、郭建林、吴宗鹤、钱作 曾逸、张为菊、胡志涛、钱作
董事
忠、王华权、刘奕华、张为菊 忠、纪德法
监事 吕丹 杨丽莎、吕丹、王春艳


（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人纪德法、刘丽

萍及纪翌以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司

及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务

或活动。

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制

人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有


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关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其

是中小股东的利益。


五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行

未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。


六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持

有本公司 132,725,469 股股份，占总股本比例为 37.76%，为本公司实际控制人。

本次交易完成后，纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有本公司 132,725,469 股股份，

占总股本比例将变更为 33.75%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会

导致上市公司实际控制人发生变更。


七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，新时达股本总额不高于 393,231,359 股，社会公众股持股

数量不低于 155,863,471 股，社会公众股持股比例为 39.64%，超过 25%，新时达

的股权分布仍符合上市条件。





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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易已经履行的程序

1、2013 年 11 月 21 日，新时达就重大事项向深交所申请公司股票自 2013

年 11 月 21 日开市起临时停牌。2013 年 11 月 22 日新时达发布《关于筹划发行

股份购买资产的停牌公告》。2013 年 11 月 22 日，新时达召开了第二届董事会第

二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议

案》，同意新时达筹划本次交易事项，并公告了董事会决议。停牌期间，新时达

按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2014 年 1 月 17 日，新时达与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联

新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴 100%股份，签订了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

3、2014 年 1 月 26 日，新时达召开了第二届董事会第二十四次会议，审议

并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及

相关议案，并于 2014 年 1 月 28 日公告了董事会决议及本次交易预案。

4、2014 年 3 月 7 日，新时达与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、

钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴 100%股份，签订了附生效

条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充

协议》。

5、2014 年 3 月 7 日，众为兴召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的

100%股份转让给新时达。

6、2014 年 3 月 9 日，新时达召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通

过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草

案）》及相关议案。

7、2014 年 3 月 26 日，新时达召开 2014 年第一次临时股东大会，审议批准


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了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》

及相关议案。

8、2014 年 5 月 13 日，新时达与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联

新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴 100%股份，签订了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿

协议之补充协议（二）》。

9、2014 年 7 月 2 日，根据中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限

公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕647 号），本次交易

方案获中国证监会核审核通过。

10、2014 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第 6398322 号

《变更（备案）通知书》，核准新时达受让交易对方持有的众为兴 100%股权事宜，

本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。2014 年 8 月 1 日，上市公

司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。

11、新时达已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曾

逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德发行股

份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月

12 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。新时达已办理

完毕新增股份 41,781,605 股的登记手续。

新时达尚需就本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市事宜办理注

册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。


二、本次交易的实施情况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

众为兴依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登

记手续，具体办理情况如下：
标的资产 核准机关 领取营业执照日期


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众为兴 深圳市市场监督管理局 2014 年 7 月 29 日

众为兴已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完

成，相关股权已变更登记至新时达名下，双方已完成了众为兴 100%股权过户事

宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新时达已持有众为兴 100%的股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金

购买资产对价组成部分，新时达已向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、华

澳创投及深圳纳兰德合计支付的 16,380.00 万元现金对价。

2014 年 8 月 5 日，立信出具了信会师报字[2014]第 113964 号《验资报告》，

经其审验认为：截至 2014 年 7 月 29 日止，新时达已收到曾逸、喀什众智兴股权

投资管理有限公司、张为菊、上海联新投资中心（有限合伙）、钱作忠、罗彤、

深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）以及深圳市纳兰德投资有限公司新增股本

合计人民币 41,781,605.00 元, 变更后的注册资本为人民币 393,231,359.00 元、实

收资本（股本）为人民币 393,231,359.00 元。

本次交易的标的资产是众为兴的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理

问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

新时达已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曾逸、

众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德发行股份的

股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 12

日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。新时达已办理完

毕新增股份 41,781,605 股的登记手续。

3、后续事项

新时达尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记

手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。目前上述事宜

正在办理过程中。


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经核查，独立财务顾问认为：交易对方与新时达已经完成众为兴 100%股权

的交付与过户，众为兴已经完成相应的工商变更。作为本次发行股份及支付现金

购买资产对价组成部分，新时达已向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、华

澳创投及深圳纳兰德合计支付了 16,380.00 万元现金对价。本次发行股份过程、

验资合规，符合《证券化》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规

定。新时达本次发行股份购买资产新增的 41,781,605 股股份已在中国登记结算有

限责任公司深圳分公司登记，合法有效。新时达尚需就本次发行股份购买资产事

宜办理注册资本、公司章程修改等工商变更登记手续，以及向深圳证券交易所申

请办理上述新增股份的上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露

的信息存在差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

（一）上市公司

经 2014 年 2 月 17 日新时达第二届董事会第二十五次会议审议通过，拟由袁

忠民先生专职负责公司机器人经营工作，免去袁忠民先生公司总经理职务；聘任

纪德法先生为公司总经理，全面负责公司的日常经营管理工作，任期自董事会决

议通过之日起至第二届董事会届满之日止。同时，选举袁忠民先生为公司副董事

长，任期自董事会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。


（二）标的公司

众为兴股东上海新时达电气股份有限公司于 2014 年 7 月 25 日作出决定，同

意成立公司新一届董事会，选举纪德法、胡志涛、张为菊、钱作忠、曾逸为公司

董事，任期三年；同意成立公司新一届监事会，选举王春艳、杨丽莎、吕丹为公


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司监事，任期三年。

2014 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局出具的[2014]第 6398322 号《变

更（备案）通知书》准予众为兴董事、监事变更备案。本次众为兴交易前后董事、

监事和高级管理人员的变更情况如下：

职务 变更前 变更后
曾逸、郭建林、吴宗鹤、钱作 曾逸、张为菊、胡志涛、钱作
董事
忠、王华权、刘奕华、张为菊 忠、纪德法
监事 吕丹 杨丽莎、吕丹、王春艳


五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

形。


六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

新时达与曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深

圳纳兰德分别于 2014 年 1 月 17 日、2014 年 3 月 7 日和 2014 年 5 月 13 日签署

了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；于 2014

年 1 月 17 日、2014 年 3 月 7 日和 2014 年 5 月 13 日与交易对方签署了《盈利补

偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（二）交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺



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交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深

圳纳兰德承诺就本次所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承

诺的情形。

（三）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利的相关承诺

交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深

圳纳兰德对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函，承诺其为所持有众为兴股份

的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或

类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，已经

合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形（其中，

作为众为兴董事、监事、高级管理人员的，《公司法》第一百四十条规定的情形

除外）。

截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承

诺的情形。

（四）业绩承诺

曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺，众为兴 2014 年、2015 年、2016

年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民

币 3,700 万元、5,000 万元、6,300 万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预

测数。

截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承

诺的情形。

（五）股份限售的承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方所获得的股份限售情

况如下：


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新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行

结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：2017 年 6 月 30 日；利润补偿

义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：

（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应

2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 30%；

（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应

2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 30%；

（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应

全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余 40%。

新时达本次向纳兰德、上海联新、华澳创投发行的股份限售期为自股份发行

结束之日起十二个月。

限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016 年审

计报告和众为兴 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张

为菊、钱作忠及罗彤在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股

票。

众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014 年

度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有

的 30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015 年度业绩补

偿承诺义务后，众智兴在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有的 30%

新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016 年审计报告和众

为兴 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业

绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前 5

个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余 40%新时达股票。

新时达应为交易对方办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。


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截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承

诺的情形。

（六）滚存未分配利润的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以本次交易完成为前提，众为

兴合并报表范围内截至 2013 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由新时达享有。

新时达股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承

诺的情形。

（七）交易对方关于避免同业竞争的承诺

为了避免与新时达、众为兴可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方中曾

逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具

体内容如下：

“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的

其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,

亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济

组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他

经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营

业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者

其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织。”

截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承

诺的情形。

（八）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺




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为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易的交易对方中曾逸、众智兴、

张为菊、钱作忠、罗彤出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容

如下：

“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的

其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原

因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其

他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规

及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关

报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公

司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

造成的一切损失。”

截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承

诺的情形。


七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

新时达就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登记

手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜

的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。


（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或

承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，

需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。





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八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论意见

综上所述，独立财务顾问广发证券认为：

“1、新时达本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合

《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，

相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司

资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控

制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险

和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定，独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本

条件，独立财务顾问同意推荐新时达本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小

板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

上海市广发律师事务所认为：

“本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交

易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方支付现金、向交易对

方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股

东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市

规则》的要求；本次交易前后众为兴董事、监事的变更已依法履行必要的法律程

序，符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易

各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未

出现违反相关承诺的行为；新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律

障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本

次交易相关后续事项对新时达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、


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《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。”





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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

1、本次向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及

深圳纳兰德发行新增 41,781,605 股股份已于 2014 年 8 月 12 日在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 8 月

22 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

2、公司本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发

行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

2017 年 6 月 30 日；

利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

3、新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：

（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应

2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 30%；

（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应

2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 30%；

（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应

全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余 40%。

4、公司本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股

份发行结束之日起十二个月。





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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券

的督导责任与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中

国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为

2014 年 7 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日。


二、持续督导方式

独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持

续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实

施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重

组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。


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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发

行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]647 号）

2、《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于新时达发行

股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于上海新时达

电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见》

二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：计刚、胡衍军、方逸峰、宋乐铃


（二）法律顾问

名称：上海市广发律师事务所


上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

负责人：童楠

注册地址：世纪大道 1090 号 2002 室

经营地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼

电话：021-58358013/4/5

传真：021-58358012

经办律师：许平文、陈洁


（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人(或授权代表人)：朱建弟

注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办注册会计师：唐国骏、蒋承毅


（四）评估机构

名称：银信资产评估有限公司

负责人：梅惠民

注册地址：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室

办公地址：上海市九江路 69 号

电话：021-63391088

传真：021-63391116

经办注册资产评估师：夏天、庄庆贤



（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产实施情况暨新增股份上市报告书》之签署页）




上海新时达电气股份有限公司


2014 年 8 月 18 日