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证券代码：002509 证券简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所
天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
特别提示
1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向广州中茂园林
建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中
茂生物”）全体股东购买中茂园林及中茂生物 100%股权，并向特定对象黄如良及尤东海
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于中茂园林、中茂生物全体股东已完成中茂园林、中茂生物 100%股权的过
户以及黄如良、尤东海已完成认购公司非公开发行 500 万股股份的缴款工作，公司已
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交向中茂园林、中茂生物全体股东及
黄如良、尤东海非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的相关登记材料，并于 2015 年
12 月 22 日获得了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年 12 月 29 日，根据深圳证券交易所相关
业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 29 日（即上市首日）不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
3、本次交易中中茂园林及中茂生物股东获得公司非公开发行的股份的限售期为 12
个月及/或 36 个月（邱茂国除外，具体情况详见本报告书正文），黄如良及尤东海获得
公司非公开发行的股份的限售期为 36 个月，限售期自新增股份上市之日起计算。
4、本次交易完成后，公司股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他监管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天广消防股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
特别提示............................................................................................................................. 2
公司声明............................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................... 6
第一节 公司基本情况 .................................................................................................... 9
一、基本情况简介 .................................................................................................... 9
二、主要财务指标 .................................................................................................... 9
第二节 本次重大资产重组概况 .................................................................................. 11
一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 11
二、标的资产及其评估和定价情况 ...................................................................... 11
三、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 12
四、本次新增股份锁定期安排 .............................................................................. 14
五、本次新增股份上市地点 .................................................................................. 15
六、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................. 16
七、本次重组不会导致上市公司控制权变化...................................................... 16
八、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件 ................................. 16
第三节 本次重大资产重组实施情况.......................................................................... 17
一、本次重组的决策程序和批准情况 .................................................................. 17
二、本次重组相关资产过户情况 .......................................................................... 18
三、发行股份募集配套资金情况 .......................................................................... 19
四、本次重组新增股份登记及上市情况 .............................................................. 20
五、本次重组前后股本结构及财务指标变化情况.............................................. 20
六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 22
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................................... 23
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 23
九、本次重组相关协议或承诺履行情况 .............................................................. 23
十、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 32
十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 32
第四节 新增股份的数量和上市时间.......................................................................... 35
第五节 持续督导 .......................................................................................................... 38
一、 持续督导期间 ................................................................................................. 38
二、 持续督导方式 ................................................................................................. 38
三、 持续督导内容 ................................................................................................. 38
第六节 相关中介机构情况 .......................................................................................... 39
一、独立财务顾问 .................................................................................................. 39
二、法律顾问 .......................................................................................................... 39
三、审计（验资）机构 .......................................................................................... 40
四、评估机构 .......................................................................................................... 40
第七节 备查文件及备查地点 ...................................................................................... 41
一、备查文件 .......................................................................................................... 41
二、备查文件地点 .................................................................................................. 41
三、查阅时间 .......................................................................................................... 41
四、信息披露 .......................................................................................................... 41
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/天广 天广消防股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：
指
消防/公司/发行人
广州中茂园林建设工程有限公司，曾用名“广州市茂国经济发展有限
中茂园林 指 公司”、 “广州中茂园林景观有限公司”、“广州中茂建设工程有
限公司”，本次交易拟收购其 100%股权
中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，本次交易拟收购其 100%股权
本次发行/本次交易/本
上市公司拟向特定对象发行股份购买其持有的中茂园林 100%股权和
次重大资产重组/本次重 指
中茂生物 100%股权，并发行股份募集配套资金的事项
组
配套融资/本次配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金的事项
标的资产/交易标的/标
指 中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权
的股权
标的公司 指 中茂园林和中茂生物
裕兰德投资 指 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰凤凰 指 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资有限公司
纳兰德管理 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司，其前身为深圳市怀新企业投资
怀新投顾 指
顾问有限公司（在表述怀新投顾历史沿革时简称“怀新有限”）
金正源 指 金正源联合投资控股有限公司
聚兰德投资 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
北京五瑞 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
上海吉宏 指 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
上海泰合 指 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
苏州茂裕 指 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
顺德盈峰 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
中茂园林的现有股东，包括邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、
潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春
中茂园林 100%股权的 强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等
指
交易对方 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上
海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自
然人
中茂生物的现有股东，包括邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟
中茂生物 100%股权的 广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘
指
交易对方 奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、
纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人
标的资产的交易对方 指 中茂园林 100%股权的交易对方和中茂生物 100%股权的交易对方
配套融资的交易对方 指 黄如良、尤东海
中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方，
交易对方 指 以及本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购对象黄如良、尤东
海
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，
审计基准日/评估基准日 指
即 2015 年 2 月 28 日
天广消防与交易对方于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产框架协议》 指
有限公司发行股份购买资产框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与交易对方于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿框架协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
天广消防分别与黄如良、尤东海于 2015 年 6 月 30 日签署的《天广消
《股份认购协议》 指
防股份有限公司非公开发行股份认购协议》
《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书 指
交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
定价基准日 指 天广消防董事会通过重组预案相关决议公告之日
本次交易对方将中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权过户至天
交割日 指
广消防名下并完成工商变更登记之日
利润补偿期间 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
独立财务顾问 指 银河证券和西南证券，系上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问
大成律师/法律顾问 指 北京大成（广州）律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
正中珠江/审计机构/验
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
中企华为本次交易出具的正式评估报告，包括《天广消防股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司股
东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3271 号）和
《评估报告》 指
《天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白中茂生
物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字
(2015)第 3270 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五
入的原因造成。
第一节 公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称：天广消防股份有限公司
公司名称：
英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD.
股票简称： 天广消防
股票代码： 002509
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 陈秀玉
注册资本： 456,441,189 元
成立日期： 2002 年 12 月 13 日
上市日期： 2010 年 11 月 23 日
住所： 福建省南安市成功科技工业区
消防装备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消防设施工程的设
经营范围： 计、施工；对外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造；网上贸
易代理
所属行业： 制造业——专用设备
联系人： 张红盛、陈龙
联系电话： 0595-26929988
传真： 0595-86395887
电子邮箱： tgzq@tianguang.com
二、主要财务指标
公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下：
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
资产总额（万元） 180,439.03 181,977.91 99,708.90 90,663.56
负债总额（万元） 22,627.44 31,269.56 8,967.46 8,193.41
归属于母公司所有者权益（万元） 157,075.30 149,955.77 90,741.44 82,470.15
资产负债率 12.54% 17.18% 8.99% 9.04%
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 52,780.64 69,373.00 57,238.78 41,975.90
利润总额（万元） 11,153.17 14,013.29 10,614.12 14,875.36
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,666.83 12,024.60 9,107.20 13,718.31
经营活动产生的现金流量净额（万元） -5,808.08 -1,521.86 1,644.48 6,348.06
毛利率 32.16% 31.89% 28.73% 28.94%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.28 0.23 0.34
第二节 本次重大资产重组概况
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩
杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、
白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、
顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然
人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗
伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、
程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、
海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果
为参照，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000 万元，中茂生物
100%股权的购买价格为 126,900 万元。
本次交易购买中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权全部以上市公司发行新股
方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327 股。其中，向中茂园林 100%股权的交易
对方发行 119,880,107 股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行 126,773,220 股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为
5,005 万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林
营运资金。
二、标的资产及其评估和定价情况
本次重大资产重组的标的资产包括中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权。
本次交易由中企华对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》。标的资产评估采
用了收益法和资产基础法，评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。考虑评估方法的适用前
提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终
评估结果。根据《评估报告》，中茂园林 100%股权评估值为 120,331.87 万元，账面净
资产值为 63,058.49 万元（母公司报表口径），评估增值率为 90.83%；中茂生物 100%
股权评估值为 126,906.36 万元，账面净资产值为 22,293.47 万元，评估增值率为 469.25%。
参考标的资产的评估值，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000
万元，中茂生物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。
三、本次新增股份发行情况
（一）发行价格
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 15 日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07 元/
股（计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行股份购买资产
和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至股份发行日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方案：以
公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。因
此，本次发行股份的发行价格调整为 10.07-0.60/10=10.01 元/股。
（二）发行数量
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327
股，占发行后总股本的 35.54%。
1、发行股份购买资产部分
本次交易因购买标的资产发行的股份数量合计 246,653,327 股，各发行对象以其所
持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数
量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
序 转让中茂园林股 转让中茂生物股
发行对象 发行数量（股）
号 权比例（%） 权比例（%）
1 邱茂国 104,439,171 49.9513 35.1474
2 李向英 5,994,005 5.0000 -
3 安兰德投资 16,181,898 4.6154 8.4000
4 苏州茂裕 5,134,945 4.2834 -
5 裕兰德投资 15,259,780 3.8462 8.4000
6 邱茂期 25,373,826 3.4000 16.8000
7 顺德盈峰 3,965,514 3.3079 -
8 秦朝晖 4,764,874 2.9172 1.0000
9 吴玮 2,997,002 2.5000 -
10 上海泰合 2,711,088 2.2615 -
11 上海吉宏 2,323,876 1.9385 -
12 北京五瑞 2,112,647 1.7623 -
13 苏州长江源 2,112,647 1.7623 -
14 潘春丽 1,659,860 1.3846 -
15 谭栩杰 1,498,501 1.2500 -
16 邱绍明 2,686,345 1.1749 1.0080
17 聚兰德投资 1,341,338 1.1189 -
18 蔡月珠 1,164,155 0.9711 -
19 吴奇才 1,106,613 0.9231 -
20 陈陪阳 1,106,613 0.9231 -
21 周保华 998,961 0.8333 -
22 冯春强 929,550 0.7754 -
23 陈瑞坤 704,175 0.5874 -
24 麦瑞娟 704,175 0.5874 -
25 王磊兰 663,896 0.5538 -
26 白湘春 542,457 0.4525 -
序 转让中茂园林股 转让中茂生物股
发行对象 发行数量（股）
号 权比例（%） 权比例（%）
27 卢美玲 499,540 0.4167 -
28 严珠生 464,775 0.3877 -
29 吕丹 136,783 0.1141 -
30 纳兰凤凰 3,276,580 - 2.5846
31 罗伟广 2,129,790 - 1.6800
32 梁咏梅 1,064,895 - 0.8400
33 安若玮 3,194,685 - 2.5200
34 李锐通 1,064,895 - 0.8400
35 刘劲松 1,802,081 - 1.4215
36 邓海燕 532,447 - 0.4200
37 怀新投顾 2,457,499 - 1.9385
38 青岛金石 3,169,330 - 2.5000
39 海宁嘉慧 3,169,330 - 2.5000
40 金正源 2,456,865 - 1.9380
41 曹萍 1,267,732 - 1.0000
42 张锦喜 763,174 - 0.6020
43 潘奕岑 6,551,640 - 5.1680
44 李俊杰 1,637,910 - 1.2920
45 程加兵 2,535,464 - 2.0000
合计 246,653,327 100.0000 100.0000
2、发行股份募集配套资金部分
本次交易募集配套资金总额为 5,005 万元，发行股份数量为 500 万股。其中，向黄
如良发行 400 万股，向尤东海发行 100 万股。
四、本次新增股份锁定期安排
（一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份
之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林
和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行
完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和中
茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的 25%自
该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的 75%仍然
依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协
议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物 100%
股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标的资产
的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不
足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则
其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购
买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次新增股份上市地点
本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所上市。
六、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次重组前，公司董事、总经理黄如良直接持有公司股份 120 万股，公司副总经
理尤东海未持有公司股份。本次重组后，黄如良新增持有公司股份 400 万股，尤东海
新增持有公司股份 100 万股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未因本
次重组发生持股变动情况。
七、本次重组不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 45,644.12 万股，本次重组实施后，公司总股本达到
70,809.45 万股。本次交易前后，陈秀玉持有 16,800 万股公司股份保持不变，且保持控
股股东、实际控制人地位不变，其持股比例由 36.81%下降为 23.73%。
八、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的
要求，公司仍符合上市条件。
第三节 本次重大资产重组实施情况
一、本次重组的决策程序和批准情况
本次重组履行的相关程序如下：
1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林 100%股
权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂
国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东
会会议，一致同意本次交易。中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内
部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林 100%
股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国
签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了 2015
年 4 月 14 日签署的《股份认购协议》）。
4、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募
集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组委召开 2015 年第 80 次会议，
审核通过本次重组方案。2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份
有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461
号），核准了本次重组方案。
综上所述，本次重组已经取得必要的批准和授权，天广消防和交易对方所签署的
《购买资产协议》、《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条
件。
二、本次重组相关资产过户情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2015 年 12 月 4 日，中茂园林完成 100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，
并 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101721917441U）。2015 年 12 月 4 日，中茂生物完成 100%股权转让给天广消防
的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林 100%股权、中茂生物 100%
股权均已过户至天广消防名下。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为中茂园林 100%股权、中茂生物的 100%股权，不涉及相关
债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）
至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则
由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归
属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的
期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资
产交割完成后归上市公司享有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2015 年 12 月 7 日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了
审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015
年 12 月 7 日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 246,653,327.00 元，邱茂国等以股权出资人民币 2,469,000,000.00 元，其中
246,653,327.00 元作为注册资本，2,222,346,673.00 元作为资本公积。
三、发行股份募集配套资金情况
（一）《缴款通知书》的发送
2015 年 12 月 11 日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出《缴款通知书》，
通知其于 2015 年 12 月 14 日 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向
银河证券、西南证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由上市公司股东大会审议通
过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日（2015 年 4 月 15 日）。发行价格按定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%计算为 10.07 元/股。因上市公司实施 2014 年度权益分派方案，本次发行价格
相应调整为 10.01 元/股。
本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下：
序号 名称 获配价格（元/股） 获配股数（万股）
1 黄如良 10.01
2 尤东海 10.01
（三）缴款与验资
2015 年 12 月 14 日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050132 号验资报告。
根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 14 日止，银河证券、西南证券为本次募集配套资
金之非公开发行股票开设的专项账户收到黄如良、尤东海缴纳的认购资金总额为 5,005
万元。
2015 年 12 月 15 日，银河证券将收到的认购资金总额扣除独立财务顾问费及承销
费用后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。正中珠江出具了广会验字
[2015]G15002050110 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 16 日止，天广
消防通过以每股人民币 10.01 元的价格向黄如良、尤东海非公开发行 5,000,000 股 A 股
共筹得人民币 50,050,000 元，均以人民币现金形式投入，扣除股份登记费用 251,653.33
元后净筹得 49,798,346.67 元，其中人民币 5,000,000 元为股本，人民币 44,798,346.67
元为资本公积。
（四）募集资金专户管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金使用管理办法》及《子公司募集资
金使用管理办法》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司
已为本次配套融资设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使用进行专项管
理。
四、本次重组新增股份登记及上市情况
公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金向中登公司深圳分公司提交相关
登记材料，并于 2015 年 12 月 22 日获得《股份登记申请受理确认书》。本次向标的资
产交易对方发行的股份 246,653,327 股和配套融资发行的股份 5,000,000 股已经完成股份
登记手续，并于 2015 年 12 月 29 日在深交所上市。
五、本次重组前后股本结构及财务指标变化情况
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 11 月 30 日为基准）：
本次重组前 本次重组新 本次重组资后
股份类别 数量 增股份（万
比例 数量（万股） 比例
（万股） 股）
一、有限售条件股份 16,896.57 37.02% 25,165.33 42,061.90 59.40%
二、无限售条件股份 28,747.55 62.98% - 28,747.55 40.60%
三、股份总数 45,644.12 100.00% 25,165.33 70,809.45 100.00%
（二）本次发行前后前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 11 月 30 日止，公司前十名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
42,000,000 9.20% 流通 A 股
1 陈秀玉
126,000,000 27.60% 限售流通 A 股
2 陈文团 42,000,000 9.20% 限售流通 A 股
广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1
3 9,225,900 2.02% 流通 A 股
号证券投资基金
广东新价值投资有限公司－卓泰阳光
4 7,125,000 1.56% 流通 A 股
举牌 1 号证券投资基金
5 王秀束 6,000,000 1.31% 流通 A 股
中国工商银行－融通动力先锋混合型
6 5,028,533 1.10% 流通 A 股
证券投资基金
广东粤财信托有限公司－创富 1 号证券
7 4,500,000 0.99% 流通 A 股
投资集合资金信托计划
8 黎耀强 4,228,994 0.93% 流通 A 股
广东新价值投资有限公司－阳光举牌 3
9 3,378,800 0.74% 流通 A 股
号证券投资基金
中国农业银行－新华行业轮换灵活配
10 3,078,660 0.67% 流通 A 股
置混合型证券投资基金
本次发行完成后，根据中登公司深圳分公司提供的信息，公司前十名股东情况列表
如下：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
号
42,000,000 5.93% 流通 A 股
1 陈秀玉
126,000,000 17.79% 限售流通 A 股
2 邱茂国 104,439,171 14.75% 限售流通 A 股
3 陈文团 42,000,000 5.93% 限售流通 A 股
4 邱茂期 25,373,826 3.58% 限售流通 A 股
深圳市安兰德股权投资基金合伙企业
5 16,181,898 2.29% 限售流通 A 股
（有限合伙）
深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业
6 15,259,780 2.16% 限售流通 A 股
（有限合伙）
广东新价值投资有限公司-阳光举牌 1
7 9,225,900 1.30% 流通 A 股
号证券投资基金
广东新价值投资有限公司-卓泰阳光举
8 7,125,000 1.01% 流通 A 股
牌 1 号证券投资基金
9 潘奕岑 6,551,640 0.93% 限售流通 A 股
10 王秀束 6,000,000 0.85% 流通 A 股
（三）主要财务指标的变化情况
本次非公开发行完成前后公司主要财务指标对比如下（发行前财务数据取自公司
2015 年 1-6 月《审阅报告》（致同专字[2015]第 351ZA0060 号），发行后财务数据取自
公司 2014 年度、2015 年 1-6 月《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15002050098 号）（未
考虑募集配套资金对发行后财务数据的影响）：
财务指标 重组前 重组后 增减额 增减率
总股本（万股） 45,644.12 70,809.45 25,165.33 55.13%
总资产（万元） 187,144.72 485,593.13 300,924.24 160.80%
归属于母公司所有者权益（万元） 153,964.49 406,622.39 255,133.73 165.71%
营业收入（万元） 36,040.83 73,201.06 37,160.23 103.11%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,615.24 12,803.04 6,187.80 93.54%
每股净资产（元） 3.37 5.74 2.37 70.33%
资产负债率（%） 17.33% 16.11% -1.22% -7.04%
（四）本次交易对公司每股收益及净资产的影响情况
根据公司 2014 年度《审计报告》（致同审字（2015）第 351ZA0017 号）、2015 年
1-6 月《审阅报告》（致同专字（2015）第 351ZA0060 号）及正中珠江所出具的公司 2014
年度、2015 年 1-6 月《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15002050098 号），本次交易
前后公司每股收益及每股净资产对比情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目 /2015 年 6 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日
发行后 发行前 发行后 发行前
基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.30 0.28
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.74 3.37 5.10 3.29
六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情
况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本报告书签署日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理
人员做出调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
上市公司从强化对标的公司的管理的角度出发，在标的资产过户的过程中同时对
标的公司的董事、监事进行了更换。变更前，中茂园林执行董事为邱茂期，监事为余
松湛；变更后，中茂园林设董事会，张红盛任董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴
妃任监事。变更前，中茂生物董事会成员包括邱茂期、程加兵和张伟，监事为马伟媚；
变更后，张红盛任中茂生物董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事。
为保持标的公司经营的稳定性，高级管理人员未发生变动。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组发行股份购买资产事项，上市公司与标的资产的交易对方签署了《购
买资产协议》。为保障上市公司股东利益，上市公司与邱茂国签署了《利润补偿协议》。
就本次发行股份募集配套资金事项，上市公司与配套融资发行对象黄如良、尤东
海分别签署了《股份认购协议》。
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的
约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
就本次重组事项，相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人认购取得的天广消防股份的限售期为自取得本次发行的股份
之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成
情况出具《专项审核报告》且本人履行完毕利润补偿（若有）之日
止，但是，如下情形除外：
（1）若天广消防 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计
后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低
于本人承诺的 2015 年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则
本人通过本次资产重组认购取得的天广消防股份的 25%自该等股
份上市之日起 12 个月后解除限售，本人认购取得的天广消防股份
关于股份锁定
邱茂国 的 75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
期的承诺函
（2）本人以所持有的天广消防股份进行利润补偿时，补偿股份解
除限售。
（3）如根据法律法规规定本人认购取得的天广消防股份的限售期
长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取
得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十
二个月内不得转让。但是，本人持有的中茂园林/中茂生物股权的时
间不足十二个月的，则本人认购取得的上市公司股份的限售期为三
标的资产的交 十六个月。
易对方（除邱 关于股份锁定
若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取
茂国外的其他 期的承诺函
得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
自然人）
本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
十二个月内不得转让。但是，本公司持有的中茂园林/中茂生物股权
标的资产的交 的时间不足十二个月的，则本公司认购取得的上市公司股份的限售
关于股份锁定
易对方（非自 期为三十六个月。
期的承诺函
然人） 本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得
的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
承诺方 承诺事项 承诺内容
对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起三
十六个月内不得转让。
若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取
黄如良、尤东 关于股份锁定
得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
海 期的承诺函
本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/中茂生物股
权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公
司合法持有该等股权并已按照中茂园林/中茂生物公司章程等约定
按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部
关于拟注入资
标的资产的交 法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司
产权属的承诺
易对方 所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
函
其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该
等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股
情形；本人/本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于提供信息 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
真实性、准确 个别及连带的法律责任。
交易对方
性和完整性的 二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供
承诺函 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市
公司拥有权益的股份。
根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011）
天法刑初字第 89 号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国
关于最近五年 犯行贿罪，被判处有期徒刑 1 年，缓刑 2 年。根据广州市天河区司
邱茂国 守法情况的声 法局出具的（2014）穗天司解矫证字 1 号《解除社区矫正证明书》，
明与承诺 邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫正。截至本
承诺函签署日，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。
截至本承诺函签署日，除上述情形外，本人最近五年未受过任何刑
承诺方 承诺事项 承诺内容
事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
交易对方（除 关于最近五年
裁的情况。
邱茂国外的其 无违法行为的
截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
他自然人） 承诺函
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年未
受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷
关于最近五年
交易对方（非 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
无违法行为的
自然人） 截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在未按
承诺函
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
关于与本次交
邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母亲，本人与邱茂期、蔡月珠构
易其他交易对
邱茂国 成关联关系。除上述情形外，截至本声明与承诺签署日，本人与本
方关联关系的
次交易的其他交易对方均不存在任何形式的关联关系。
声明与承诺
1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前，中茂园林与相关发包方
（出租方）依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协
议，终止土地承包（租赁）法律关系。自中茂园林与相关发包方（出
租方）签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林将通过自有工程使用、
移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将
土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。
2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用 410
关于规范土地 万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、
邱茂国
租赁的承诺函 苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过 410 万元的
部分将由本人进行补偿。
3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受
到土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农
田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人
将进行全额补偿。
4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规
的要求。
邱茂国 关于中茂生物 若中茂生物因三水电白中茂生物科技项目一期工程未组织竣工验
承诺方 承诺事项 承诺内容
佛山三水工厂 收擅自交付使用而受到主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人
一期工程的承 将进行全额补偿。
诺函
关于中茂园林
对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在
工程项目相关
邱茂国 违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人
经济损失的补
将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。
偿承诺
本人对中茂园林及中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转
关于承担历史
让个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上
上转让中茂园
述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生
林、中茂生物
邱茂国 的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上
股权个人所得
述事项给中茂园林及中茂生物造成任何损失，由本人对中茂园林及
税补缴责任的
中茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂园林及中茂生物因此遭受任何
承诺函
经济损失。
本人对中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所得
关于承担历史
税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得
上转让中茂生
税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能
邱茂期 物股权个人所
费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中
得税补缴责任
茂生物造成任何损失，由本人对中茂生物承担赔偿责任，绝不使中
的承诺函
茂生物因此遭受任何经济损失。
本人对中茂园林自成立至今本人涉及股权转让足额缴纳个人所得
关于承担历史
税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得
上转让中茂园
税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能
蔡月珠 林股权个人所
费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中
得税补缴责任
茂园林造成任何损失，由本人对中茂园林承担赔偿责任，绝不使中
的承诺函
茂园林因此遭受任何经济损失。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业
之间完全独立。
保持上市公司
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
陈秀玉 独立性的承诺
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行
函
使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和
相关的独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
承诺方 承诺事项 承诺内容
及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并与本人控制其他企业的机构完全分开；上市公司与
本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利和董事职权之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务。
4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
保持上市公司 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业
邱茂国 独立性的承诺 之间完全独立。
函 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、保证上市公司及其控制的子公司的业务体系独立运作，相关资
产独立、完整。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司
与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务。
4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成
或可能构成竞争的业务；本人未以任何其他方式直接或间接从事与
关于避免同业
邱茂国 标的资产相竞争的业务。
竞争的承诺函
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形
式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其
承诺方 承诺事项 承诺内容
他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经
营构成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先
收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞
争。
1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
关于减少和规
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依
邱茂国 范关联交易的
照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保
承诺函
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害天广消防及非关联股东的利益。
另公司与邱茂国于 2015 年 6 月 30 日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约
定。
1、业绩承诺情况
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物 2015-2018 年预测净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
中茂园林预测净利润 12,579.26 17,487.26 19,432.04 21,481.02
中茂生物预测净利润 7,593.88 14,658.70 17,826.78 20,000.86
以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 14,500 万元、18,000
万元、20,000 万元和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和
20,000.86 万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净
利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和
中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审
核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期
间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合
计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86 万元。
3、补偿金额及补偿方式
（1）2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现
净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按
照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期
间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易
日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在 2018 年度《专项审核
报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂
国应补偿金额，则自 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金
补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
①应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市
公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝上市公
司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司 2018 年
度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
②补偿股份支付方式
上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易日间通知证券登记结
算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行
锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的
股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面
通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10 个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户
中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱
茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公
司的股本数量的比例享有获赠股份。
（4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对
价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂
国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工
商变更登记手续和备案手续。
2、本次重组募集配套资金投入中茂园林作为营运资金尚需履行公司内部审批程
序。
3、由于所约定期间尚未届满，邱茂国尚需于约定期间届满及条件成就后履行《利
润补偿协议》。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
1、关于募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问银河证券、西南证券认为：
（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并
获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合
法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象符合发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届
董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会通过的发行方案中关于发行对象
的规定；
（4）本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、关于本次重大资产重组实施情况的核查意见
独立财务顾问银河证券及西南证券认为，天广消防发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至天广消防
名下，天广消防已合法持有中茂园林 100%的股权、中茂生物 100%的股权。本次重组期
间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务
过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响。本次重组的资
产交割过户、新增股份发行登记已经按照上市公司 2015 年第一次临时股东大会通过且
经中国证监会核准的重组方案实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续实施
不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
1、关于募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性审核的结论意见
大成律师认为：
（1）天广消防本次配套融资已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权
合法有效；本次配套融资已经中国证监会核准；天广消防有权按照上述批准和授权实施
本次配套融资。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象、发行价格及发行数量，符合相关法
律、法规和规范性文件的要求；本次发行股份募集配套资金的发行过程符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（3）截至本法律意见书出具之日，本次发行股份募集配套资金已完成现阶段应完
成的全部发行工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在
实质性法律障碍。
2、关于本次重大资产重组实施情况的核查意见
大成律师认为：
（1）本次交易方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
（2）本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本
次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
（3）天广消防与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定
办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记等手续，实施了现阶段
应实施的全部事项；天广消防尚需就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续。
（4）天广消防尚需继续履行相关协议约定和承诺的后续事项，在交易各方按照相
关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在实质性法律障
碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
根据 2015 年 12 月 22 日中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
本次交易发行新增的 251,653,327 股人民币普通股（A 股）股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 29 日，
本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易对方获得公司发行的股份的限售期的具体情况如下（限售期自新增股份
上市首日起算）：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 上市流通日期
1 邱茂国 104,439,171 注1 注1
2 李向英 5,994,005 36 2018 年 12 月 31 日
5,532,947 36 2018 年 12 月 31 日
3 安兰德投资
10,648,951 12 2016 年 12 月 29 日
4 苏州茂裕 5,134,945 12 2016 年 12 月 29 日
4,610,829 36 2018 年 12 月 31 日
5 裕兰德投资
10,648,951 12 2016 年 12 月 29 日
4,075,924 36 2018 年 12 月 31 日
6 邱茂期
21,297,902 12 2016 年 12 月 29 日
7 顺德盈峰 3,965,514 12 2016 年 12 月 29 日
3,356,403 36 2018 年 12 月 31 日
8 秦朝晖
1,408,471 12 2016 年 12 月 29 日
9 吴玮 2,997,002 36 2018 年 12 月 31 日
10 上海泰合 2,711,088 12 2016 年 12 月 29 日
11 上海吉宏 2,323,876 12 2016 年 12 月 29 日
12 北京五瑞 2,112,647 12 2016 年 12 月 29 日
13 苏州长江源 2,112,647 12 2016 年 12 月 29 日
14 潘春丽 1,659,860 36 2018 年 12 月 31 日
15 谭栩杰 1,498,501 36 2018 年 12 月 31 日
16 邱绍明 2,686,345 12 2016 年 12 月 29 日
17 聚兰德投资 1,341,338 12 2016 年 12 月 29 日
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 上市流通日期
18 蔡月珠 1,164,155 12 2016 年 12 月 29 日
19 吴奇才 1,106,613 36 2018 年 12 月 31 日
20 陈陪阳 1,106,613 36 2018 年 12 月 31 日
21 周保华 998,961 36 2018 年 12 月 31 日
22 冯春强 929,550 12 2016 年 12 月 29 日
23 陈瑞坤 704,175 12 2016 年 12 月 29 日
24 麦瑞娟 704,175 12 2016 年 12 月 29 日
25 王磊兰 663,896 36 2018 年 12 月 31 日
26 白湘春 542,457 12 2016 年 12 月 29 日
27 卢美玲 499,540 36 2018 年 12 月 31 日
28 严珠生 464,775 12 2016 年 12 月 29 日
29 吕丹 136,783 12 2016 年 12 月 29 日
30 纳兰凤凰 3,276,580 12 2016 年 12 月 29 日
31 罗伟广 2,129,790 12 2016 年 12 月 29 日
32 梁咏梅 1,064,895 12 2016 年 12 月 29 日
33 安若玮 3,194,685 12 2016 年 12 月 29 日
34 李锐通 1,064,895 12 2016 年 12 月 29 日
35 刘劲松 1,802,081 12 2016 年 12 月 29 日
36 邓海燕 532,447 12 2016 年 12 月 29 日
37 怀新投顾 2,457,499 12 2016 年 12 月 29 日
38 青岛金石 3,169,330 36 2018 年 12 月 31 日
39 海宁嘉慧 3,169,330 36 2018 年 12 月 31 日
40 金正源 2,456,865 36 2018 年 12 月 31 日
41 曹萍 1,267,732 36 2018 年 12 月 31 日
42 张锦喜 763,174 36 2018 年 12 月 31 日
43 潘奕岑 6,551,640 36 2018 年 12 月 31 日
44 李俊杰 1,637,910 36 2018 年 12 月 31 日
45 程加兵 2,535,464 36 2018 年 12 月 31 日
46 黄如良 4,000,000 36 2018 年 12 月 31 日
47 尤东海 1,000,000 36 2018 年 12 月 31 日
注1：邱茂国获得的公司发行股份的限售期为自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完
成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
若公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国
通过本次资产重组认购取得的公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认
购取得的公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券、银河证券在财
务顾问协议中明确了西南证券、银河证券的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券、银河证券对本公司的持续督
导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
截至 2016 年 12 月 31 日止。
二、 持续督导方式
独立财务顾问西南证券、银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司
进行持续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问西南证券、银河证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项
出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）中国银河证券股份有限公司
名称 中国银河证券股份有限公司
法定代表人 陈有安
住所 北京市西城区金融大街 35 号 C 座 2-6 层
电话 0571-86483910
传真 0571-86483925
财务顾问主办人 颜巍、王艺祥
协办人 裘韬
（二）西南证券股份有限公司
名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
住所 北京市西城区金融大街 35 号 A 座 4 层
电话 010-57631042
传真 010-88091826
财务顾问主办人 刘旭、王洪山
二、法律顾问
名称 北京大成（广州）律师事务所
负责人 卢跃峰
住所 广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 45、51 楼
电话 020-85277001
传真 020-85277002
经办律师 卢旺盛、邹思思、彭媛
三、审计（验资）机构
名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 蒋洪峰
住所 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话 020-83859698
传真 020-83800977
经办注册会计师 陈昭、马云山
四、评估机构
名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 深圳市福田区深南大道 2001 号嘉麟豪庭 C 座 23 楼 4 号
电话 0755-33369990
传真 0755-33369991
经办注册评估师 郑晓芳、王爱柳
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、经公司盖章的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书》；
1、中国证监会出具的《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461 号）；
2、正中珠江出具的相关验资报告；
3、银河证券、西南证券出具的独立财务顾问核查意见；
4、大成律师出具的法律意见书；
5、中登公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
6、标的资产过户的工商变更登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
四、信息披露
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
天广消防股份有限公司
2015 年 12 月 24 日